PREMESSA In virtù delle evoluzioni normative successive all entrata in vigore della Direttiva MIFID, che hanno determinato un apertura anche verso mercati non regolamentati, Banca Mediolanum dal 1 giugno 2011 non aderirà più direttamente ai mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ma opererà, sui titoli trattati su tali mercati, come ricevitore e trasmettitore di ordini. Di seguito viene riportata la Nuova Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini di Banca Mediolanum. Con riferimento agli STRUMENTI FINANZIARI ILLIQUIDI, a maggior tutela dei propri Clienti, Banca Mediolanum si riserva sin d'ora di astenersi dal prestare i servizi di ricezione, trasmissione ed esecuzione di ordini relativamente alle disposizioni di acquisto dei medesimi, ove non disponga di idonee informazioni sulla rischiosità e sul fair value dei medesimi. E' fatta comunque salva, per il Cliente, la possibilità di disporre operazioni di vendita. FASCICOLO INFORMATIVO PARTE SECONDA - INFORMATIVA PRECONTRATTUALE SULLA BANCA E SUI SERVIZI DI INVESTIMENTO PRESTATI VII. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI Introduzione Ai sensi del TUF e del RI, la Banca ha adottato tutte le misure ragionevoli ed ha messo in atto meccanismi efficaci al fine di ottenere per i propri Clienti il miglior risultato possibile (c.d. best execution ) allorquando presta i servizi di: (a) ricezione e trasmissione di ordini; (b) raccolta ed esecuzione di ordini e negoziazione. Di seguito si descrive in forma sintetica la Strategia adottata dalla Banca per la prestazione del servizio indicato alla precedente lettera (a), per la negoziazione di Strumenti Finanziari per i quali la Banca, non curando direttamente l attività di Negoziazione (come di seguito descritta), si avvale di altri intermediari per l esecuzione degli ordini e l accesso alle diverse sedi di esecuzione e per la prestazione del servizio di cui alla precedente lettera (b), per gli Strumenti Finanziari per i quali la Banca cura direttamente l attività di negoziazione. Fattori e criteri di esecuzione La Banca ha posto in essere meccanismi efficaci al fine di ottenere il miglior risultato possibile per i Clienti, avendo riguardo ai Fattori di Esecuzione. In particolare, per i Clienti al Dettaglio MiFID i Fattori di Esecuzione preponderanti sono il prezzo degli Strumenti Finanziari - valutato in relazione alla liquidità del mercato, allo spread medio applicato e al numero dei partecipanti alle negoziazioni svolte sulla sede di esecuzione - e i costi complessivi relativi all esecuzione dell ordine sopportati dal Cliente (c.d. total consideration). Per i Clienti Professionali MiFID il fattore preponderante considerato dalla Banca è rappresentato dal prezzo degli Strumenti Finanziari. In subordine, potrà essere considerato, in talune circostanze, anche il costo complessivo legato all esecuzione dell ordine, soprattutto nel caso di titoli trattati su più mercati (c.d. titoli multilisted). Il peso degli altri Fattori di Esecuzione è strettamente legato alla liquidità degli Strumenti Finanziari trattati. Nel caso di Strumenti Finanziari Liquidi, tali fattori possono essere considerati secondari e di fatto trascurabili, mentre assumono rilevanza maggiore se riferiti a titoli considerati illiquidi ai sensi della specifica policy adottata internamente dalla Banca. Si riassumono, nelle tabelle seguenti, gli ordini di importanza dei diversi fattori in relazione al grado di liquidità ed alla tipologia degli Strumenti Finanziari. 1
Strumenti Finanziari Liquidi Fattori Azioni Covered Warrant e Certificates Prezzo degli Strumenti Finanziari Costi relativi all esecuzione dell ordine Rapidità di esecuzione dell ordine Probabilità di esecuzione e di regolamento dell ordine Natura e dimensione dell ordine Obbligazioni Governative e Corporate UE Quote di OICR/ETF 1 1 1 1 2 2 2 2 - - - - - - - - - - - Strumenti Finanziari il liquidi Fattori Tutte le Tipologie Prezzo degli Strumenti Finanziari 1 Rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento dell ordine 2 Costi relativi all esecuzione dell ordine 3 Dimensione dell ordine 4 Natura dell ordine - Per la negoziazione degli strumenti finanziari denominati in divisa diversa dall euro, in mancanza di un conto valutario di regolamento, il tasso di cambio utilizzato è quello pubblicato sulle pagine Reuters EURX= e successive indicativamente rilevato nel lasso temporale intercorrente tra le ore 8.30 e le ore 14.30 del secondo giorno lavorativo antecedente la data di regolamento della negoziazione degli strumenti finanziari denominati in divisa estera. Sedi di esecuzione degli ordini Sulla base dei fattori precedentemente descritti, gli ordini ricevuti dai Clienti sono eseguiti individuando le sedi di esecuzione che risultano più idonee a garantire durevolmente l ottenimento del risultato della best execution. Nella valutazione/individuazione delle sedi di esecuzione disponibili assumono particolare rilievo le seguenti: Mercati Regolamentati; Sistemi Multilaterali di Negoziazione; Internalizzatori Sistematici; Liquidity Provider. STRUMENTI FINANZIARI LIQUIDI Per l esecuzione degli ordini di compravendita aventi ad oggetto Strumenti Finanziari Liquidi, l individuazione delle sedi di esecuzione ha luogo in funzione della tipologia degli Strumenti Finanziari trattati, secondo i criteri di seguito esposti. Strumenti Finanziari Negoziati nei Mercati Regolamentati gestiti da Borsa Italiana Per gli strumenti negoziati nei Mercati Regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Banca agisce come semplice trasmettitore di ordini, non accedendo direttamente alle diverse sedi per l esecuzione degli stessi, ma avvalendosi prevalentemente a tal riguardo di uno specifico intermediario negoziatore Banca IMI S.p.A. - che dispone di un apposito sistema di ricerca della miglior sede di esecuzione possibile. Al fine di mantenere la continuità del servizio, nel rispetto degli standard qualitativi di esecuzione, la Banca può trasmettere i medesimi ordini allo stesso intermediario utilizzando diversi canali informatici/telefonici di 2
trasmissione degli ordini, o in alternativa, a Morgan Stanley & Co. International Plc, dotata anch essa di apposito sistema per la ricerca della migliore trading venue. Resta in ogni caso ferma la responsabilità della Banca nei confronti dei propri Clienti per l operatività posta in essere dall intermediario negoziatore selezionato. Si riassumono, nella tabella sottostante, le sedi di esecuzione e le correlate modalità di prestazione del servizio di raccolta ed esecuzione ordini in relazione alle diverse tipologie di titoli trattati. Obbligazioni convertibili, strumenti finanziari quotati su Sedex e ETFPlus saranno negoziati da Banca IMI esclusivamente su Borsa Italiana, non esistendo al momento sedi di esecuzione alternative. Gli ordini di azioni estere su MTA International saranno considerati condizionati ai sensi MiFID e saranno trasmessi a Banca IMI per l invio ed esecuzione esclusicvamente su MTA International, escludendo la trasmissione ai mercati regolamentati di origine. Titoli Liquidi quotati su Mercati Regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Servizio di Investimento prestato Esecutore ordini Governativi area euro Trasmissione ordini Banca IMI (MOT / TLX) Obbligazioni Corporate e Bancarie Trasmissione ordini Banca IMI (MOT / TLX) Obbligazioni convertibili in azioni Trasmissione ordini Banca IMI (MTA) Azioni Italiane (qualunque comparto) Trasmissione ordini Banca IMI (MTA / CHI-X) Covered Warrant / Certificates Trasmissione ordini Banca IMI (Sedex) ETF Trasmissione ordini Banca IMI (ETFPlus) Strumenti Finanziari di natura obbligazionaria non negoziati sui Mercati Regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. L esecuzione degli ordini aventi ad oggetto Strumenti Finanziari di natura obbligazionaria non negoziati sui Mercati Regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. avviene o per il tramite dell Internalizzatore Sistematico della Banca o in regime di negoziazione in conto proprio. a) L attività di Internalizzatore Sistematico è svolta in contropartita a primari dealer in base a regole e procedure non discrezionali, da personale dedicato, attraverso sistemi automatizzati. Tali regole e procedure riguardano in particolare: 1) selezione degli Strumenti Finanziari ammessi effettuata sulla base dei seguenti parametri: ammontare dell emissione di norma pari ad almeno 300 mln. di euro; presenza di un numero significativo di market makers operanti sullo strumento finanziario; merito di credito del titolo obbligazionario, definito in base al: - rating di livello uguale o superiore ad A-/A3 - livello di rischio, calcolato da un outsourcer sulla base anche della variazione dello spread di credito, e utilizzato per l informativa sulle schede titolo. Per le emissioni con livello di rating inferiore o con rischio alto per le quali sussista sistematicità degli scambi, verranno quotate esclusivamente proposte in vendita; assenza di restrizioni alla vendita che determinino limitazioni alla attività di mercato secondario per la clientela al dettaglio, in base alla normativa vigente; sussistenza di continuità e sistematicita di scambi da parte della clientela; 2) criteri di formazione dei prezzi: i prezzi degli strumenti finanziari sono determinati in base alle condizioni di mercato prevalenti, ottenute da un confronto delle quotazioni espresse dai principali market makers, e di uno spread variabile in funzione della vita residua, volatilità e liquidità dello strumento. b) la negoziazione in conto proprio per i titoli non negoziati all interno del sistema di Internalizzazione Sistematica gestito dalla Banca stessa, viene svolta agendo in qualità di liquidity provider fornendo alla propria clientela quotazioni basate su condizioni di mercato prevalenti ottenute dal confronto con le condizioni di prezzo pubblicate dai principali dealer sui maggiori Info provider, secondo la modalità request for quote. A titolo esemplifi cativo ma non esaustivo, tra i dealer più utilizzati si segnalano: Banca IMI, RBS, Soc Generale, Merril Lynch, Fortis Bank, Calyon, BBVA, Credit Suisse, KBC Brussels, MPS Capital market, Morgan Stanley, Barclays Bank, HSBC, DZ bank, Deutsche Bank, BNP, ABAX Bank, Akros, Mediobanca, HVB, Natixis, Nomura, JP Morgan, UBS, Zuercher Kantonalbank, Kredietbank Lux, 3
Rabobank, Mitsubishi UFJ, RBC, Toronto Dominion, Santander Central Hispano, Citigroup, RZB Austria, Commerzbank, Dexia, Goldman Sachs, ING, LBBW, WestLB, Hessiche LB. Per il servizio di esecuzione degli ordini svolto in conto proprio su obbligazioni non trattate su Mercati Regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Banca applica alla propria clientela prezzi comprensivi di uno spread variabile in funzione di elementi (vita residua, volatilità e liquidità del titolo, tipologia e dimensione dell ordine) che riflettono le condizioni di mercato prevalenti. Titoli Liquidi quotati su mercati regolamentati diversi da Borsa Italiana S.p.A. Titoli di Stato Esteri Eurobonds Servizio di Investimento prestato Negoziazione in conto proprio Negoziazione in conto proprio Sede di esecuzione IS/Liquidity Provider IS/Liquidity Provider Azioni Estere La Banca, per la negoziazione di azioni estere, ETC (Exchange Trade Commodities), ETF (Exchange Trade Funds), Fondi Esteri Chiusi quotati su Mercati Regolamentati diversi da quelli gestiti da Borsa Italiana S.p.A., agisce come semplice trasmettitore di ordini, non accedendo direttamente alle diverse sedi per l esecuzione degli stessi, ma avvalendosi prevalentemente a tal riguardo di uno specifico intermediario negoziatore Morgan Stanley & Co. International Plc - che dispone di un apposito sistema di ricerca della miglior sede di esecuzione possibile. Al fine di mantenere la continuità del servizio, nel rispetto degli standard qualitativi di esecuzione, la Banca può trasmettere i medesimi ordini allo stesso intermediario utilizzando diversi canali informatici/telefonici di trasmissione degli ordini, o in alternativa, a Banca IMI S.p.A. dotata anch essa di apposito sistema per la ricerca della migliore trading venue. Resta in ogni caso ferma la responsabilità della Banca nei confronti dei propri Clienti per l operatività posta in essere dall intermediario negoziatore selezionato. Si precisa che gli ordini su Strumenti Finanziari quotati possono essere eseguiti al di fuori dei Mercati Regolamentati o MTF. La Banca si riserva la possibilità di ricorrere, per il tramite di Morgan Stanley & Co. International Plc, a tale modalità di esecuzione ove - in relazione a particolari condizioni di mercato - ciò consenta di ottenere il miglior risultato possibile per il Cliente, ovvero se specificatamente richiesto. STRUMENTI FINANZIARI ILLIQUIDI Il Cliente al Dettaglio MiFID è informato e pienamente consapevole che, con riguardo agli Strumenti Finanziari classificati come illiquidi, Banca Mediolanum si riserva di astenersi dal prestare i servizi di ricezione, trasmissione ed esecuzione di ordini relativamente alle disposizioni di acquisto dei medesimi, ove non disponga di idonee informazioni sulla rischiosità e sul fair value dei medesimi. E' fatta comunque salva, per il Cliente, la possibilità di disporre operazioni di vendita. Per l esecuzione degli ordini aventi ad oggetto Strumenti Finanziari Illiquidi, l individuazione delle sedi di esecuzione ha luogo in funzione della tipologia degli Strumenti Finanziari trattati, secondo i criteri di seguito esposti. Strumenti Finanziari di propria emissione La Banca può avvalersi come possibile sede di esecuzione di obbligazioni non quotate destinate ai Clienti al Dettaglio MiFID emesse dalla Banca o da società del Conglomerato Finanziario Mediolanum: 1) del proprio Internalizzatore Sistematico ( IS ); ovvero 2) della negoziazione in conto proprio di disposizioni di disinvestimento, secondo le modalità di volta in volta pubblicate sulle Schede Titolo e sul Regolamento del Prestito. Strumenti Finanziari di emittenti terzi collocati dalla Banca Gli Strumenti Finanziari di emittenti terzi collocati dalla Banca, pur potendo essere assistiti da un accordo di riacquisto da parte dell emittente, possono essere soggetti a limitazioni nella liquidabilità, in termini di frequenza delle negoziazioni. Le eventuali disposizioni di disinvestimento, relative a questa tipologia di strumenti, saranno raccolte dalla struttura di negoziazione della Banca attraverso la raccolta di ordini, su apposito modulo, fino alle ore 12.00 del giorno previsto dal regolamento delle singole emissioni per la trattazione con il Liquidity Provider. Gli ordini il cui prezzo risultasse in linea con quello fissato dal Liquidity Provider verranno negoziati in conto terzi a tale prezzo. Strumenti Finanziari di altri emittenti terzi La condizione di illiquidità degli Strumenti Finanziari di emittenti terzi diversi da quelli collocati dalla Banca e da quelli emittenti azioni estere non consente di disporre con continuità di riferimenti di prezzo significativi. In relazione a tale condizione, la Banca si riserva di eseguire ordini di acquisto su tale tipologia di strumenti, mentre qualora le condizioni lo consentano potrà accogliere ordini di vendita/disinvestimento delle posizioni della clientela. In tali casi la Banca eseguirà l ordine in base alla quotazione fornita dall emittente o dal 4
collocatore, in quanto uniche sedi significative di esecuzione. Pronti contro termine Per quanto riguarda le operazioni di pronti contro termine, la Banca opera in contropartita diretta con il Cliente, prestando il servizio di negoziazione in conto proprio. I prezzi applicati sono il risultato di una metodologia interna di formazione del prezzo/tasso che prende a riferimento tassi correnti del mercato monetario, assumendo come strumento sottostante titoli ad elevato merito creditizio. Si riassumono, nella tabella sottostante, le sedi di esecuzione e le correlate modalità di prestazione del servizio in relazione alle diverse tipologie di Strumenti Finanziari Illiquidi trattati. Strumenti Finanziari Illiquidi Servizio di Investimento Sede di esecuzione prestato Titoli di Propria Emissione Negoziazione in Conto Proprio IS/Contropartita Interna Titoli di Emittenti Terzi collocati da Banca Mediolanum Negoziazione in Conto Terzi** Liquidity Provider Titoli di Altri Emittenti Terzi Operazioni di Pronti contro Termine Negoziazione in Conto Terzi** Negoziazione in Conto Proprio Liquidity Provider Contropartita Interna (**) Ancorché la Banca si possa frapporre in contropartita diretta agli ordini della clientela, il servizio prestato è da configurarsi come negoziazione in conto terzi, rappresentando la contropartita diretta solo un tecnicismo necessario per la gestione dell ordine. Azioni estere La Banca, per la negoziazione di azioni estere, agisce come trasmettitore di ordini, non accedendo direttamente alle diverse sedi per l esecuzione degli stessi, ma avvalendosi prevalentemente a tal riguardo di uno specifico intermediario negoziatore Morgan Stanley & Co. International Plc. Tale intermediario negoziatore si riserva di non accettare ordini di compravendita di azioni estere qualora vi siano motivi che impediscano o rendano difficoltosa l esecuzione e/o il regolamento. La Banca a sua volta non accetterà gli ordini dei clienti su quegli strumenti non negoziabili tramite Morgan Stanley. Si precisa che gli ordini possono essere eseguiti al di fuori dei Mercati Regolamentati o MTF. La Banca si riserva la possibilità di ricorrere, per il tramite di Morgan Stanley & Co. International Plc, a tale modalità di esecuzione ove - in relazione a particolari condizioni di mercato - ciò consenta di ottenere il miglior risultato possibile per il Cliente, ovvero se specificamente richiesto. Istruzioni specifiche del Cliente Qualora il Cliente impartisca istruzioni specifiche in relazione ad un determinato ordine, la Banca è tenuta ad attenersi alle stesse, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute, derogando alla presente strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini. Il Cliente, quindi, prende atto che eventuali sue istruzioni specifiche possono pregiudicare l attuazione del principio di best execution, in relazione ai diversi Fattori di Esecuzione, limitatamente agli elementi oggetto di tali istruzioni. La Banca al momento non si avvale della possibilità di trattare, ai sensi della vigente normativa, l ordine di un Cliente al Dettaglio MiFID, di un Cliente Professionale MiFID o un operazione per conto proprio in aggregazione con l ordine di un altro Cliente al Dettaglio MiFID, di un altro Cliente Professionale MiFID ovvero di compensare gli ordini ricevuti dai Clienti al Dettaglio MiFID e dai Clienti Professionali MiFID con altre operazioni di segno uguale o contrario ricevute dai medesimi o svolte per conto del portafoglio di proprietà. La Banca adotta misure volte ad assicurare la gestione degli ordini ricevuti dai Clienti in modo rapido, corretto ed efficiente. La Banca si riserva, tuttavia, di non dar corso agli ordini ricevuti dai propri Clienti laddove, in relazione alle istruzioni ricevute o ad altri fatti e/o condizioni di mercato, possano emergere delle difficoltà rilevanti che potrebbero influire su una corretta esecuzione degli ordini in relazione al possibile impatto sull andamento degli scambi sul mercato, ferma restando la tempestiva comunicazione al Cliente delle difficoltà e/o degli impedimenti riscontrati. Monitoraggio e revisione della strategia La Banca adotta misure rigorose per il monitoraggio della presente strategia di esecuzione degli ordini, anche attraverso verifiche a campione sul complesso degli ordini gestiti per conto dei Clienti. 5
Il Cliente ha la facoltà di richiedere alla Banca la dimostrazione comprovante il conseguimento della best execution in relazione agli ordini impartiti, coerentemente con la presente strategia di esecuzione. Nel caso in cui sia prevista, in relazione alla tipologia di ordine ricevuto, un unica sede di esecuzione, tale obiettivo s intende soddisfatto ove venga fornita evidenza al Cliente di aver negoziato l ordine sulla sede di esecuzione indicata nel presente documento. È in ogni caso prevista la revisione della presente strategia di esecuzione, con frequenza almeno annuale, o al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo le migliori condizioni. La revisione considererà, in particolare, la necessità di: a) includere nuove o diverse sedi di esecuzione; b) assegnare una diversa priorità relativa ai fattori di esecuzione sopra individuati; c) modificare altri aspetti della propria strategia e/o dispositivi di esecuzione. La Banca provvederà a rendere note ai Clienti le modifiche rilevanti apportate alla presente strategia, prima che siano efficaci, pubblicando i relativi aggiornamenti anche sul proprio sito internet. Non saranno, invece, oggetto di comunicazione specifica le semplici modifiche apportate all identità dei dealer. 6