Protocollo RC n. 7959/13 ESTRATTO DAL VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DELLA GIUNTA CAPITOLINA (SEDUTA DELL 8 MAGGIO 2013) L anno duemilatredici, il giorno di mercoledì otto del mese di maggio, alle ore 11,05, nella Sala delle Bandiere, in Campidoglio, si è adunata la Giunta Capitolina di Roma, così composta: 1 ALEMANNO GIOVANNI.. Sindaco 2 BELVISO SVEVA.... Vice Sindaco 3 BARBUSCIA BARBARA... Assessore 4 BORDONI DAVIDE... 5 CAVALLARI ENRICO....... 6 CORSINI MARCO...... 7 DE PALO GIANLUIGI.. 8 FUNARI LUCIA.. Assessore 9 GASPERINI DINO. 10 GHERA FABRIZIO..... 11 LAMANDA CARMINE... 12 SENSI ROSELLA 13 SPENA MARIA... Sono presenti l On.le Sindaco e gli Assessori Bordoni, Cavallari, Corsini, De Palo, Funari, Gasperini, Ghera, Lamanda e Spena. Partecipa il sottoscritto Segretario Generale Dott. Liborio Iudicello. (O M I S S I S) Deliberazione n. 203 Determinazioni di Roma Capitale in ordine agli argomenti iscritti all'ordine del giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci della Società Æqua Roma S.p.A. Premesso che il Consiglio Comunale, con atto n. 185 del 1 agosto 2005, ha deliberato la costituzione della Società Roma Entrate S.p.A. interamente partecipata dal Comune di Roma, l approvazione del relativo Statuto e lo Schema di Accordo tra Comune di Roma e Servizi Territoriali S.p.A. regolante le modalità di conferimento del ramo d azienda Servizi Tributari (RAST) di Gemma S.p.A. a Roma Entrate S.p.A.; Che, nelle more del conferimento del ramo d azienda Servizi Tributari, in data 30 settembre 2005, le parti hanno stipulato contratto di affitto dello stesso; Che con deliberazione n. 78 del 3 agosto 2010 il Consiglio Comunale ha autorizzato il cambiamento della denominazione in Æqua Roma S.p.A. con le conseguenti modifiche statutarie; Che, il 2 novembre 2010, data concordata per effettuare la retrocessione del ramo d azienda, Gemma S.p.A. ha contestato sia le modalità che i contenuti della retrocessione stessa, lasciando di fatto il ramo aziendale nella disponibilità di Æqua Roma S.p.A.; Che in data 7 febbraio 2011 con sentenza n. 53/2011 il Tribunale Civile di Roma Sezione Fallimentare ha dichiarato il fallimento della Gemma S.p.A.; Che con deliberazione n. 77 del 15 dicembre 2011, l Assemblea Capitolina ha autorizzato, ai sensi dell art. 3, commi 27 e 28, L. 24 dicembre 2007, n. 244, il
2 mantenimento della partecipazione in Æqua Roma S.p.A., società strumentale in house totalmente partecipata da Roma Capitale, in quanto strettamente necessaria per il perseguimento delle finalità istituzionali dell Ente di accertamento, controllo e contrasto all evasione delle entrate tributarie ed extra tributarie; Che al fine di rafforzare l esercizio del controllo analogo sulle società in house di Roma Capitale mediante l adeguamento degli Statuti Societari, con la medesima deliberazione l Assemblea Capitolina ha approvato lo Statuto tipo delle società strumentali autorizzando, pertanto, la revisione dello statuto di Æqua Roma S.p.A.; Che con deliberazione del 30 marzo 2012 l Assemblea dei Soci di Æqua Roma S.p.A. ha adottato il nuovo Statuto conforme allo Statuto tipo di cui alla deliberazione citata; Che con nota prot. n. 4206 del 10 aprile 2013, acquisita in pari data dal Dipartimento Partecipazioni e Controllo Gruppo Roma Capitale Sviluppo Economico Locale (di seguito Dipartimento Partecipazioni e Controllo ) al prot. n. RL/4542, la società ha trasmesso il verbale della riunione del 14 febbraio 2013 in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la modifica degli artt. 16, 17 e 23 dello Statuto Sociale richiamando il contenuto del D.P.R. 30 novembre 2012 n. 251 e le puntuali indicazioni del Dipartimento Partecipazioni e Controllo in merito alla parità di accesso agli organi di Amministrazione e di controllo nelle società, costituite in Italia, controllate da Pubbliche Amministrazioni, ai sensi dell articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile, non quotate in mercati regolamentati; Che dal complesso della documentazione acquisita i rapporti economici e giuridici con la Curatela del Fallimento Gemma S.p.A., derivanti dall affitto del ramo d azienda, risultano non ancora definiti; Che con nota prot. n. 4520 del 15 aprile 2013, acquisita in pari data dal Dipartimento Partecipazioni e Controllo al prot. n. RL/4644 la società ha richiesto la dispensa dai termini di cui all art. 2429, comma terzo del codice civile, in considerazione della comunicazione pervenuta dalla Curatela del Fallimento Gemma in merito al parere favorevole del Comitato dei creditori relativamente alla proposizione di domanda giudiziale per ottenere la completa restituzione del ramo d azienda e il risarcimento dei danni derivanti dalla mancata restituzione e per il depauperamento che lo stesso ha subito medio tempore; Che con successiva nota prot. n. 4801 del 22 aprile 2013, assunta in pari data dal Dipartimento Partecipazioni e Controllo al prot. n. RL/4786, la Società ha comunicato la convocazione dell Assemblea dei Soci di Æqua Roma S.p.A., per il giorno 30 aprile 2013 alle ore 10,00, in prima convocazione, e per il giorno 9 maggio 2013 alle ore 10,00, in seconda convocazione, presso la sede della società in Via Ostiense, 131/L, 4 piano, scala C Roma, per discutere e deliberare in merito al seguente ordine del giorno: 1. approvazione del Bilancio, della nota integrativa e della relazione sulla gestione al 31 dicembre 2012; 2. varie ed eventuali; Che con nota prot. n. 4831 del 22 aprile 2013, assunta in pari data dal Dipartimento Partecipazioni e Controllo al prot. n. RL/4782, Æqua Roma S.p.A. ha trasmesso la documentazione relativa al Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, comprensiva della relazione sulla gestione, dei prospetti di conto economico e stato patrimoniale, della nota integrativa, della relazione della società di revisione resa ai sensi dell art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell art. 2429 del c.c. nonché dell attestazione relativa alle partite creditorie/debitorie verso Roma Capitale al 31 dicembre 2012;
3 Che il Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2012 di Æqua Roma S.p.A. evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 9.908,00 che il Consiglio di Amministrazione della Società propone di destinare come segue: Euro 495,00 (pari al 5% dell utile stesso) a riserva legale; Euro 9.413,00 a nuovo; Che, nella sua relazione la società di revisione richiama quanto indicato nella relazione sulla gestione in merito ai rischi connessi con il perdurare della mancata definizione dei rapporti riguardanti il ramo d azienda Servizi Tributari e riporta che gli amministratori evidenziano che perdurano le trattative con i curatori fallimentari della locatrice Gemma S.p.A. per valutare la possibilità di giungere ad una definizione transattiva, attraverso una risoluzione concordata del contratto di affitto, che dovrebbe consentire di chiudere definitivamente la disputa sui punti controversi. Secondo gli amministratori, tale risoluzione concordata del contratto di affitto dovrebbe ragionevolmente prevedere la rinuncia al ramo da parte del Fallimento Gemma in favore di Æqua Roma S.p.A. con contestuale pagamento di un indennizzo/ristoro economico della Società in favore di Gemma ; Che tale indennizzo parrebbe stimato dalla Società mediante accantonamento al fondo rischi ed oneri di un importo pari ad Euro 1.200.000,00, il quale, in nota integrativa, viene qualificato come eventuale indennizzo economico da corrispondere a favore del Fallimento Gemma con contestuale risoluzione concordata del contratto di affitto e la rinuncia al ramo da parte della Curatela; Che nello stato patrimoniale alla voce Crediti netti verso locatore Gemma figura una posta pari a Euro 7.810.378,00; Che il credito nei confronti del Fallimento Gemma, iscritto alla voce Totale crediti verso il locatore del ramo ammonta, al 31 dicembre 2012, ad Euro 11.942.518,00 e che al predetto importo netto di Euro 7.810.378,00 gli amministratori pervengono portando in compensazione il debito della società verso il Fallimento Gemma, iscritto alla voce Totale debiti verso il locatore del ramo per incasso di crediti presi in carico pari alla medesima data ad Euro 4.132.140,00; Che ai fini bilancistici la suddetta compensazione, illustrata in nota integrativa, è avvenuta in presenza di condizioni di forte incertezza che, a detta degli amministratori, impediscono di determinare le posizioni creditorie e debitorie verso la Curatela; Che la Società, in nota integrativa, ha rappresentato di non aver svalutato il riferito credito verso il Fallimento Gemma S.p.A. motivando tale comportamento con l impossibilità, allo stato, di determinare le posizioni creditorie e debitorie verso la Curatela, atteso il perdurare del regime di affitto, con la pendenza delle trattative e con la impossibilità di prevedere con esattezza quale sarà il prezzo della compravendita del ramo; Che nello stato patrimoniale alla voce Crediti verso la Gestione Commissariale la Società iscrive la somma di Euro 9.435.394,00, di cui Euro 2.208.772,00 iscritti alla voce Fondo svalutazione crediti verso Gestione Commissariale, per un importo netto del credito di Euro 7.226.622,00; Che con nota del 2 aprile 2012 i Curatori del Fallimento Gemma hanno tra l altro riferito che il Comitato dei Creditori ha contestato la titolarità del credito verso la Gestione Commissariale; Che il Collegio Sindacale nella relazione resa ai sensi dell art. 2429 del codice civile ritiene opportuno evidenziare quanto riferito dagli amministratori nella relazione sulla gestione in merito ai seguenti aspetti: relativamente ai rischi derivanti dalla gestione del rapporto contrattuale con il Dipartimento Attività Economiche e Produttive per il settore Affissioni e Pubblicità
4 gli amministratori riportano che le procedure di rinnovo del contratto sono in fase avanzata tuttavia evidenziano che i tempi di approvazione risentono delle difficoltà di Bilancio dell Amministrazione e di reperimento delle risorse necessarie al suo finanziamento; relativamente ai rischi finanziari mettono in risalto le difficoltà per mantenere un equilibrio finanziario tenuto conto della riduzione dell importo degli affidamenti e della tempistica dei pagamenti; relativamente ai rischi connessi al ramo d azienda nella nota integrativa si evidenzia che al 31 dicembre 2012 l effetto netto delle partite creditorie e debitorie nei confronti del locatore Gemma S.p.A. esprime un credito di Æqua Roma nei confronti del fallimento Gemma, pari a Euro 7.810.378 riguardo al quale si ritiene che non sussista un grado di rischio di inesigibilità tale da comportare una svalutazione nel Bilancio al 31 dicembre 2012; Che in riferimento alla continuità aziendale il Collegio Sindacale rileva la necessità di procedere ad un attento esame del cash flow aziendale tenuto conto dell esposizione debitoria nei confronti degli istituti di credito che incide ancora in modo significativo, non solo in termine di oneri finanziari ; Che nella sua relazione il Collegio Sindacale afferma che il Bilancio nel suo complesso non presenta rilievi e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società e non rileva motivi ostativi all approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, né ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione per la destinazione del risultato d esercizio ; Che il Collegio Sindacale dichiara che la nota integrativa e la relazione sulla gestione contengono le informazioni richieste dalle disposizioni in materia e ne risulta un esposizione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società, e del risultato economico dell esercizio ; Che la società di revisione si esprime ritenendo che il Bilancio d esercizio della Æqua Roma S.p.A. al 31 dicembre 2012 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società e, a sua volta, esprime che la relazione sulla gestione è coerente con il Bilancio d esercizio della ÆquaRoma S.p.A. al 31 dicembre 2012 ; Che con nota prot. n. 5049 del 24 aprile 2013, assunta in pari data dal Dipartimento Partecipazioni e Controllo al prot. n. RL/4861, Æqua Roma S.p.A. ha comunicato che in data 6 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 24 dello Statuto Sociale; Che in nota integrativa il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha attestato ai sensi dell art. 24.5 dello Statuto Sociale l effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili in essere per la redazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 e che il Bilancio è redatto in conformità alle risultanze dei libri e delle scritture contabili della Società; Che con deliberazione del 13 giugno 2012 la Giunta Capitolina ha approvato lo schema di Contratto di Servizio tra Roma Capitale e Æqua Roma S.p.A., per lo svolgimento delle attività di supporto all Amministrazione Capitolina nella gestione delle entrate stabilendone la durata fino al 31 dicembre 2014; Che i rapporti contrattuali con il Dipartimento Attività Economiche e Produttive Formazione e Lavoro, aventi ad oggetto l affidamento delle attività di supporto nel settore Affissioni e Pubblicità, sono stati regolati con il Contratto di Servizio con scadenza al 28 febbraio 2013 giusta deliberazione della Giunta Capitolina n. 182 del 27 giugno 2012;
5 Che con deliberazione del 2 maggio 2013 la Giunta Capitolina ha approvato il nuovo schema di Contratto di Servizio con il Dipartimento Attività Economiche e Produttive Formazione e Lavoro; Che il Contratto di Servizio tra AMA S.p.A. e Æqua Roma S.p.A. è stato rinnovato con durata triennale nel corso dell esercizio 2012; Che al fine di dare attuazione all art. 6, comma 4 del Decreto Legge n. 95/2012 convertito in legge n. 135/2012, che ha disposto l obbligo a carico dell Ente di allegare al rendiconto una nota informativa contenente la verifica dei crediti e debiti reciproci tra l Ente e le società partecipate, la Ragioneria generale e il Commissario Straordinario per il piano di rientro dal debito di Roma Capitale hanno invitato le società a trasmettere l elenco dettagliato dei crediti e dei debiti verso Roma Capitale al 31 dicembre 2012; Che con le note prot. n. RL/1548 del 13 febbraio 2013 e prot. n. RL/1565 del 14 febbraio 2013 il Dipartimento Partecipazioni e Controllo ha chiesto rispettivamente alla Società e alla Ragioneria e al Commissario Straordinario di comunicare gli esiti delle verifiche delle posizioni creditorie e debitorie; Che con nota prot. n. 4361 del 12 aprile 2013, acquisita in pari data al protocollo del Dipartimento Partecipazioni e Controllo al prot. n. RL/4614, Æqua Roma ha riscontrato la nota di cui sopra riportando gli esiti dei riscontri ricevuti relativamente alle verifiche inerenti la circolarizzazione dei crediti e dei debiti risultanti al 31 dicembre 2012; Che l analisi delle posizioni creditorie/debitorie verso Roma Capitale da parte dei competenti Uffici dell Amministrazione Capitolina è tuttora in corso; Che, fatti salvi gli esiti dei suddetti riscontri in itinere, e ferma la necessità da parte degli amministratori di valutare attentamente i riflessi contabili derivanti dalle vicende del RAST, sia in termini di minori attività, allo stato iscritte, sia in termini di maggiori passività, allo stato non iscritte, si ritiene di approvare il Bilancio d esercizio 2012 di Æqua Roma S.p.A. dando indirizzo all organo amministrativo, responsabile della redazione e dei contenuti del Bilancio oggetto di approvazione, di procedere, senza indugio, nell esercizio in corso, alle eventuali rettifiche (di attività) e iscrizioni (di passività) che si dovessero rendere necessarie in conseguenza delle verifiche sui crediti/debiti pendenti presso le strutture dell Amministrazione Capitolina, nonché in conseguenza dell evoluzione e di una migliore definizione dei rapporti concernenti il fallimento Gemma S.p.A.; Che l approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, fatti in ogni caso salvi gli obblighi derivanti da disposizioni inderogabili di legge, non comporta alcuna deliberazione in ordine alle situazioni giuridiche sottostanti i dati in esso contenuti e alla valutazione e approvazione delle singole poste ivi rappresentate, né costituisce rinuncia all esercizio dei diritti e delle facoltà del Socio; Che quanto alla destinazione dell utile di esercizio si ritiene di accogliere la proposta del Consiglio di Amministrazione; Atteso che in data 6 maggio 2013 il Dirigente della U.O. Società e Enti Strumentali del Dipartimento Partecipazioni e Controllo Gruppo Roma Capitale Sviluppo Economico Locale ha espresso il parere che di seguito integralmente si riporta: Ai sensi e per gli effetti dell art. 49 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267 si esprime parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica della proposta di deliberazione indicata in oggetto, atteso che il contenuto del provvedimento corrisponde all attività istruttoria compiuta, ai fatti acquisiti nel corso della medesima in conformità del normativa vigente, e che il Bilancio d esercizio ed i documenti ad esso allegati sono stati redatti dai competenti soggetti ed organi sociali. Il Dirigente F.to: A. Del Pozzo ;
6 Preso atto che, in data 6 maggio 2013 il Direttore del Dipartimento Partecipazioni e Controllo Gruppo Roma Capitale Sviluppo Economica Locale, ha attestato ai sensi dell art. 29, comma 1, lett. h) e i), del Regolamento degli Uffici e Servizi, come da dichiarazione in atti la coerenza della proposta di deliberazione in oggetto con i documenti di programmazione dell Amministrazione, approvandola in ordine alle scelte di natura economico-finanziaria o di impatto sulla funzione dipartimentale che essa comporta. Il Direttore F.to: A. Ciavarella; Che in data 8 maggio 2013 il Direttore della Ragioneria Generale, XIX U.O. Monitoraggio delle Dinamiche Finanziarie e Contabili ha espresso il parere che di seguito integralmente si riporta: Ai sensi e per gli effetti dell art. 49 del D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267 si esprime parere favorevole in ordine alla regolarità contabile della proposta di deliberazione in oggetto. Il Direttore F.to: S. Fermante ; Che sulla proposta in esame è stata svolta, da parte del Segretario Direttore Generale, la funzione di assistenza giuridico-amministrativa, ai sensi dell art. 97, comma 2, del Testo Unico delle leggi sull ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267; LA GIUNTA CAPITOLINA per le motivazioni esposte in narrativa DELIBERA relativamente all argomento iscritto al n. 1 dell ordine del giorno di autorizzare il rappresentante dell Amministrazione Capitolina in seno all Assemblea dei Soci di Æqua Roma S.p.A. convocata per il giorno 30 aprile 2013 alle ore 10,00, in prima convocazione, e per il giorno 9 maggio 2013 alle ore 10,00, in seconda convocazione, presso la sede della Società in Via Ostiense, 131/L, 4 piano, scala C Roma, ad esprimere il voto favorevole del socio unico Roma Capitale in ordine all approvazione del bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, con i relativi allegati, che costituisce parte integrante e sostanziale della presente deliberazione e alla destinazione dell utile d esercizio, complessivamente pari a Euro 9.908,00, come segue: Euro 495,00 (pari al 5% dell utile stesso) a riserva legale; Euro 9.413,00 a nuovo; dando indirizzo all organo amministrativo della società di procedere, senza indugio, nell esercizio in corso, alle eventuali rettifiche (di attività) e iscrizioni (di passività) che si dovessero rendere necessarie in conseguenza delle verifiche sui crediti/debiti pendenti presso le strutture dell Amministrazione Capitolina, nonché in conseguenza dell evoluzione e di una migliore definizione dei rapporti concernenti il fallimento Gemma S.p.A.
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104 L'On. PRESIDENTE pone ai voti, a norma di legge, il suesteso schema di deliberazione che risulta approvato all'unanimità. Infine la Giunta, in considerazione dell'urgenza di provvedere, dichiara, all'unanimità, immediatamente eseguibile la presente deliberazione a norma di legge. (O M I S S I S) IL PRESIDENTE G. Alemanno C. Lamanda IL SEGRETARIO GENERALE L. Iudicello
105 La deliberazione è stata pubblicata all Albo Pretorio dal...... al.. e non sono state prodotte opposizioni. La presente deliberazione è stata adottata dalla Giunta Capitolina nella seduta dell 8 maggio 2013. Dal Campidoglio, lì.. p. IL SEGRETARIO GENERALE...