DOCUMENTO INFORMATIVO Redatto ai sensi dell articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, concernente la sottoscrizione di un accordo relativo alla costituzione di un pegno da parte del socio di maggioranza di Snai su azioni delle medesima Milano, 4 dicembre 2013 Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di SNAI S.p.A. (Porcari (LU), via Luigi Boccherini n. 39), sul sito internet di SNAI S.p.A. www.snai.it e presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6)
Indice Definizioni 2 1. Avvertenze 5 2. Informazioni relative all Operazione 4 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione 4 2.2. Parti correlate coinvolte nell Operazione 5 2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell Operazione 6 2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione 6 2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione 6 2.6. Impatto sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 6 2.7. Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell Emittente nell Operazione 7 2.8. Iter di approvazione dell Operazione 7 ALLEGATO Parere Comitato Parti Correlate 1
Definizioni Accordo L accordo sottoscritto in data 27 novembre 2013 tra la Società, da un lato, e Global Games, dall altro. Comitato Parti Correlate Il Comitato Parti Correlate di SNAI costituito ai sensi dell art. 3.2.1.2 della Procedura Parti Correlate (come di seguito definita) Contratto di Finanziamento Senior Revolving Contratto di finanziamento senior revolving per massimi Euro 30 milioni, retto dal diritto inglese, che la Società ha stipulato in data 27 novembre 2013 con primarie istituzioni finanziarie. Documento Informativo Il presente documento informativo. Global Games Global Games S.p.A., con sede legale in Milano, via Montenapoleone 29. Operazione La sottoscrizione e conclusione dell Accordo. Prestiti Obbligazionari Due prestiti obbligazionari non convertibili di cui: (i) un prestito di Euro 320 milioni con scadenza 15 giugno 2018 e tasso di interesse annuo pari al 7,625% avente a oggetto obbligazioni senior garantite (ii) un prestito di Euro 160 milioni con scadenza 15 dicembre 2018 e tasso di interesse annuo pari al 12% avente a oggetto obbligazioni senior non garantite, la cui emissione è stata deliberata in data 20 e 27 novembre 2013. Prestito Obbligazionario Senior Garantito Prestito obbligazionario, di cui ai Prestiti Obbligazionari, di Euro 320 milioni con scadenza 15 giugno 2018 e tasso di interesse annuo pari al 7,625% avente a oggetto obbligazioni senior garantite. Procedura ovvero Procedura Parti Correlate La Procedura in Materia di Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di SNAI approvata dalla Società in data 29 novembre 2010. Regolamento Consob Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. SNAI ovvero la Società SNAI S.p.A., con sede legale in Porcari (LU), via Luigi Boccherini n. 39. Testo Unico ovvero TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato. 2
Premessa Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato predisposto da SNAI S.p.A. ( SNAI o la Società ) ai sensi dell articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il Regolamento Consob ), nonché ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di SNAI in data 29 novembre 2010 (la Procedura Parti Correlate o la Procedura ). In particolare, il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all accordo sottoscritto tra SNAI e Global Games S.p.A. ( Global Games ), in data 27 novembre 2013, in virtù del quale Global Games, avendo accettato la proposta contrattuale di SNAI, ha costituito in data 4 dicembre 2013in favore dei sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Senior Garantito (come di seguito definito) e dei soggetti finanziatori ai sensi del Contratto di Finanziamento Senior Revolving (come di seguito definito), un pegno sul 50% + 1 delle azioni SNAI dalla stessa detenute (l Accordo ). L Accordo si inserisce all interno di una più ampia operazione volta a rifinanziare l attuale indebitamento finanziario della Società, da realizzarsi mediante, da un lato, l emissione e collocamento di due prestiti obbligazionari non convertibili (i Prestiti Obbligazionari ) e, in particolare di (i) un prestito avente a oggetto obbligazioni senior garantite per un importo di Euro 320 milioni con scadenza 15 giugno 2018 e tasso di interesse annuo pari al 7,625%, (il Prestito Obbligazionario Senior Garantito ) e (ii) un prestito avente a oggetto obbligazioni senior non garantite, per un importo di Euro 160 milioni con scadenza 15 dicembre 2018 e un tasso di interesse annuo pari al 12% e, dall altro, la stipula di un nuovo contratto di finanziamento senior revolving per massimi Euro 30 milioni, retto dal diritto inglese, che la Società ha stipulato con primarie istituzioni finanziarie (il Contratto di Finanziamento Senior Revolving ). Nello specifico, in virtù degli accordi intervenuti in data 27 novembre 2013 con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Senior Garantito e con i finanziatori ai sensi del Contratto di Finanziamento Senior Revolving, è previsto che gli obblighi di SNAI connessi sia al Prestito Obbligazionario Senior Garantito che al Contratto di Finanziamento Senior Revolving vengano, fra l altro, garantiti da un pegno sul 50% più 1 azione di SNAI detenute da Global Games, (il Pegno ). Ai fini del perfezionamento dell operazione di rifinanziamento, si è reso pertanto necessario, da parte di SNAI, richiedere a Global Games la disponibilità in ordine alla concessione della predetta garanzia. Global Games si è resa disponibile a valutare l opportunità di concedere la predetta garanzia in considerazione del proprio interesse, in qualità di socio di maggioranza, al perfezionamento dell operazione di rifinanziamento del debito di SNAI. Ai sensi dell Accordo, la concessione del Pegno da parte di Global Games è a titolo gratuito e dunque senza che SNAI, ovvero suoi soci, diretti o indiretti, o società appartenenti al gruppo, siano tenuti alla corresponsione di alcun corrispettivo a Global Games (fatto salvo i costi per la negoziazione e redazione dell Accordo e la costituzione del Pegno). Inoltre, nell ambito del predetto Accordo, Global Games ha rinunciato a qualsivoglia diritto di regresso o surroga nei confronti di SNAI nei limiti e nella misura in cui questa rinuncia avviene, ai sensi dell atto di pegno, nei confronti dei creditori pignoratizi. Alla data del Documento Informativo, Global Games è considerata parte correlata della Società in quanto socio di controllo di SNAI, detenendo una partecipazione pari al 67,19% del capitale sociale della Società. Il presente Documento Informativo, pubblicato ai sensi di legge, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (Porcari (LU), via Luigi Boccherini n. 39), sul sito internet della Società all indirizzo www.grupposnai.it e presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6). 3
In allegato al presente Documento Informativo, è messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell art. 5, comma 5, del Regolamento, il parere favorevole sull interesse della Società alla sottoscrizione dell Accordo e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni rilasciato all unanimità dal Comitato Parti Correlate di SNAI costituito ai sensi dell art. 3.2.1.2 della Procedura Parti Correlate (il Comitato Parti Correlate ). 1. Avvertenze Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall Operazione con parte correlata L Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un operazione con parti correlate ai sensi della Procedura in quanto Global Games detiene direttamente il 67,19% del capitale sociale di SNAI. L Operazione si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura come indicato nel successivo Paragrafo 2.5 del Documento Informativo. La sottoscrizione e conclusione dell Accordo non espone SNAI a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate. 2. Informazioni relative all Operazione 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione L Accordo si inserisce all interno di una più ampia operazione volta (i) a rifinanziare una parte dell indebitamento bancario esistente mediante rimborso del finanziamento a medio-lungo termine concesso alla Società da un pool di banche nel 2011 e di alcuni relativi strumenti derivati di copertura, e (ii) a rimborsare le obbligazioni di Serie A emesse dalla Società lo scorso 8 novembre. L operazione di rifinanziamento è stata realizzata mediante, da un lato, l emissione e collocamento dei Prestiti Obbligazionari e, in particolare del Prestito Obbligazionario Senior Garantito per un importo di Euro 320 milioni e di un ulteriore prestito avente a oggetto obbligazioni senior non garantite, di Euro 160 milioni e, dall altro, la stipula del Contratto di Finanziamento Senior Revolving, al momento comunque non utilizzato. Nello specifico, in virtù degli accordi intervenuti con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Senior Garantito e con i finanziatori ai sensi del Contratto di Finanziamento Senior Revolving, è previsto che gli obblighi di SNAI connessi sia al Prestito Obbligazionario Senior Garantito che al Contratto di Finanziamento Senior Revolving vengano, fra l altro, garantiti dal Pegno concesso da Global Games. Ai fini del perfezionamento dell operazione di rifinanziamento, si è reso pertanto necessario, da parte di SNAI, richiedere a Global Games la disponibilità in ordine alla concessione della predetta garanzia. Global Games si è resa disponibile a valutare l opportunità di concedere la predetta garanzia in considerazione del proprio interesse, in qualità di socio di maggioranza, al perfezionamento dell operazione di rifinanziamento del debito di SNAI. In particolare, con l accettazione della proposta contrattuale di SNAI e la conseguente sottoscrizione dell Accordo, la concessione del Pegno da parte di Global Games è a titolo gratuito e dunque senza che SNAI, ovvero suoi soci, diretti o indiretti, o società appartenenti al gruppo, siano tenuti alla corresponsione di alcun corrispettivo a Global Games (fatto salvo i costi per la negoziazione e redazione dell Accordo e la costituzione del Pegno). Inoltre, ai sensi dell Accordo, Global Games rinuncia a qualsivoglia diritto di regresso 4
o surroga nei confronti di SNAI nei limiti e nella misura in cui questa rinuncia avviene, ai sensi dell atto di pegno, nei confronti dei creditori pignoratizi. 2.2. Parti correlate coinvolte nell Operazione Alla data del Documento Informativo, Global Games è considerata parte correlata della Società in quanto socio di controllo di SNAI, detenendo una partecipazione pari al 67,19% del capitale sociale della Società. 2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell Operazione La sottoscrizione dell Accordo risulta essere nell interesse della Società in quanto la concessione del Pegno, da parte di Global Games, era stata richiesta dai sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Senior Garantito e dai soggetti finanziatori ai sensi del Contratto di Finanziamento Senior Revolving quale condizione per il perfezionamento dell operazione di rifinanziamento e dunque funzionale alla raccolta, da parte di SNAI, della provvista finanziaria necessaria per (i) rifinanziare una parte dell indebitamento bancario esistente mediante rimborso del finanziamento a medio-lungo termine concesso alla Società da un pool di banche nel 2011 e di alcuni relativi strumenti derivati di copertura, e (ii) rimborsare le obbligazioni di Serie A emesse dalla Società lo scorso 8 novembre 2013. Con riferimento alla convenienza per la Società alla sottoscrizione dell Accordo, si segnala che la concessione del Pegno è a titolo gratuito, in considerazione dell interesse del socio di maggioranza al perfezionamento dell operazione di rifinanziamento del debito di SNAI. 2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione Ai sensi dell Accordo, la concessione del Pegno a favore dei creditori pignoratizi è a titolo gratuito e dunque senza che SNAI, ovvero suoi soci, diretti o indiretti, o società appartenenti al gruppo, siano tenuti alla corresponsione di alcun corrispettivo a Global Games per l impegno assunto ovvero per il perfezionamento della garanzia. La Società sarà unicamente tenuta a farsi carico dei costi e spese sostenuti da SNAI e da Global Games per la negoziazione e redazione dell Accordo e la costituzione del Pegno, di ammontare non rilevante. Per quanto attiene alla convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell Accordo, non prevedendo l Accordo alcun esborso economico (fatti salvi i costi per la negoziazione ed esecuzione dell Accordo e la costituzione del Pegno), da parte di SNAI, né altri oneri per la Società, non vi sono elementi che possano far dubitare circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni economiche, anche avuto riguardo alla disciplina sulle parti correlate. Sulla base di tali considerazioni, anche il Comitato Parti Correlate di SNAI ha espresso parere favorevole circa la convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell Accordo. Il parere del Comitato Parti Correlate è allegato al presente Documento Informativo. Non sono stati richiesti pareri ad esperti indipendenti a supporto della congruità delle condizioni economiche dell Accordo. 5
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione Sulla base di quanto indicato al precedente Paragrafo 2.4, l Accordo non determina alcun effetto significativo di natura economica, patrimoniale e finanziaria. La sottoscrizione dell Accordo risulta essere un operazione di maggiore rilevanza. Tale valutazione è stata effettuata considerando l indice di rilevanza del controvalore che per le operazioni di concessione di garanzia prende a riferimento l importo massimo erogabile, pari complessivamente, nel caso di specie, a massimi Euro 510 milioni. All Accordo non risultano invece applicabili i restanti indici alternativi previsti nell Allegato 3 del Regolamento, ossia i) l indice di rilevanza dell attivo, quale rapporto tra il totale attivo dell entità oggetto dell operazione e il totale attivo della Società, e ii) l indice di rilevanza delle passività, quale rapporto tra il totale delle passività dell entità acquisita e il totale attivo della Società. 2.6. Impatto sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate L Accordo non ha alcun impatto sull ammontare dei compensi degli Amministratori delle società coinvolte. 2.7. Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell Emittente nell Operazione L Accordo non genera, direttamente o indirettamente, alcun interesse in capo ad alcun componente degli organi di amministrazione e di controllo, né ad alcun dirigente della Società. 2.8. Iter di approvazione dell Operazione Il Comitato Parti Correlate è stato prontamente informato, ai sensi dell art. 3.2 della Procedura Parti Correlate, dalle strutture della Società competenti dei termini e delle condizioni dell Accordo ed è stato altresì coinvolto nella fase istruttoria e delle trattative attraverso la ricezione di un flusso di informazioni completo e tempestivo. Per esaminare l operazione, il Comitato si è inoltre riunito due volte, e precisamente in data 7 novembre 2013 e in data 20 novembre 2013. In particolare, in data 7 novembre 2013, il lead indipendent director, dopo essere stato contattato dal Presidente della Società, ha convocato i consiglieri indipendenti dott.ssa Caverni e dott. Campoccia, spiegando che la Società stava negoziando un operazione di rifinanziamento del debito. Nell ambito della predetta riunione, il Comitato veniva informato che nel contesto della strutturazione dell operazione di rifinanziamento, era stato richiesto dalle banche che gli obblighi di pagamento di SNAI connessi al rifinanziamento, fossero garantiti da determinate garanzie reali rilasciate dalla Società nonché da un pegno su tutte o parte delle azioni SNAI detenute da Global Games. In data 20 novembre 2013, il chief financial officer della Società, aggiornando il Comitato circa lo stato delle negoziazioni relative all operazione di rifinanziamento di SNAI, comunicava ai membri del Comitato lo stato 6
delle trattative e illustrava le principali caratteristiche e condizioni dell Accordo. Nella medesima riunione, il Comitato esprimeva parere favorevole alla sottoscrizione dell Accordo. In data 27 novembre 2013, in concomitanza con la definizione puntuale di tutti i termini e le condizioni dei Prestiti Obbligazionari (ivi inclusa la sottoscrizione del c.d. purchase agreement) nonchè con la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento Senior Revolving, veniva sottoscritto e perfezionato l Accordo. 7
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