GAS PLUS S.p.A. DOCUMENTO INFORMATIVO

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1 GAS PLUS S.p.A. DOCUMENTO INFORMATIVO redatto ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e integrato Rimborso del Finanziamento Soci a favore di Gas Plus S.p.A. da parte di US.FIN S.r.l., socio di controllo di Gas Plus S.p.A. 4 aprile 2013 Il Presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Gas Plus S.p.A., sul sito internet della Società e presso Borsa Italiana S.p.A.. 1

2 INDICE PREMESSA 1. AVVERTENZE 1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interessi derivanti dall Operazione 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione. 2.2 Parte correlata con cui l Operazione è stata posta in essere e natura della correlazione. 2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell Operazione Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione Eventuale impatto dell Operazione sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione di Gas Plus e/o di società da questa controllate Eventuali interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei dirigenti dell emittente Iter di approvazione dell Operazione Rilevanza dell Operazione ai fini dell articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, sul cumulo di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest ultima che a Gas Plus. Allegato A Parere del Comitato Controllo e Rischi di Gas Plus 2

3 DEFINIZIONI Gas Plus Gas Plus S.p.A., società per azioni con sede in Milano, viale E. Forlanini n. 17, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano Gruppo il gruppo Gas Plus costituito da Gas Plus S.p.A. e dalle società da quest ultima controllate direttamente ed indirettamente. Padana Società Padana Energia S.p.A., società per azioni con sede in Milano, viale E. Forlanini n. 17, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano Parti Correlate (singolarmente, Parte Correlata ) i soggetti definiti come tali nell allegato 2 della Procedura, come di seguito definita. Procedura la procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Gas Plus S.p.A. il 12 novembre Regolamento Consob il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Usfin US.FIN S.r.l., società a responsabilità limitata con sede in Milano, via San Damiano n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano n

4 PREMESSA Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato predisposto da Gas Plus S.p.A. (anche l Emittente o la Società ) ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob al fine di fornire al pubblico le informazioni relative al rimborso di un finanziamento soci fruttifero effettuato da Usfin a favore di Gas Plus, a valere come versamento in conto futuro aumento di capitale, dell importo di Euro ,00 come meglio descritto di seguito (l Operazione o il Rimborso ). Ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura, l Operazione si configura come operazione tra Parti Correlate di maggiore rilevanza in quanto (i) è conclusa con una Parte Correlata di Gas Plus, essendo Usfin il socio di controllo di Gas Plus (cfr. paragrafo 2.2 del Documento Informativo), e (ii) l indice di rilevanza del controvalore supera la soglia del 5% di cui all art. 1, lett. a dell allegato 3 della Procedura (cfr. paragrafo 2.5 del Documento Informativo). 1. AVVERTENZE 1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interessi derivanti dall Operazione. Usfin è parte correlata di Gas Plus, ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura, in quanto, alla data del presente documento, la prima esercita il controllo di diritto sulla seconda poiché ne detiene il 73,94% del capitale sociale. L Amministratore Delegato di Gas Plus, il Sig. Davide Usberti, ha un potenziale conflitto di interessi nell Operazione in quanto, alla data del presente documento, socio di controllo di Usfin ed Amministratore Unico di quest ultima. A tal proposito, con la finalità di ridurre i rischi connessi ad un potenziale conflitto di interessi ed in conformità alle disposizioni della Procedura relative alle operazioni di maggiore rilevanza, l Operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi della Società (il Comitato ) riunitosi in data 12 novembre 2012 è stata sottoposta all approvazione del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus riunitosi nella stessa data. In occasione dell anzidetta seduta del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus, l Operazione è stata approvata con astensione dal voto dell Amministratore Delegato che dichiarava di essere portatore di un interesse nell Operazione per conto di Usfin. 4

5 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione. In via preliminare, si rammenta quanto già illustrato in occasione della pubblicazione, in data 3 maggio 2011, del Documento Informativo sul Finanziamento Soci a favore di Gas Plus da parte di Usfin (il Documento Informativo Finanziamento ), documento disponibile sul sito internet dell Emittente e cui si rimanda. A tal proposito, l operazione rientrava tra le operazioni di finanziamento poste in essere da Gas Plus per l acquisizione di Padana (l Acquisizione ). Nell ambito degli accordi di finanziamento relativi a detta Acquisizione, Gas Plus assumeva l impegno di deliberare un aumento di capitale e a tal fine, in data 20 dicembre 2010, l Assemblea straordinaria di Gas Plus deliberava di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del c.c., la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell art. 2439, co.2, c.c., in una o più volte, nel termine di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, per un importo complessivo massimo di euro ,00 (inclusivo di nominale e sovraprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell art c.c. (l Aumento di Capitale ). La delibera prevedeva che in caso di effettuazione della sola Acquisizione, l Aumento di Capitale sarebbe stato effettuato per un importo non superiore ad euro ,00, tra nominale e sovraprezzo. I proventi dell Aumento di Capitale sarebbero stati destinati al ripianamento parziale dei contratti di finanziamento come più in dettaglio esposto nel Documento Informativo Finanziamento. Usfin si era impegnata nei confronti sia di Gas Plus che degli istituti finanziatori a sottoscrivere una parte dell Aumento di Capitale per un importo massimo, nel caso di effettuazione della sola Acquisizione, di Euro ,00. In tale contesto si inseriva il Finanziamento Soci Usfin in conto futuro aumento di capitale concesso dalla controllante a favore di Gas Plus. Il suddetto finanziamento, essendo stata nel frattempo rinviata d accordo con le banche l effettuazione dell Aumento di Capitale, consentiva a Gas Plus di avere a disposizione le risorse per rimborsare parzialmente i finanziamenti bancari a breve termine in essere. Come noto, infatti, la provvista impiegata per l acquisizione di Padana era stata inizialmente fornita da un contratto di finanziamento ponte a breve termine (Finanziamento a Breve Termine) di Euro 150 milioni (stipulato tra Gas Plus S.p.A., Banca Imi S.p.A. e Unicredit S.p.A.) che è stato successivamente rimborsato (anche mediante utilizzo del Finanziamento Soci Usfin) e parzialmente sostituito da un finanziamento a medio termine di Euro 85 milioni in linea capitale (il Finanziamento a Medio Termine ) contratto con Banca IMI S.p.A. ( Banca IMI ) e Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (le Banche Finanziatrici ). 5

6 Nel successivo esercizio 2012, i positivi risultati economici di Gas Plus e il forte miglioramento della situazione finanziaria hanno portato il Consiglio di Amministrazione a riesaminare l effettiva opportunità di dar corso al citato aumento di capitale e a valutare le possibili azioni per ottimizzare la struttura finanziaria del Gruppo. Tale analisi è stata effettuata, in particolare, nel corso della riunione del 12 novembre 2012, dopo l approvazione del resoconto intermedio sulla gestione al e la presa d atto dei significativi risultati ottenuti nell esercizio in termini di andamento economico e miglioramento della posizione finanziaria netta. La struttura finanziaria del Gruppo al 30 settembre 2012, come nei precedenti trimestri dell esercizio, aveva evidenziato un significativo miglioramento della posizione finanziaria netta da ascriversi alla combinazione di una serie di fattori positivi tra cui (i) il nuovo modello di business che aveva profondamente inciso nella riduzione dei volumi generati dall attività dell area commerciale gas, (ii) l efficiente gestione del rapporto crediti e debiti commerciali che aveva consentito un forte recupero della liquidità aziendale per la nuova impostazione data ai sistemi di fatturazione, (iii) il ritorno a piena redditività del Gruppo che aveva permesso di conseguire un Ebitda di gran lunga superiore a quello di tutti gli anni precedenti. L andamento economico e finanziario di Gas Plus consentivano di ritenere l Aumento di Capitale allo stato superfluo e di affermare in via prospettica la piena sostenibilità del piano di rimborso del Finanziamento a Medio Termine nonché il rispetto dei covenant finanziari ivi previsti, anche senza l esecuzione del citato Aumento. Pertanto, Gas Plus ha proposto alle Banche Finanziatrici, che hanno accettato con accordo formalizzato in data 22 marzo 2013, l integrale eliminazione dell impegno all Aumento di Capitale. Le Banche Finanziatrici hanno quindi acconsentito ad eliminare integralmente l impegno all esercizio della delega previsto dall art del contratto relativo al Finanziamento a Medio Termine (il Contratto di Finanziamento MT ) in base al quale Gas Plus avrebbe dovuto deliberare l Aumento di Capitale per un importo (tra aumento nominale e sovrapprezzo) pari almeno ad Euro 50 milioni entro il termine del 31 ottobre Essendo il debito in linea capitale di Gas Plus per la restituzione del Finanziamento Soci Usfin destinato ad essere compensato con il debito di Usfin per la liberazione dell Aumento di Capitale sottoscritto dalla stessa ( Compensazione ) ed essendo venuto meno l impegno di Gas Plus a deliberare l Aumento di Capitale, veniva meno altresì la necessità di procedere alla Compensazione e pertanto il Finanziamento Soci Usfin non aveva alcuna ragione di essere e poteva procedersi al suo integrale rimborso. Il rimborso del Finanziamento Soci Usfin era però anche postergato e subordinato (fatto salvo il pagamento degli interessi) a tutte le ragioni creditizie delle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento a Medio Termine. Una volta soddisfatti interamente i crediti delle Banche Finanziatrici, era prevista la facoltà di rimborsare il Finanziamento Usfin anticipatamente rispetto alla scadenza naturale che, in assenza di Aumento di Capitale, sarebbe caduto il 20 dicembre 2015; il rimborso del Finanziamento Soci Usfin risultava altresì postergato alle ragioni creditizie di Banca IMI derivanti dal contratto di finanziamento revolving per massimi Euro 50 milioni stipulato in data 27 settembre 2011 tra, fra gli altri, Banca IMI e Gas Plus (il Contratto di Finanziamento Revolving ). 6

7 Le Banche Finanziatrici hanno acconsentito all Operazione e all eliminazione dei suddetti vincoli alle seguenti condizioni: - modifica del piano d ammortamento del Finanziamento a Medio Termine con l aumento di 4,5 milioni di euro e di 9 milioni di euro delle rate di ammortamento previste per gli anni 2013 e 2014 e una riduzione di 13,5 milioni di euro della rata finale prevista nell anno 2016; - rilascio di una lettera di patronage da parte di Usfin. - pagamento di una waiver fee di Euro Il Gruppo Gas Plus ha accolto la proposta delle Banche Finanziatrici e ha definito con Usfin di procedere al rimborso entro la data del 31 marzo 2013, unitamente al pagamento degli interessi maturati sino alla data del rimborso senza ulteriori oneri. In data 28 marzo 2013 Gas Plus ed Usfin hanno definito i termini dell Operazione e l Emittente ha provveduto all esecuzione del Rimborso. 2.2 Parte correlata con cui l Operazione è stata posta in essere e natura della correlazione. L Operazione costituisce un operazione con Parte Correlata ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura poiché, alla data del presente documento, Usfin esercita il controllo di diritto su Gas Plus con una partecipazione del 73,94% nel capitale sociale e l Amministratore Delegato di Gas Plus, il Sig. Davide Usberti, è di Usfin socio di controllo nonché Amministratore Unico. A tal proposito, nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2012 che ha approvato l Operazione, il Sig. Usberti ha dichiarato di essere portatore, per conto di Usfin, di un interesse in potenziale conflitto con quello della Società e si è pertanto astenuto dal voto relativo al compimento dell Operazione in esame. 2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell Operazione. Il Finanziamento Soci Usfin non risultava più giustificato né dall attuale situazione finanziaria di Gas Plus né dalle motivazioni per le quali l Assemblea dell Emittente del 20 dicembre 2010 aveva specificatamente autorizzato il Consiglio ad operare per l Aumento di Capitale. Il Rimborso del Finanziamento Soci Usfin nasce quindi dall esigenza di un ottimizzazione della struttura finanziaria del Gruppo sia di breve che di medio termine e dalla necessità di procedere al rimborso di un finanziamento destinato esclusivamente alla sottoscrizione di un aumento di capitale. Quest ultima operazione è ritenuta sia dalla Società sia dalle banche finanziatrici non più necessaria ed opportuna, essendosi ormai conclusa l operazione di acquisizione di Padana ed essendo stata verificata la piena sostenibilità del piano di rimborso dei finanziamenti assunti anche senza il suddetto aumento di capitale. Il progressivo miglioramento della situazione finanziaria comporta infatti un progressivo aumento della liquidità ed un utilizzo non ottimale delle linee di credito a medio lungo termine a disposizione del Gruppo. 7

8 A fronte dei crescenti oneri per la messa a disposizione di dette linee, il Gruppo percepisce una remunerazione estremamente contenuta (1%) sulla crescente liquidità generata dalla gestione corrente. L avvio, nel corso del 2013, di un operazione di cessione continuativa e pro-soluto di crediti commerciali per un ammontare massimo di 35 milioni di euro a condizioni economiche più favorevoli, avrebbe ulteriormente accentuato tale inefficienza nell utilizzo delle proprie linee di credito aumentando le disponibilità finanziarie del Gruppo senza consentire un adeguata riduzione degli oneri finanziari complessivamente a carico di ogni esercizio. Data quindi la positiva evoluzione della situazione finanziaria del Gruppo, la soluzione più opportuna, anche ai fini di una più efficiente gestione della liquidità, è rappresentata dal Rimborso del Finanziamento Soci Usfin Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. L Operazione non prevede uno specifico corrispettivo, trattandosi di un rimborso di un finanziamento ed è vantaggiosa per la Società poiché allo stato consente di risparmiare i costi sull operazione straordinaria di Aumento di Capitale e consegue risparmi di natura economica alla voce oneri finanziari. Per i termini e le condizioni economiche dell Operazione, si rimanda ai paragrafi 2.1 e 2.3 del presente Documento Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione. L Operazione si configura come un operazione di maggiore rilevanza in quanto supera la soglia del 5% prevista dall art.1, lett. a) dell allegato 3 della Procedura relativa al rapporto tra il controvalore dell Operazione e (i) il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, (ii) se maggiore, la capitalizzazione di Gas Plus rilevata alla chiusura dell ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (i.e.: euro 222,3 milioni ca. alla data del 31 dicembre 2012). Infatti, il rapporto tra il controvalore dell Operazione, pari ad euro , e il patrimonio netto consolidato di Gas Plus al 31 dicembre 2012, pari a euro , risulta pari al 17% ca. e il rapporto tra controvalore dell Operazione e capitalizzazione, come sopra indicata, risulta pari al 15% ca.. Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione sono quelli descritti nei paragrafi 2.1 e 2.3 del presente Documento. 8

9 2.6. Eventuale impatto dell Operazione sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione di Gas Plus e/o di società da questa controllate. La realizzazione dell Operazione non comporterà alcuna variazione dei compensi degli Amministratori di Gas Plus o delle società da questa controllate Eventuali interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei dirigenti dell Emittente. In relazione al potenziale conflitto di interesse dell Amministratore Delegato di Gas Plus, si rinvia al paragrafo 2.2 del presente documento. Gli altri componenti dell organo di amministrazione e i componenti dell organo di controllo nonché i dirigenti di Gas Plus non sono Parti Correlate nell Operazione Iter di approvazione dell Operazione. L Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Gas Plus previo motivato parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi della Società. Il Comitato, preventivamente informato dei presupposti e degli elementi essenziali dell Operazione, nella riunione del 12 novembre 2012 ha espresso motivato parere favorevole alla conclusione dell Operazione, parere che si allega al presente documento sub A. Nella stessa data, il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus si è riunito e, acquisito il parere favorevole del Comitato, ha deliberato l approvazione dell Operazione con astensione dell Amministratore Delegato; il Sig. Davide Usberti si è astenuto dal voto dopo aver informato il Consiglio di essere portatore, per conto di Usfin, di un interesse in potenziale conflitto con quello di Gas Plus Rilevanza dell Operazione ai fini dell articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, sul cumulo di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest ultima che a Gas Plus. Gas Plus non ha concluso, nel corso dell esercizio, con Usfin o con soggetti correlati sia ad Usfin che a Gas Plus operazioni omogenee all Operazione in esame o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, rilevando a tal fine anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere. 9

10 ALLEGATO A PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI GAS PLUS 10

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