CONTRATTO DI CONSULENZA PER LA VALUTAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE SOCIETARIA DI MINORANZA IN AMFA S.P.A., FINALIZZATA ALLA VENDITA PARZIALE DELLA STESSA, CON GARA. SMART CIG Z931861DF8 *** L anno 2016 (duemilasedici), addì ( ) del mese di nella sede legale di Rimini Holding s.p.a., con la presente scrittura privata da valere ad ogni effetto di legge tra: 1) Rimini Holding s.p.a., con sede in Rimini, corso d Augusto, n.154, codice fiscale e partita I.V.A. 03881450401, nel presente atto rappresentata dall Amministratore unico, dott. Umberto Lago, nel prosieguo del presente atto denominato, per brevità, committente ; e 2) Studio Commerciale Associato Boldrini, con sede in Rimini, via Gambalunga, n.102, ang. Via Roma 47900 Rimini, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Rimini 02488350402, nel presente atto rappresentato, in virtù dei poteri conferitigli, dal dott. Fabio Pesaresi, nato a Santarcangelo di Romagna (RN) il 12/08/1974, residente in Rimini (RN), via Riccione, n.12, c.f. PSRFBA74M121304Z e d ora in avanti denominato advisor ; PREMESSO CHE: a) il committente (società unipersonale del socio unico Comune di Rimini, avente ad oggetto la gestione delle partecipazioni societarie del Comune stesso) detiene n.2.896.796 azioni, corrispondenti al 25% (circa) del capitale sociale, di AMFA s.p.a., società con sede legale in Rimini, via Islanda n.7, capitale sociale di.11.587.000,00 costituita nel dicembre 1994, avente per oggetto il commercio, sia all ingrosso (mediante gestione di un magazzino centralizzato), sia al dettaglio (mediante gestione delle 7 farmacie comunali di Rimini - fino al 31/122093 - e della farmacia del Comune di Misano Monte) di farmaci, il cui socio di maggioranza assoluta (con il 73,835% del capitale sociale) è Alliance Healthcare Italia (A.H.I.) s.p.a. (con sede a Roma); b) il Comune di Rimini, socio unico del committente, nel proprio Piano operativo di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie approvato dal Sindaco con proprio decreto prot. n.61342 del 31/03/2015, confermato, relativamente alle operazioni di razionalizzazione aventi carattere dismissivo (inteso in senso ampio, ovvero cessione - parziale o totale - della partecipazione, fusione/scissione/liquidazione della società) ivi previste, dal Comune con deliberazione del Consiglio Comunale n.48 dell 11/06/2015 e poi, per quelle relative alle partecipazioni detenute dal committente, dall assemblea ordinaria dei soci del 29/06/2015, ha previsto la vendita al migliore offerente, entro il 31/12/2015, con asta pubblica, del 20% della partecipazione (pari a n.2.317.400 azioni) e il mantenimento in capo al committente della residua partecipazione del 5% (pari a n.579.396 azioni); c) il committente dovrà quindi attivare apposita procedura ad evidenza pubblica per l alienazione della quota detenuta, procedura che dovrà essere attivata con urgenza in relazione ai tempi definiti dal socio unico Comune di Rimini; d) per l espletamento della procedura di gara sopra indicata, di carattere non ricorrente e di importo significativo, è necessario definire preliminarmente: d.1) il valore del capitale economico dell azienda in oggetto; d.2) il valore della quota di minoranza detenuta dal committente (25%) e di quella da porre in vendita (20%); d.3) il prezzo di alienazione da porre a base d asta nella gara per la vendita della partecipazione del 20%. e) la definizione sopra indicata richiede competenze altamente specialistiche (in materia di valutazione di partecipazioni societarie) di cui il committente attualmente non dispone, e, conseguentemente, impone il ricorso, da parte del committente, ad apposita consulenza, da affidare, in ossequio alle disposizioni del vigente Regolamento per il Pagina 1 di 3
conferimento di incarichi individuali e per l acquisto di beni e servizi del committente, ad un soggetto (advisor) da individuare attraverso apposita procedura ad evidenza pubblica; f) in data 08/11/2015 il committente ha pertanto bandito una gara per la selezione di un advisor a cui affidare la definizione del valore del capitale economico di Amfa s.p.a. e quindi del valore della quota di minoranza detenuta dal committente (25%), di quella da porre in vendita (20%) e del relativo prezzo di alienazione da porre a base d asta nella gara per la vendita; g) in data 03/03/2016, con determinazione n.2 del proprio amministratore unico, il committente ha aggiudicato allo Studio Commerciale Associato Boldrini la procedura in questione, alle condizioni riportate nelle rispettive offerte - tecnica (16 giorni di tempo - dalla data di stipula del contratto - per l esecuzione dell incarico) ed economica (corrispettivo di.7.000,00, oltre a contributo previdenziale - 4% - per ulteriori.280,00, e ad I.V.A. - 22% - per ulteriori.1.601,60, per complessivi.8.881,60); si conviene e si stipula quanto segue: Articolo 1 - Oggetto della prestazione Il committente affida all advisor, che accetta, l incarico consistente nella definizione del valore del capitale economico di Amfa s.p.a. e quindi del valore della quota di minoranza detenuta dal committente (25%), di quella da porre in vendita (20%) e del relativo prezzo di alienazione da porre a base d asta nella gara per la vendita della medesima quota indicata nelle premesse del presente contratto. L incarico suddetto consisterà nella predisposizione e nella consegna al committente, da parte dell advisor, entro i termini stabiliti dall articolo 3 che segue, di una relazione che individui e motivi la determinazione del capitale economico di Amfa s.p.a., possibilmente utilizzando più metodologie (finanziaria, reddituale, patrimoniale, mista), l eventuale sconto di minoranza, il valore da attribuire alle azioni detenute dal committente, il prezzo complessivo delle azioni oggetto di vendita da porre a base d asta e dovrà esplicarsi attraverso uno stretto rapporto di collaborazione con gli incaricati del committente, che saranno dallo stesso individuati relativamente al processo di dismissione. L advisor dovrà prestare la propria attività sulla base delle competenze professionali in materia di diritto societario, commerciale e tributario, nonché nelle materie economico-aziendali e con specifico riferimento alle valutazioni d azienda. Inoltre, qualora richiesto, l advisor dovrà partecipare ad incontri con il managment e/o con il socio di maggioranza assoluta di Amfa s.p.a.. Articolo 2 - Modalità di svolgimento dell incarico Il committente si impegna a prestare la piena collaborazione, sua e, nei limiti del proprio potere di indirizzo, di Amfa s.p.a., per ciò che concerne il reperimento dei dati e dei documenti indispensabili ai fini dell espletamento dell incarico da parte dell advisor. L advisor svolgerà l incarico attraverso un gruppo di lavoro formato dalle seguenti persone: dott. Roberto Camporesi (referente principale), prof. dott. Stefano Santucci, rag. Pier Alberto Boldrini e dott.ssa Giuseppina Angelini. Articolo 3 - Tempi di attuazione Il presente contratto avrà efficacia dalla data odierna. L advisor inizierà il proprio lavoro dalla data di efficacia del presente contratto e dovrà consegnare il documento di cui all articolo 1 entro e non oltre 16 giorni dalla data odierna. Il mancato rispetto delle tempistiche suddette da parte dell advisor non potrà essere imputato all advisor stesso, qualora quest ultimo Pagina 2 di 3
dimostri di non aver ricevuto adeguate e tempestive assistenza e collaborazione da parte del committente e che le informazioni richieste ai fini dello svolgimento dell incarico non siano state prontamente messe a sua disposizione. Qualora, nello svolgimento dell incarico, l advisor dovesse incorrere in situazioni che possano influenzare i tempi o la qualità del suo lavoro, e la corrispondente stima dei corrispettivi sotto riportata, sarà sua cura informare tempestivamente per iscritto il committente ed individuare con quest ultimo le possibili soluzioni. Articolo 4 - Compensi e relative modalità di pagamento Per l espletamento dell incarico di cui all articolo 1 all advisor spetterà un compenso omnicomprensivo pari ad.7.000,00 (settemila/00), oltre al contributo previdenziale (4%) per ulteriori.280,00 (duecentottanta/00) e ad I.V.A. (22%) per ulteriori.1.601,60 (milleseicentouno/60), per complessivi.8.881,60 (ottomilaottocentottantuno/60), da pagarsi entro 60 giorni dalla data di ricezione della relativa fattura, che dovrà essere emessa dopo la consegna della relazione indicata all articolo 1. Articolo 5 - Riservatezza e confidenzialità Ai professionisti dell advisor (inclusi soci, dipendenti, consulenti e sub-contraenti) non è consentito divulgare a terzi informazioni riservate sui propri clienti. Pertanto essi dovranno mantenere la massima riservatezza per quanto concerne ogni dato, documento o informazione comunque acquisiti per l espletamento del presente incarico. Resta comunque facoltà dell advisor avvalersi, per le problematiche più strettamente tecniche, dell ausilio di professionisti di sua fiducia, per i quali il consulente garantisce il rispetto delle presenti condizioni di riservatezza. Gli obblighi e i divieti contenuti nei precedenti paragrafi di questo articolo non si applicano alle informazioni: che sono o diventassero di dominio pubblico per motivi diversi da violazioni delle pattuizioni dei paragrafi precedenti; che venissero divulgate da altre fonti non assoggettate a vincoli di riservatezza; per le quali fosse richiesta la comunicazione da norme professionali o di legge, ovvero da autorità alle quali non si potesse opporre rifiuto. In tale caso il consulente ne darà prontamente comunicazione. Articolo 6 - Privacy Per quanto concerne il D.Lgs.30.06.2003, n.196 sulla privacy, l esecuzione del presente incarico sarà soggetta al preventivo ottenimento delle autorizzazioni eventualmente necessarie al trattamento e alla divulgazione delle informazioni raccolte durante il presente incarico. Articolo 7 - Spese Le eventuali spese contrattuali (di registrazione bollo, ecc.) saranno a carico dell advisor. Rimini, / /2016 Il committente L advisor Rimini Holding s.p.a. Studio Commerciale Associato Boldrini L amministratore unico Il legale rappresentante dott. Umberto Lago dott. Fabio Pesaresi Pagina 3 di 3