DA NON CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE A NESSUN SOGGETTO QUALIFICABILE COME U.S. PERSON (COME DEFINITA NEL REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT (COME DI SEGUITO DEFINITO)) O NEGLI STATI UNITI, NEI RELATIVI TERRITORI E POSSEDIMENTI (COMPRESI PORTO RICO, LE ISOLE VERGINI STATUNITENSI, GUAM, SAMOA AMERICANE, ISOLA DI WAKE E LE ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI), IN QUALUNQUE STATO DEGLI STATI UNITI O NEL DISTRETTO DI COLUMBIA O AD ALCUNA PERSONA DOMICILIATA O RESIDENTE IN QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE OVE SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE IL DOCUMENTO DI OFFERTA DI SCAMBIO. IL PRESENTE ANNUNCIO VIENE EFFETTUATO ANCHE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DI CUI ALL'ART. 114 DEL D. LG. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58. 22 febbraio 2012 BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. ANNUNCIA I RISULTATI FINALI E IL PRICING RELATIVI ALL OFFERTA DI SCAMBIO Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. (la "Banca") annuncia i risultati finali e il pricing relativi all'invito lanciato in data 13 febbraio 2012 (A) ai portatori dei titoli (i) 250.000.000 Floating Rate Notes con scadenza ottobre 2012 (ISIN: XS0231140970), (ii) 500.000.000 Floating Rate Notes con scadenza ottobre 2012 (ISIN: XS0545597048), (iii) 500.000.000 Notes al 5,25 percento con scadenza 2012 (ISIN: XS0326755146) in essere (le "Notes 2012 Esistenti"), ad offrire le proprie Notes Esistenti in cambio di Senior Notes denominate in Euro al tasso del 5,75 percento con scadenza febbraio (" ") ovvero Senior Notes denominate in Euro al tasso del 6,75 percento con scadenza febbraio (" ", e unitamente alle, le "Nuove Notes") che verranno emesse dalla Banca nel quadro del proprio Programma Euro Medium Term Note da 7.000.000.000 e (B) ai portatori dei titoli (i) 500.000.000 Floating Rate Notes con scadenza marzo 2013 (ISIN: XS0494810392), (ii) 500.000.000 Notes 4,75 percento con scadenza settembre 2013 (ISIN: XS0607911475), (iii) 75.000.000 Floating Rate Notes con scadenza maggio 2017 (ISIN: XS0298455659) e (iv) 35.000,000 Fixed giugno 2017 (ISIN: XS0308238772) (unitamente alle Notes 2012 Esistenti, le "Notes Esistenti" e ciascuna serie di Notes Esistenti, una "Serie di Notes Esistenti") in cambio di, (l "Offerta di Scambio"). L Offerta di Scambio è stata effettuata ai termini e subordinatamente alle condizioni contenute nel Documento dell Offerta di Scambio datato 13 febbraio 2012 (il "Documento dell Offerta di Scambio"), ivi comprese le restrizioni all'offerta e alla distribuzione in esso riportate. Il presente annuncio deve essere letto unitamente al Documento dell Offerta di Scambio. I termini con la iniziale maiuscola utilizzati ma non altrimenti definiti nel presente annuncio avranno il significato ad essi attribuito nel Documento dell Offerta di Scambio, salva la loro traduzione letterale in Italiano ai fini del presente annuncio. La Banca annuncia la decisione di accettare le offerta valide relative alle Notes Esistenti ai fini dello scambio ai sensi dell'offerta di Scambio. La tabella che segue riporta (a) l ammontare complessivo in linea capitale di ciascuna Serie di Notes Esistenti accettata per lo Scambio, (b) l ammontare complessivo in linea capitale delle di ciascuna serie da emettersi in cambio delle Notes Esistenti, e (c) i Rapporti di Scambio per ciascuna Serie di Notes Esistenti.
Nome del Titolo Common Code Numero ISIN Importo totale in linea capitale accettato per lo Scambio Importo totale in linea capitale delle Nuove Notes oggetto di emissione Rapporto di scambio Interessi maturati per 100.000 di Notes Esistenti 250.000.000 Floating ottobre 2012 023114097 XS0231140970 30.418.000 16.572.000 13.612.000 0,9925 0,9925 225,69 500.000.000 Floating ottobre 2012 054559704 XS0545597048 124.231.000 74.373.000 49.858.000 1,000 1,000 611,73 500.000.000 Notes 5,25 percento scadenza ottobre 2012 032675514 XS0326755146 62.800.000 18.885.000 44.537.000 1,010 1,010 1.735,66 500.000.000 Floating marzo 2013 049481039 XS0494810392 104.778.000 104.240.000 0,990 519,23 650.000.000 Notes 4,75 percento scadenza settembre 2013 060791147 XS0607911475 256.664.000 257.849.000 1,005 2.128,42 75.000.000 Floating maggio 2017 029845565 XS0298455659 0 0 0,750 348,62 35.000.000 Fixed giugno 2017 030823877 XS0308238772 8.000.000 6.800.000 0,850 3.526,67 Inoltre, la Banca annuncia l'emissione di un ammontare complessivo in linea capitale pari a 25.170.000 di Ulteriori Notes e un ammontare complessivo in linea capitale pari a 73.104.000 di Ulteriori Notes. Le Ulteriori Notes saranno emesse a termini identici (anche in relazione all'ammissione alla quotazione e alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa Valori di Lussemburgo) a, e come unica serie con, le, e le Ulteriori Notes saranno emesse a termini identici (anche in relazione all'ammissione alla quotazione e alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa Valori di Lussemburgo) a, e come unica serie con, le. Il Nuovo Prezzo di Emissione relativo alle sarà pari a 100.00 percento e il Nuovo Prezzo di Emissione delle sarà pari a 100.00 percento. La seguente tabella indica le principali caratteristiche delle. - 2 -
Nome di Titolo 135.000.000 Senior Notes 5,750 percento con scadenza 27 febbraio o intorno a tale data Nuove Notes Ulteriori Notes Cedola Numero ISIN Prezzo di Emissione 109.830.000 25.170.000 5,750 percento XS0751937425 100.00 percento 550.000.000 Senior Notes 6,750 percento con scadenza 27 febbraio o intorno a tale data 476.896.000 73.104.000 6,750 percento XS0751937698 100.00 percento La Data di Regolamento prevista per l'offerta di Scambio è il 27 febbraio 2012. Alla Data di Regolamento, la Banca corrisponderà al relativo Sistema di Compensazione un Importo in Denaro da trasferirsi successivamente a ciascun Portatore di Notes pari: (i) al Pagamento degli Interessi Maturati e (ii) all'importo di Arrotondamento in Contanti (ove applicabile). The Royal Banca of Scotland plc agisce quale Lead Dealer Manager in relazione all Offerta di Scambio; Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Securities Limited, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UBS Limited agiscono quali Dealer Managers e Lucid Issuer Services Limited agisce quale Agente di Scambio. Clifford Chance Studio Legale Associato agisce quale consulente legale della Banca mentre Allen & Overy Studio Legale Associato agisce quale consulente legale dei Dealer Managers. Per i termini dettagliati dell Offerta di Scambio fare riferimento al Documento dell Offerta di Scambio che (fatte salve le limitazioni alla distribuzione) può essere ottenuto presso i Dealer Managers e presso l Agente di Scambio indicati in precedenza: - 3 -
LEAD DEALER MANAGER The Royal Banca of Scotland plc 135 Bishopsgate Londra EC2M 3UR Regno Unito Telefono: +44 20 7085 8056 Attenzione: Liability Management Group Email: liabilitymanagement@rbs.com DEALER MANAGERS Banca IMI S.p.A. Largo Mattioli, 3 20121 Milano Italy Telephone: +39 02 7261 5362 Attention: DCM - Financial Institution Group Email: dcm.fig@bancaimi.com Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Piazzetta Cuccia 1, 20121 Milan Italy Telephone: +39 02 8829 984 Attention: DCM FIG Team Email: DCM_FIG@mediobanca.it J.P. Morgan Securities Ltd 125 London Wall London EC2Y 5AJ Telephone: +44 (0) 20 7779 2468 / + 44 (0) 20 7325 4851 Attention: FIG syndicate / Liability Management Email: FIG_syndicate@jpmorgan.com / emea_lm@jpmorgan.com The Royal Bank of Scotland plc 135 Bishopsgate London EC2M 3UR Telephone: +44 20 7085 8056 Attention: Liability Management Group Email: liabilitymanagement@rbs.com UBS Limited 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP Telephone: +44 20 7567 0525 Attention: Liability Management Group Email: OL-Liability-Management@ubs.com AGENTE DI SCAMBIO Lucid Issuer Services Limited Leroy House 436 Essex Road Londra N1 3QP Regno Unito Telefono: +44 20 7704 0880 Attenzione: Yves Theis/ Paul Kamminga Email: bpvi@lucid-is.com - 4 -
AVVERTENZA Il presente annuncio deve essere letto congiuntamente al Documento dell'offerta di Scambio. Il presente annuncio e il Documento dell Offerta di Scambio contengono importanti informazioni che devono essere attentamente lette. Si raccomanda, nel caso in cui qualunque portatore di Notes Esistenti abbia qualunque dubbio circa le azioni da intraprendere, di richiedere immediatamente una consulenza finanziaria e legale, anche in relazione ad eventuali effetti fiscali, al proprio intermediario, banchiere, avvocato, consulente legale, commercialista o altro consulente indipendente. L'OFFERTA DI SCAMBIO E' SOGGETTA A RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE IN ALCUNI PAESI, TRA CUI STATI UNITI, REGNO UNITO, ITALIA, BELGIO, FRANCIA E SVIZZERA, COSI' COME MEGLIO SPECIFICATI NEL DOCUMENTO DELL'OFFERTA DI SCAMBIO PUBBLICATO DALLA BANCA IN DATA 13 FEBBRAIO 2012, E LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE ANNUNCIO IN TALI GIURISDIZIONI E' LIMITATA DALLE RELATIVE LEGGI. - 5 -