Libro Amminist Deliberazione n. 3/14 dell' Amministratore Unico L'anno 2014, il giorno 17 del mese di febbraio, alle ore 10,30, in una sala dell' Acquedotto Pugliese S.p.A., in Bari alla Via Cognetti n. 36, sono presenti l'amministratore Unico, Prof. Ing. Nicola Costantino, il Direttore Generale, Dott. Nicola Di Donna ed il Segretario Avv. Maurizio Cianci, Direttore Affari Generali. Il Direttore Generale propone all'amministratore Unico di assumere formale deliberazione in relazione al seguente argomento: Proposta di fusione per incorporazione delle Società controll{1te Pura Acqua S.r.l. e Pura Depurazione s.r.l. nella Società controllante AQP S.p.A.; Il Dott. Di Donna riferisce che, con delibera n. 11/2013 del 24 maggio 2013, l'allora Amministratore Unico della società, Ing. Maselli, deliberò di approvare i progetti di fusione per incorporazione di Pura Acqua S.r.l. e Pura Depurazione s.r.l. in AQP S.p.A., entrambe possedute al 100%, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31.12.2012. Il Direttore Generale consegna, quindi, all'amministratore Unico COpia di detti progetti di fusione che si allegano al presente verbale sotto la lettera "A" per quanto ~.(. riguarda la Pura Acqua S.r.l. e sotto la lettera "B" per quanto riguarda la Pura Depurazione S.r.l. Inoltre, continua il Dott. Di Donna, in quell'occasione l'ing. Maselli approvò anche le due "Relazioni illustrative" che le strutture aziendali ritennero comunque di predisporre (pur se non necessarie nel caso, come quello che ci occupa, di società incorporande interamente possedute dalla incorporante) e che consegna all'amministratore Unico e si allegano al presente verbale sotto la lettera "C" per quanto riguarda la Pura Acqua S.r.l. e sotto la lettera "D" per quanto riguarda la Pura Depurazione S.r.l.
Cod.fiscale/partila iva 00347000721 Il Direttore Generale riferisce, inoltre, che tale progetto di fusione fu so anche all'approvazione dell'assemblea degli azionisti in data 25 giugno 2013 e che però, in quell'occasione, l'assemblea di AQP S.p.A. deliberò di rinviame l'esame "... dando mandato all'organo Amministrativo della Società di formulare apposito piano industriale relativo al settore depurazione, che tenga conto dello stato della legislazione nazionale e regionale vigente, dello stato degli impianti e degli investimenti programmati con finanza regionale". Di contro, le assemblee delle due società incorporande, convocate per deliberare sull'argomento, furono conseguentemente mandate deserte sia il 25 giugno 2013, in prima convocazione, sia l' 1 luglio 2013, data di seconda convocazione. Il Dott. Di Donna prosegue la sua illustrazione riferendo che nel corso dell'assemblea degli azionisti del 27 dicembre 2013 il precedente Amministratore Unico, Ing. Maselli, aveva comunicato che"... il processo di redazione del piano industriale è ormai ben incardinato. Infatti: l. è in fase di conclusione la verifica dell 'efficacia depurativa dei 35 impianti di potenzialità superiore a 50.000 abitanti equivalenti, che rappresentano il 57% del carico totale regionale previsto dal Piano Tutela delle Acque, mentre è stata completata per gli altri impianti oggetto di finanziamento nell'ambito della richiamata deliberazione CIPE; Il. è stata definita la strategia per la gestione dei fanghi per il breve e mediolungo periodo, orizzonte temporale in cui si prevede un incremento della produzione pari al 67% per effetto degli interventi di adeguamento e potenziamento degli impianti; iii. si propongono soluzioni alternative allo smaltimento dei reflui in trincee drenanti alla luce dell'esperienza maturata nella gestione che ha mostrato l'inefficacia di detti recapiti;
Libro Amministrator'lj,~"Ip'~te.U,.~.~A~~\~~ Of~ra:'!l~'. : ~l\~"'tiff"i"1~' '. ~.. ".i/'...,.1 ~ ~'- '. ~{ ~:.-r IV. è stato, infine, redatto il documento "manutenzione programmata" parte... da un 'accurata ricognizione di tutti gli impianti in esercizio". Lo stesso Ing. Maselli aveva inoltre riferito che"... quanto sin qui elaborato mostra già con evidenza l'opportunità di conseguire una gestione unitaria dei reflui, concentrando in un unico soggetto la conduzione della rete fognaria, degli impianti di sollevamento, degli impianti di depurazione nonché dello sma!timento". Conseguentemente, l'ing. Maselli aveva reputato necessano dare nuovamente avvio alla procedura finalizzata alla fusione per incorporazione della Pura Depurazione S.r.l. - e della Pura Acqua S.r.l. - in AQP S.p.A. e, a tal fine, aveva fatto distribuire ai presenti in assemblea un calendario - che il Dott. Di Donna consegna all'ing. Costantino e che si acquisisce agli atti della seduta - dei passaggi chiave della procedura di fusione nel quale si prevede che la stessa prenda avvio nella data del 24 gennaio 2014 - con l'approntamento delle situazioni patrimoniali straordinarie al 31.10.20 13 delle società coinvolte nel progetto di fusione - e si concluda entro i primi di giugno 2014 con il perfezionamento dell'atto di fusione. Ebbene, prosegue il Direttore Generale, la Direzione Amministrazione e Finanza di AQP ha provveduto a redigere le situazioni patrimoniali straordinarie al 31.10.2013 delle tre società coinvolte nel progetto di fusione che occorre che ora che siano fatte proprie dagli Organi Amministrativi delle tre società per aver modo di procedere al deposito delle stesse in uno al progetto di fusione che, già recepito dall'organo Amministrativo di Pura Depurazione S.r.l. con la citata delibera 2/2013, occorre anche confermare e sottoporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria della società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2502 cod. civ.. Il Dott. Di Donna consegna, quindi, all'ing. Costantino copia della situazione
patrimoniale straordinaria al 31.10.2013 di AQP S.p.A. che si allega al pre verbale sotto la lettera "E" per formarne parte integrante. Proseguendo nella sua illustrazione, il Dott. Di Donna richiama l'attenzione dell' Amministratore Unico sulla circostanza che il calendario della procedura di fusione come sopra distribuito nel corso dell'assemblea del 27 dicembre 2013 era stato redatto nel presupposto che il piano industriale della depurazione fosse effettivamente disponibile entro il 28 febbraio 2014. Tuttavia, le esigenze di ulteriore approfondimento di alcune tematiche di dettaglio relative a singoli impianti di depurazione rendono inevitabile uno slittamento dei tempi previsti. Il Direttore Generale propone, quindi, di approvare entrambi i suddetti progetti e le relative relazioni illustrative e di disporre che gli stessi, in uno ai bilanci degli ultimi 3 esercizi vengano immediatamente trasmessi all'azionista ed al çollegio Sindacale nonché che vengano depositati presso la Direzione Affari Generali, come per legge. Propone, inoltre, di rinviare la convocare l'assemblea straordinaria dei soci con all'ordine del giorno la proposta di fusione per incorporazione delle Società controllate Pura Acqua S.r.l. e Pura depurazione S.r.l. nella Società controllante AQP S.p.A. ad una data immediatamente successiva a quella in cui sarà disponibile la versione finale del piano industriale della depurazione. Dopo attento esame ed approfondimento dei documenti sottoposti alla sua attenzione L'AMMINISTRATORE UNICO Preso atto della proposta del Direttore Generale; Visti gli artt. 2364, 2365 e 2366, 2501 ss. cod. civ; Visti gli artt. 12,23,29 e 32 dello statuto sociale', DELIBERA di approvare e fare propria la situazione patrimoni aie straordinaria al 31.10:2013 di AQP S.p.A., come sopra allegata sub "E";
----------------..,-""..~----------- ~ I, Acquedotto Pugliese s.p.a. Cod.fiscale/partila iva 00347000721 Libro Amministrato ICO'-.<7"'"..".~;o.l~t,4f "e.!",""....,.,1 \, J '.r ò?.~ "~:"'''' '< '<- 2-<. ","'t", Qj ~.::..~ft '~\~,', ' l' -.", I " _;,": F',~: Z;, ' -, 'II,';' - '.<..._.,<",sj', J.",, Il.~~, ~?i./;e:.,('t/:'.' { " -':_"',' ~~~~~':~'.'/ ~~l di approvare e far proprio il progetto di fusione per incorporazione della ~, Acqua S.r.l. in AQP S.p.A., come sopra allegato sotto la lettera "A", e la relativa relazione illustrativa, come sopra allegata sotto la lettera "C"; di approvare e far proprio il progetto di fusione per incorporazione della Pura Depurazione S.r.l. in AQP S.p.A., come sopra allegato sotto la lettera "B" e la relativa relazione illustrativa, come sopra allegata sotto la lettera "D"; di disporre che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 septies cod. civ., i progetti di fusione, in uno ai bilanci degli ultimi 3 esercizi, vengano immediatamente trasmessi all'azionista ed al Collegio Sindacale nonché depositati presso la Direzione Affari Generali; di riservarsi di procedere alla convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti con all'ordine del giorno la proposta di fusione per incorporazione delle Società controllate Pura Acqua S.r.l. e Pura depurazione S.r.l. nella Società controllante AQP S.p.A. ad una data immediatamente successiva a quella in cui sarà disponibile la versione finale del piano industriale della depurazione. Il Segretario Ai< '0 Cianci --- l'amministratore Nicol~tjno ~~I---r Unico,