Procedura in materia di Internal Dealing Aggiornamento al 27 luglio 2017 1
Sommario PREMESSA... 3 Art. 1. Soggetti MAR e persone strettamente legate ai soggetti MAR... 3 Art. 2. Oggetto dell obbligo di comunicazione per i Soggetti MAR... 4 Art. 3. Divieti e limitazioni e obblighi relativi al compimento di operazioni Art. 6. Divieti e limitazioni e obblighi relativi al compimento di operazioni... 5 Art.6. Obblighi di comunicazione da BasicNet a Consob e al Mercato... 7 Art. 7. Soggetto Preposto... 8 Art.8. Inosservanza degli obblighi informativi... 8 Art. 9. Modificazioni e integrazioni... 8 ALLEGATO 1... 9 Comunicazione da inviare ai Soggetti MAR... 9 ALLEGATO 2... 13 Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate... 13 ALLEGATO 3... 16 Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10%... 16 2
PREMESSA La presente procedura, adottata ai sensi dell'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014 (di seguito "MAR ) e dei conseguenti Regolamenti UE delegati e di esecuzione, nonché ai sensi dell art. 114, comma 7, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito TUF ) e degli artt. 152 quinquies.1 e segg. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito Regolamento Emittenti o RE ), è diretta a disciplinare le modalità ed i tempi di comunicazione alla Consob ed al pubblico delle operazioni concernenti gli strumenti finanziari, come oltre indicati, emessi da BasicNet S.p.A. effettuate: da coloro che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in BasicNet S.p.A. (di seguito definiti Soggetti MAR ) e/o dalle persone a loro strettamente legate; dai soggetti che controllano, direttamente o indirettamente, BasicNet S.p.A. e da chiunque detenga una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale BasicNet S.p.A. rappresentato da azioni ordinarie (di seguito definiti Soggetti Rilevanti ) e/o dalle persone a loro strettamente legate.; Art. 1. Soggetti MAR e persone strettamente legate ai soggetti MAR In relazione agli obblighi informativi di cui al presente Codice, si intendono: - Soggetti MAR: a1) i componenti degli organi di Amministrazione e di controllo di BasicNet S.p.A.; a2) i soggetti che svolgono funzioni di direzione in BasicNet S.p.A. e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della medesima; a3) ulteriori soggetti individuati dalla normativa di tempo in tempo applicabile. La lista dei Soggetti MAR è predisposta a cura del Consiglio di Amministrazione e aggiornata a cura dell Amministratore Delegato. Il Soggetto Preposto provvede alla conservazione di detta lista. - Persone strettamente legate ai Soggetti MAR: b1) il coniuge o un partner equiparato al coniuge (intendendosi inclusi il partner di unioni civili e il/la convivente di fatto), i figli a carico, i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell Operazione; b2) le persone giuridiche, i trust o le società di persone le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un Soggetto MAR o da una delle persone indicate alla precedente lettera b1); b3) le persone giuridiche, i trust o le società di persone controllati direttamente o indirettamente da un Soggetto MAR o da una delle persone indicate alla precedente lettera b1); b4) le persone giuridiche, i trust o le società di persone costituiti a beneficio di o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto MAR o di una delle persone indicate alla precedente lettera b1). 3
I Soggetti MAR rendono noto alle persone loro strettamente legate circa: condizioni, modalità e termini in base ai quali le stesse sono tenute al rispetto degli obblighi di legge e di regolamento relativi e/o conseguenti al compimento delle Operazioni, nonché al rispetto della presente Procedura. I Soggetti MAR conservano copia della predetta comunicazione. Ciascun Soggetto MAR fornisce alla Società la lista delle Persone strettamente legate al medesimo, costituente allegato alla Lettera di presa conoscenza di cui all Allegato 1, e provvede a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni di detta lista, con apposita dichiarazione sottoscritta in originale e consegnata al Soggetto Preposto. La lista delle persone strettamente legate ai Soggetti MAR è conservata a cura del Soggetto Preposto. Ai soggetti individuati come MAR viene inviata via e mail o fax una comunicazione di cui all Allegato 1 con allegata la seguente procedura, unitamente alle dovute informazioni sul trattamento dei dati personali. Art. 2. Oggetto dell obbligo di comunicazione per i Soggetti MAR I Soggetti MAR e le Persone strettamente legate ai Soggetti MAR devono comunicare con le modalità e nei termini di cui al successivo art. 6: a) le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni BasicNet S.p.A. o di strumenti finanziari collegati a tali azioni; inoltre, l articolo 10 del Regolamento delegato 2016/522 i comprende inoltre una serie di operazioni da notificare quali: b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a Soggetti MAR o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione; c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti; d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti; e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario della Società; f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant; g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito; h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito emessi dalla Società, compresi i credit default swap; i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni; j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni; k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute; l) la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto MAR o di una Persona strettamente legata, salvo il caso in cui la cessione in garanzia di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia; m) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto MAR o di una Persona strettamente legata, anche quando è esercitata la discrezionalità; 4
n) operazioni effettuate nell ambito di un assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui: i) il contraente dell assicurazione è un Soggetto MAR o di una Persona strettamente legata; ii) il rischio dell investimento è a carico del contraente; iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita; o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto MAR o di una Persona a essa strettamente associata; p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati. La comunicazione è dovuta per tutte le operazioni riferibili a ciascun Soggetto MAR o persona strettamente legata, il cui importo complessivo raggiunga i 20.000 Euro in un anno solare, e, successivamente, una volta che sia stato raggiunto tale importo, per ogni operazione effettuata. La soglia di 20.000 Euro è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni relative alle azioni e agli strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto MAR e quelle effettuate per conto delle Persone strettamente legate a tali soggetti. Art. 3. Divieti e limitazioni e obblighi relativi al compimento di operazioni Art. 6. Divieti e limitazioni e obblighi relativi al compimento di operazioni I Soggetti MAR di cui all articolo 1, lettere a1) e a2), non possono effettuare operazioni MAR per conto proprio o per conto terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni BasicNet o a strumenti derivati od altri strumenti finanziari ad essa collegati, nel periodo di 30 giorni di calendario antecedenti l annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa vigente. BasicNet può consentire a un Soggetto MAR di cui all articolo 1, lettere a1) e a2), di negoziare per proprio conto o per conto di terzi, nel corso di un periodo di chiusura di cui sopra: a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l interesse beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni Il Soggetto MAR dovrà trasmettere al Consiglio di Amministrazione motivata richiesta in tempo utile (almeno cinque giorni lavorativi prima dell operazione) che contenga: - per l ipotesi sub a) la descrizione dell operazione e una spiegazione, ragionevolmente dettagliata, delle circostanze eccezionali che rendono necessaria la vendita immediata delle azioni e delle motivazioni per cui tale operazione sia l unica via percorribile per ottenere i mezzi di cui necessita; - per l ipotesi sub b) indicazione del numero e della tipologia degli strumenti finanziari interessati, nonché dei motivi per cui si renda necessaria o opportuna l esecuzione in tale periodo. Il Consiglio di Amministrazione nel valutare se consentire l operazione dovrà attenersi alle previsioni di cui agli articoli 8 e 9 ii del Regolamento Delegato 2016/522. 5
Art. 4 Soggetti Rilevanti e persone strettamente legate ai soggetti Ai sensi dell art. 152 sexies del Regolamento Emittenti: a) sono Soggetti Rilevanti: a1) chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di BasicNet S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto; a2) i soggetti che controllano, direttamente o indirettamente, BasicNet S.p.A.; b) sono persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti: b1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico o conviventi da almeno un anno e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti; b2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate alla precedente lettera b1) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; b3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate alla precedente lettera b1); b4) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla precedente lettera b1); b5) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla precedente lettera b1). Art. 5 Oggetto dell obbligo di comunicazione per i Soggetti Rilevanti Devono essere comunicate le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Azioni BasicNet o di strumenti finanziari collegati alle Azioni. Non sono soggette all'obbligo di comunicazione: a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell anno; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori 20.000 Euro entro la fine dell anno. L'importo di cui sopra è calcolato sommando tutte le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio relative alle Azioni, e agli strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate dal Soggetto Rilevante e dalle persone a lui strettamente legate nonché quelle effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e per conto delle persone strettamente legate a tali soggetti; b) le operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le persone a lui strettamente legate; nonché le altre operazioni per le quali sono previste ulteriori specifiche esenzioni dalla normativa tempo per tempo vigente; c) le operazioni effettuate dallo stesso emittente e dalle società controllate. Gli obblighi di cui al presente Articolo 5 non si applicano qualora i Soggetti Rilevanti o le persone a loro strettamente legate siano tenuti a notificare le operazioni ai sensi del Regolamento MAR. In tal caso, si applicano le disposizioni previste per i Soggetti MAR le persone a questi strettamente legate (Art. 3). 6
Art.6. Obblighi di comunicazione da BasicNet a Consob e al Mercato 6.1 Obblighi soggetti MAR I Soggetti MAR indicati nell'articolo 1 della presente procedura comunicano a BasicNet S.p.A. e alla Consob (personalmente o tramite BasicNet S.p.A.) le operazioni sulle azioni e sugli strumenti finanziari collegati, compiute da loro stessi e dalle Persone strettamente legate entro tre giorni lavorativi a partire dalla data della loro effettuazione (data ordine di acquisto/vendita). La comunicazione a Consob è resa attraverso invio del filing model (Allegato 2) debitamente compilato: - all indirizzo consob@pecconsob.it, specificando come destinatario Ufficio Informazione Mercati e indicando come oggetto MAR Internal Dealing. Le operazioni sono comunicate da BasicNet S.p.A., al Soggetto Preposto, attraverso l inoltro del filing model, (Allegato 2) debitamente compilato, nei seguenti modi: - trasmissione a mezzo fax al numero 0112617.354; - inoltro via mail all indirizzo internaldealing@basic.net o affarisocietari@basic.net. - i Soggetti MAR comunicano altresì telefonicamente l invio della documentazione al numero 0112617.787 e si accertano dell avvenuta ricezione. Ove i Soggetti MAR intendano avvalersi di BasicNet S.p.A. per la comunicazione a Consob delle operazioni MAR, essi devono senza indugio e comunque entro 2 giorno lavorativo dalla data dell operazione rilevate, informare il Soggetto Preposto richiedendo che sia BasicNet a comunicare per loro conto l operazione MAR. 6.2 Obblighi soggetti Rilevanti Ai sensi del Regolamento Emittenti, i Soggetti Rilevanti comunicano le operazioni compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente collegate alla Consob e le pubblicano, con le modalità previste dal Regolamento Consob, entro la fine del 15 giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'ultima Operazione che ha comportato il superamento dell'importo cumulato di 20.000 Euro entro la fine dell anno ed a quello in cui è stata effettuata ogni altra successiva operazione nell'anno che determini nuovamente il superamento dell'importo cumulato di 20.000 Euro entro la fine dell anno. La comunicazione a Consob deve essere effettuata (utilizzando il modulo previsto dall'allegato 6 al Regolamento Emittenti, qui Allegato sub "3", compilato correttamente in ogni sua parte): tramite telefax al n. 06.84.77.757 ovvero via PEC all indirizzo consob@pec.consob.it (se il mittente è soggetto all obbligo di avere la PEC) o via posta elettronica all indirizzo protocollo@consob.it o altre modalità eventualmente stabilite da Consob. I Soggetti Rilevanti devono informare tempestivamente le persone a loro strettamente legate, anche mediante consegna della presente procedura, della loro sottoposizione alla presente procedura e dei conseguenti obblighi di comunicazione ai Soggetti Rilevanti stessi delle operazioni oggetto della presente procedura. Ove i Soggetti Rilevanti intendano avvalersi di BasicNet S.p.A. per la comunicazione a Consob delle operazioni dai medesimi effettuate, essi devono senza indugio e comunque entro il dodicesimo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'ultima operazione che comporta l obbligo di comunicazione, informare il Soggetto Preposto richiedendo che sia BasicNet a comunicare per loro conto l operazione MAR. 7
Copia della comunicazione è pubblicata sul sito della Società nella sezione internal dealing. Il Soggetto Preposto comunica al Soggetto MAR o al Soggetto Rilevante l avvenuta comunicazione. Il Soggetto Preposto non è comunque responsabile degli inadempimenti e/o dei tardivi adempimenti degli obblighi informativi nei confronti di Consob e/o del mercato posti a carico dei Soggetti MAR o dei Soggetti Rilevanti o di BasicNet, qualora questi discendano da omessa, incompleta, non corretta o tardiva comunicazione resa dai Soggetti MAR in violazione a quanto previsto dal presente codice, dall articolo 19 del Regolamento MAR e dalle disposizioni regolamentari di tempo in tempo in vigore. Art. 7. Soggetto Preposto 1. Ai fini dell adempimento degli obblighi di comunicazione oggetto della presente procedura, il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle comunicazioni di cui ai precedenti Artt. 3 e 4 è individuato nell Ufficio Affari Societari, contattabile presso BasicNet S.p.A., in Torino Largo Maurizio Vitale,1 tel.0112417540, 0112617787, fax 0112617354, o all indirizzo di posta elettronica: prepostointernaldealing@basic.net o affarisocietari@basic.net 2. Il Soggetto Preposto svolge attività di segreteria e di archiviazione della documentazione necessaria per assicurare il buon funzionamento del servizio. Art.8. Inosservanza degli obblighi informativi I Soggetti MAR, i Soggetti Rilevanti e le persone strettamente legate che non adempiono agli obblighi di comunicazione previsti nella presente procedura sono soggetti alle sanzioni previste dall art. 193 del TUF, tra cui in particolare le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie: a) in caso di società, enti o associazioni, sanzione da Euro 5.000 ad Euro 10.000.000 o, se superiore, fino al 5% del fatturato complessivo annuo; b) in caso di persona fisica, sanzione da Euro 5.000 ad Euro 2.000.000. Art. 9. Modificazioni e integrazioni Le modifiche e le integrazioni al Codice, se aventi natura sostanziale, sono rimesse al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l Amministratore Delegato posso apportare al presente codice modifiche di carattere formale o rese necessarie da intervenute modifiche normative in materia. 8
ALLEGATO 1 Comunicazione da inviare ai Soggetti MAR La informiamo che il Suo nominativo è stato inserito, con decorrenza dalla data della presente comunicazione, nell elenco dei Soggetti MAR tenuto ai sensi del Codice Internal Dealing. Per gli aspetti operativi conseguenti alla predetta iscrizione facciamo riferimento alla normativa vigente in materia, nonché ai contenuti Codice Internal Dealing allegato alla presente. Al riguardo le rammentiamo che l abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione al mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale e amministrativa ai sensi della normativa di tempo in tempo in vigore. La preghiamo di voler inviare conferma di ricezione della presente mail unitamente all allegata dichiarazione di presa conoscenza, debitamente sottoscritta, o mezzo mail o al numero di fax 0112617.354. 9
Dichiarazione di accettazione e consenso al trattamento dei dati Oggetto: Informativa ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003 codice in materia di protezione dei dati personali. Con riferimento alle disposizioni contenute nell art. 13 del D.Lgs. n. 196/2003, la scrivente società desidera informarla di quanto segue: i dati anagrafici e fiscali a Lei relativi, di quali la scrivente è in possesso a causa dell instaurazione e la conseguente esecuzione dei rapporti correlati con la Società BasicNet S.p.A., vengono trattati nel rispetto delle norme vigenti e nelle forme e nei limiti previsti dalla legge e dalle applicabili autorizzazioni del garante per la protezione dei dati personali, esclusivamente per l espletamento degli obblighi istituzionali e legali connessi agli Artt. 114 e 181 del TU ed agli articoli 152 sexies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob. Tali operazioni di trattamento dei dati personali avvengono nel rispetto scrupoloso dei criteri di riservatezza richiesti dalla legge sopra richiamata ed ispirandosi ai principi di correttezza e liceità di trattamento che la scrivente Società ha fatto propri. Relativamente ai dati medesimi, Ella può esercitare i diritti previsti dall articolo 7 del decreto citato 2, nei limiti ed alle condizioni previste dagli Artt. 8, 9 e 10 di tale normativa. Il titolare del trattamento di cui la presente normativa è la società BasicNet S.p.A. con sede legale in Torino, Largo Maurizio Vitale, 1. Il Responsabile del trattamento dei dati, designato ai sensi dell articolo 29 del Decreto sopra citato è l Amministratore Delegato al quale Ella potrà rivolgersi per chiarimenti. Le accludiamo il modulo per il consenso che La preghiamo di restituirci firmato, informandola che in assenza non potremo procedere ai trattamenti relativi. Con i migliori saluti. BasicNet S.p.A. 2 Art. 7. Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti 1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile. 2. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione: a) dell'origine dei dati personali; b) delle finalità e modalità del trattamento; c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici; d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2; e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati. 3. L'interessato ha diritto di ottenere: a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati; b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati; c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato. 4. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte: a) er motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorchè pertinenti allo scopo della raccolta; b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale. 10
LETTERA DI PRESA CONOSCENZA Sezione A) Soggetto MAR Io sottoscritto, nella qualità di preso atto di essere considerato persona MAR ai sensi del codice Internal Dealing BasicNet, attesto di aver ricevuto e preso atto del contenuto della procedura sull Internal Dealing comunicatami dalla Società e delle sanzioni in caso di inosservanza degli obblighi derivanti dal Codice e dalla normativa vigente che dichiaro di conoscere; dichiaro di impegnarmi a notificare per iscritto alle persone strettamente legate a me riconducibili gli obblighi loro spettanti ai sensi della vigente normativa e del Codice e di conservarne una copia. A tal fine, le persone strettamente legate come definite nella procedura sono le seguenti: Sezione B) Persone fisiche strettamente legate. Indicare: 1) il coniuge 2) il partner equiparato al coniuge (partner di unioni civili o il/la convivente di fatto) 3) i figli a carico (anche se non conviventi) 4) i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno Nome e Cognome Luogo e data di nascita Residenza Codice fiscale Sezione C) Persone giuridiche, trust o società di persone strettamente legate La presente sezione deve essere compilata con riferimento alle persone giuridiche, trust o società di persone (di seguito Entità ) in relazione alle quali si realizzano i criteri di collegamento infra indicati: - Entità direttamente o indirettamente controllate dal dichiarante e/o dalle persone fisiche strettamente legate di cui alla sezione B); - Entità cui il dichiarante o una persona fisica strettamente legata di cui alla sezione B) siano titolari, da soli o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (ad es. Amministratore Unico Amministratore Delegato Amministratore esecutivo di società); - Entità costituita a beneficio del dichiarante e/o di una persona fisica strettamente legata di cui alla sezione B); 11
- Entità in cui gli interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi del dichiarante e/o di una persona fisica strettamente legata di cui alla sezione B). Denominazione Sede Codice fiscale Partita IVA (firma) 12
ALLEGATO 2 Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate Filing Model 1 Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione/alla persona strettamente associata a) Nome Per le persone fisiche: nome e cognome.] 2 Motivo della notifica [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.] a) Posizione/qualifica [Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione: indicare la posizione (ad esempio, amministratore delegato, direttore finanziario) occupata all'interno dell'emittente, del partecipante al mercato delle quote di emissione, della piattaforma d'asta, del commissario d'asta, del sorvegliante d'asta.] [Per le persone strettamente associate, indicare che la notifica riguarda una persona strettamente associata a una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione; nome e cognome e posizione della pertinente persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.] b) Notifica iniziale/modifica [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.] 3 Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta a) Nome [Nome completo dell'entità.] b) LEI [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.] 13
4 Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate a) Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento Codice di identificazione [ Indicare la natura dello strumento: un'azione, uno strumento di debito, un derivato o uno strumento finanziario legato a un'azione o a uno strumento di debito; una quota di emissione, un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissione o un derivato su quote di emissione. Codice di identificazione dello strumento come definito nel regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] b) Natura dell'operazione [Descrizione del tipo di operazione utilizzando, se necessario, i tipi di operazioni stabiliti dall'articolo 10 del regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione adottato a norma dell'articolo 19, paragrafo 14, del regolamento (UE) n. 596/2014 oppure uno degli esempi specifici di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del regolamento (UE) n. 596/2014. A norma dell'articolo 19, paragrafo 6, lettera e), del regolamento (UE) n. 596/2014, indicare se l'operazione è legata all'utilizzo di programmi di opzioni su azioni] c) Prezzo/i e volume/i Prezzo/i Volume/i [Se più operazioni della stessa natura (acquisto, vendita, assunzione e concessione in prestito ecc.) sullo stesso strumento finanziario o sulla stessa quota di emissione vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in questo campo i prezzi e i volumi di dette operazioni, su due colonne come illustrato sopra, inserendo tutte le righe necessarie. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo e la quantità, comprese, se necessario, la valuta del prezzo e la valuta della quantità, secondo la definizione dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] 14
d) Informazioni aggregate Volume aggregato Prezzo [I volumi delle operazioni multiple sono aggregati quando tali operazioni: si riferiscono allo stesso strumento finanziario o alla stessa quota di emissione; sono della stessa natura; sono effettuate lo stesso giorno e sono effettuate nello stesso luogo; Utilizzare gli standard relativi ai dati per la quantità, compresa, se necessaria, la valuta della quantità, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] [Informazioni sui prezzi: nel caso di un'unica operazione, il prezzo della singola operazione; nel caso in cui i volumi di operazioni multiple siano aggregati: il prezzo medio ponderato delle operazioni aggregate. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo, compresa, se necessaria, la valuta del prezzo, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] e) Data dell'operazione [Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA MM GG; ora UTC.] f) Luogo dell'operazione [Nome e codice di identificazione della sede di negoziazione ai sensi della MiFID, dell'internalizzatore sistematico o della piattaforma di negoziazione organizzata al di fuori dell'unione in cui l'operazione è stata effettuata come definiti dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottata a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014, o se l'operazione non è stata eseguita in una delle sedi di cui sopra, riportare «al di fuori di una sede di negoziazione».] 15
ALLEGATO 3 Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10% 1 Dati relativi al soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento o che controlla l emittente quotato o alla persona strettamente legata a) 1 Per le persone fisiche Nome: Cognome: Per le persone giuridiche Denominazione: 2 Motivo della notifica a) Motivo della notifica Soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10% dell emittente quotato: Soggetto che controlla l emittente quotato: Indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a: Per le persone fisiche: Soggetto strettamente legato Nome Cognome Per le persone giuridiche: Denominazione b) 2 Notifica iniziale/modifica Notifica iniziale: Modifica della precedente notifica Motivo della modifica: 1. Dati relativi al soggetto che effettua l operazione [Per le persone fisiche: nome e cognome.] [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.] 2. [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.] 16
3 Dati relativi all'emittente a) 3 Nome b) 4 LEI 4 Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate a) Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento Codice di identificazione b) 5 Natura dell'operazione c) 6 Prezzo/i e volume/i Prezzo Volume d) 7 Data dell'operazione e) Luogo dell'operazione Nome della sede di negoziazione: Codice di identificazione: «Al di fuori di una sede di negoziazione»: 3. [Nome completo dell'entità.] 4. [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.] 5. [Acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio]. 6. [Se più operazioni della stessa natura vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in forma aggregata il volume complessivo e il prezzo medio ponderato di dette operazioni]. 7. [Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA MM GG; ora UTC.] 17
i Articolo 10 Regolamento 2016/522 Operazioni soggette a notifica 1. A norma dell'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014 e in aggiunta alle operazioni di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del medesimo regolamento, le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni e le persone a loro strettamente associate notificano le proprie operazioni all'emittente o al partecipante al mercato delle quote di emissioni e all'autorità competente. Le operazioni soggette a notifica comprendono tutte le operazioni condotte per conto proprio dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e concernenti, per quanto riguarda gli emittenti, le quote o i titoli di credito di tale emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati e, per quanto riguarda i partecipanti al mercato delle quote di emissioni, le quote di emissioni, i prodotti oggetto d'asta sulla base di esse o i relativi strumenti derivati. 2. Le operazioni soggette a notifica includono: a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio; b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione; c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti; d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti; e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'emittente interessato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse; f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant; g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito; h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'emittente interessato, compresi i credit default swap; i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni; j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni; k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute; l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014; m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (1), se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014; n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014; o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata; p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati ii Articolo 8 Regolamento 2016/522 Circostanze eccezionali 1. Nel decidere se autorizzare la vendita immediata delle proprie azioni durante un periodo di chiusura, l'emittente effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, presentata dalla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione. L'emittente ha il diritto di autorizzare la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali. 2. Le circostanze di cui al paragrafo 1 sono considerate eccezionali se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non sono imputabili alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ed esulano dal suo controllo. 3. Nell'esaminare se le circostanze descritte nella richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, sono eccezionali,l'emittente valuta, oltre ad altri indicatori, se e in quale misura la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione: a) al momento della presentazione della richiesta deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa; b) deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell'inizio del periodo di chiusura che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e tale persona non può ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente le azioni. Articolo 9 Regolamento 2016/522 Caratteristiche della negoziazione durante un periodo di chiusura L'emittente ha il diritto di autorizzare la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso l'emittente a negoziare per proprio conto o per conto di terzi durante un periodo di chiusura in talune circostanze, tra l'altro le situazioni in cui: a) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati concessi o attribuiti strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni: 18
i) il piano per i dipendenti e le sue condizioni sono stati preventivamente approvati dall'emittente in conformità della legislazione nazionale e le condizioni del piano specificano i tempi per l'attribuzione o la concessione e l'importo degli strumenti finanziari attribuiti o concessi, o la base di calcolo di tale importo, a condizione che non possano essere esercitati poteri di discrezionalità; ii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha alcun potere di discrezionalità riguardo all'accettazione degli strumenti finanziari attribuiti o concessi; b) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati attribuiti o concessi strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti che è attuato durante il periodo di chiusura, a condizione che sia applicato un metodo pianificato in precedenza e organizzato per quanto riguarda le condizioni, la periodicità e i tempi di attribuzione, a condizione che siano indicati il gruppo di persone autorizzate cui gli strumenti finanziari sono concessi e l'importo degli strumenti finanziari da attribuire e a condizione che l'attribuzione o la concessione degli strumenti finanziari abbia luogo nell'ambito di un quadro definito in cui tale attribuzione o concessione non può essere influenzata da alcuna informazione privilegiata; c) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione esercita opzioni o warrant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che le sono stati assegnati nell'ambito di un piano per i dipendenti, qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un periodo di chiusura, e vende le azioni acquisite a seguito dell'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notifica all'emittente la propria decisione di esercitare le opzioni, i warrant o i diritti di conversione almeno quattro mesi prima della data di scadenza; ii) la decisione della persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è irrevocabile; iii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è stata preventivamente autorizzata dall'emittente; d) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce strumenti finanziari dell'emittente nell'ambito di un piano di risparmio per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ha aderito al piano prima del periodo di chiusura, ad eccezione dei casi in cui non vi possa aderire in un altro momento a causa della data di inizio del rapporto di lavoro; ii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non modifica le condizioni della propria partecipazione al piano né revoca tale partecipazione durante il periodo di chiusura; iii) le operazioni di acquisto sono chiaramente organizzate sulla base delle condizioni del piano e la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha il diritto o la possibilità giuridica di modificarle durante il periodo di chiusura, ovvero tali operazioni sono pianificate nell'ambito del piano in modo tale che abbiano luogo in una data prestabilita compresa nel periodo di chiusura; e) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione trasferisce o riceve, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari, a condizione che essi siano trasferiti da un conto all'altro di tale persona e che il trasferimento non comporti variazioni del loro prezzo; f) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce una garanzia o diritti relativi ad azioni dell'emittente e la data finale di tale acquisizione è compresa nel periodo di chiusura, conformemente allo statuto dell'emittente o a norma di legge, a condizione che tale persona dimostri all'emittente i motivi per cui l'acquisizione non ha avuto luogo in un altro momento e l'emittente accetti la spiegazione fornita. 19