2. Numero massimo, categoria e valore delle azioni per le quali si richiede l autorizzazione

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1 BIANCAMANO S.P.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L ASSEMBLEA ORDINARIA CHIAMATA A DELIBERARE IN TEMA DI APPROVAZIONE DELL ACQUISTO E ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE 1

2 Relazione illustrativa degli Amministratori relativa alla proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie (Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell articolo 73 e dell allegato 3A - Schema n.4 della delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni) Signori Soci, siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, ai sensi dell articolo 2357 e 2357 ter del codice civile. *** Premessa In data 13 settembre 2007, l Assemblea Ordinaria della controllata Ponticelli S.r.l. deliberava, ai sensi di legge, l acquisto di azioni della controllante Biancamano S.p.a., nel numero massimo di , pari alla decima del capitale sociale e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato (bilancio chiuso al ), pari a circa 2 milioni di Euro. La delibera autorizzava altresì il compimento di operazioni di vendita delle azioni acquistate nel rispetto di parametri prefissati. Analoga delibera non poteva essere assunta direttamente dalla Controllante, in quanto la stessa non disponeva allora del requisito di cui all articolo 2357, comma 1, del cod. civ.. La controllata Ponticelli Srl dava dunque esecuzione alla predetta delibera assembleare, ponendo in essere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni Biancamano nel rispetto della normativa vigente e di quanto stabilito nella delibera stessa. *** 1. Motivazioni della richiesta di acquisto e di disposizione di azioni proprie Le motivazioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a proporvi la delibera oggetto della presente Relazione Illustrativa sono analoghe a quelle già riferite per l acquisto/disposizione di azioni Biancamano da parte della controllata Ponticelli S.r.l. e possono essere individuate principalmente nelle seguenti: - disporre di un opportunità di investimento efficiente della liquidità aziendale in relazione allo sviluppo del Gruppo ed all andamento dei mercati azionari; - effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio; - consentire l utilizzo delle azioni nell ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali coerenti con le linee strategiche che il Gruppo intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l opportunità di scambi azionari. 2. Numero massimo, categoria e valore delle azioni per le quali si richiede l autorizzazione L acquisto per il quale si richiede l autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale. In osservanza dell articolo 2357 del cod. civ., l autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni, il cui valore nominale non ecceda la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute dalla controllante e da società controllate dalla medesima. In considerazione del fatto che, alla data della presente relazione, il capitale sociale 2

3 della Biancamano S.p.a. risulta pari ad Euro ed è suddiviso in numero di azioni, il numero massimo di azioni complessivamente detenibili, tenuto conto delle azioni possedute dalla controllata Ponticelli S.r.l., non potrà superare il numero di , pari alla decima parte del capitale sociale. Ai sensi dell articolo 2357 ter, ultimo comma, del codice civile, la Società costituirà una riserva indisponibile pari all importo delle azioni proprie, il cui acquisto si propone di autorizzare, mantenendola fino a quando le azioni non saranno trasferite o annullate. 3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall articolo 2357, comma 3, del codice civile L acquisto di azioni proprie deve trovare capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato. Si evidenzia che la Biancamano S.p.a. potrà sfruttare le previsioni dell articolo 2357 del cod. civ. soltanto a seguito dell approvazione da parte dell Assemblea del bilancio di esercizio chiuso al Durata per la quale l autorizzazione è richiesta La durata dell autorizzazione all acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, in ottemperanza al disposto di cui al secondo comma dell articolo 2357 del cod. civ.. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è richiesta senza limiti temporali. 5. Corrispettivo minimo e massimo e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto/alienazione L acquisto delle azioni Biancamano S.p.a. potrà essere effettuato in conformità a quanto previsto dall art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, dall art. 144-bis del Regolamento approvato con delibera della Consob n del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ( Regolamento Emittenti ) e da ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali. In attuazione dell art. 144-bis del Regolamento Emittenti, la Borsa Italiana S.p.A. ha modificato il proprio Regolamento e relative Istruzioni al fine di adeguare le modalità di esecuzione delle transazioni ai parametri ivi fissati. Gli acquisti di azioni proprie da parte della Controllante potranno essere realizzati con le modalità operative di cui all articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l intervallo di valori entro il quale l acquisto è di interesse per la Società e per il Gruppo. L autorizzazione viene inoltre richiesta anche per disporre, in particolare attraverso operazioni di vendita, delle azioni Biancamano S.p.a. acquistate, da effettuarsi mediante: (i) operazioni in denaro, ed in tal caso le vendite saranno effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non inferiore al 80% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, nell ambito di progetti industriali o operazioni di finanza 3

4 straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo. Le modalità di compimento delle operazioni di vendita sono analoghe a quelle a suo tempo stabilite per la vendita di azioni Biancamano da parte della controllata Ponticelli S.r.l.. L acquisto verrà effettuato soltanto a seguito dell approvazione da parte dell Assemblea del bilancio di esercizio chiuso al In ottemperanza al disposto dell art e 2357 ter del codice civile sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea ordinaria della Biancamano S.p.a., preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del cod. civ., delibera A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati: 1) il numero massimo di azioni Biancamano S.p.a. complessivamente detenibili è fissato in n , pari alla decima parte del capitale sociale, tenuto conto delle azioni possedute dalla controllante stessa e dalle società controllate da quest ultima; 2) le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell interesse della Vostra Società e nell ottica della strategia di Gruppo, nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali in particolare quelle di: - disporre di un opportunità di investimento efficiente della liquidità aziendale in relazione allo sviluppo del Gruppo ed all andamento dei mercati azionari; - effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio; - consentire l utilizzo delle azioni della controllante nell ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali coerenti con le linee strategiche che il Gruppo intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l opportunità di scambi azionari; 3) l acquisto delle azioni proprie dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall art. 132 del decreto legislativo 58/1998, dall art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra norma applicabile - ivi incluse le comunitarie e nazionali, il Regolamento e le Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A - nella Borsa di quotazione con le modalità operative di cui all articolo 144-bis lettera b) del Regolamento Emittenti ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l intervallo di valori entro il quale l acquisto è di interesse per la Società; 4) gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all autorizzazione assembleare potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nella Borsa di 4

5 quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non inferiore al 80% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, nell ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo; B) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente - ogni più ampio potere occorrente per dare completa ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui alla precedente lettera A); C) di stabilire che l autorizzazione all acquisto abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data in cui l Assemblea adotterà la corrispondente delibera; D) di stabilire che l autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate non abbia limiti temporali. Rozzano (MI), 28 marzo 2008 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Geom. Giovanni Battista Pizzimbone) 5