H-FARM S.p.A. Relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all ordine del giorno dell Assemblea della Società

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1 H-FARM S.p.A. Relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all ordine del giorno dell Assemblea della Società Prima convocazione 24 aprile 2018 Seconda convocazione 26 aprile 2018

2 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ Relazione degli Amministratori messa a disposizione del pubblico in data 6 aprile 2018, presso la sede sociale di H-FARM S.p.A. e sul sito internet **** Signori Soci, siete stati convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale di H-FARM S.p.A. (di seguito la Società ), in Roncade (TV), Via Sile 41, per il giorno 24 aprile 2018 alle ore 08:30, in prima convocazione, e per il giorno 26 aprile 2018 alle ore 16:00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1)! esame ed approvazione del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017; delibere inerenti e conseguenti; 2)! nomina del Presidente e dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti; 3)! nomina del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale della Società e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti. **** 1) Esame ed approvazione del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017; delibere inerenti e conseguenti. Con riferimento al primo punto all ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa di aver redatto, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, che è stato approvato dall unanimità dei consiglieri partecipanti al Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 26 marzo 2018, unitamente alla nota integrativa e alla relazione sull andamento della gestione. Si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l Assemblea ordinaria per l approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell assemblea sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, del codice civile). Il progetto di bilancio, comprensivo della relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, unitamente al bilancio consolidato e relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sono state messe a disposizione del pubblico almeno 15 giorni prima della data dell Assemblea in prima convocazione sul sito internet della Società all indirizzo: Copia elettronica di tali documenti è stata anche inviata a Borsa Italiana. Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, proponendo di assumere le seguenti deliberazioni: L Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A.:!! preso atto della Relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, DELIBERA 8-+,- 1-+, /-, 0FHAI HIIHAIIHI,-

3 1.! di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, che evidenzia una perdita di Euro ,16, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione; 2.! di procedere alla copertura integrale della perdita di Euro ,16 mediante l utilizzo, per pari importo, della Riserva da Sovrapprezzo Azioni ; 3.! di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, affinché, con ogni più ampio potere e facoltà di sub-delega, dia esecuzione, nei termini e nelle modalità di legge, alla presente deliberazione, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. ***** 2) nomina del Presidente e dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3) nomina del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale della Società e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti. Con riferimento al secondo e terzo punto all ordine del giorno, si informano gli Azionisti che, con effetto dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, verranno a scadere l attuale Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di H-FARM S.p.A. Pertanto i signori Azionisti sono chiamati a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio Sindacale di H-FARM S.p.A.. A tal proposito l assemblea è invitata a deliberare sulle seguenti materie:! Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; a questo proposito si rammenta che l articolo 24 dello statuto, nella versione vigente, prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici);! Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;! Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione;! Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ai sensi dell articolo 25 dello statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore a undici e devono essere consegnate preventivamente all Assemblea e comunque al più tardi entro l orario di inizio dei lavori assembleari unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Le liste devono contenere, nel caso di consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) a 8 (otto) membri, almeno 1 (un) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3, del TUF, o, nel caso di consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) a 11 (undici) membri, almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di cui all art. 148 comma 3 del TUF. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. 8-+,- 1-+, /-, 0FHAI HIIHAIIHI,-

4 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 15% (quindici per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. All elezione degli amministratori si procede come segue:! dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione (di cui 1 (uno) indipendente nel caso di consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) a 8 (otto) componenti, o 2 (due) indipendenti nel caso di consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) a 11 (undici) componenti);! nel caso di parità di voti tra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio; Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei paragrafi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente Statuto. La carica di amministratore è a titolo gratuito salvo che l'assemblea dei soci assegni, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'organo amministrativo. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. L'Assemblea ha facoltà di nominare il presidente del Consiglio di Amministrazione oltre che uno o più vicepresidenti. Si ricorda, infine, che gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. I signori Azionisti sono, inoltre, invitati a provvedere alla nomina del nuovo Collego Sindacale. Si ricorda che l articolo 30 dello statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti i quali rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. 8-+,- 1-+, /-, 0FHAI HIIHAIIHI,-

5 Un socio non può presentare, né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 15% (quindici per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista. Le liste presentate senza l osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 3 (tre) candidati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il candidato indicato come primo nominativo nella lista sarà anche nominato quale presidente del collegio sindacale. Risulteranno eletti sindaci supplenti il terzo ed il quarto candidato indicati nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso di parità di voti tra più liste si procederà ad una votazione a ballottaggio. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti, ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente Statuto. I signori Azionisti sono infine invitati a determinare la retribuzione del Collegio Sindacale. Roncade, 6 aprile 2018 ***** Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Riccardo Donadon 8-+,- 1-+, /-, 0FHAI HIIHAIIHI,-

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