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1 Reg. Imp. Firenze Rea CCIAA di Firenze n ROSSS S.p.A. Sede in Viale Kennedy, Scarperia e San Piero - FI Capitale sociale Euro ,00 Codice Fiscale RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE POSTA ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL ART. 125-ter DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 predisposta ai sensi dell art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni 9 maggio 2016 in prima convocazione e 11 maggio 2016 in seconda convocazione Signori Azionisti, con avviso pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 30/3/2016, è stata convocata l Assemblea ordinaria degli azionisti di Rosss S.p.A. in Borgo San Lorenzo (FI) presso Park Hotel Ripaverde, viale Giovanni XXIII n. 36, il giorno 9 maggio 2016, ore 8:30, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 11 maggio 2016, stessa ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. 2. Relazione sulla remunerazione. Deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell art. 123-ter del D.Lgs. 58/ Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori. 4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Determinazione dei compensi. 5. Conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2016 al 2024

2 Signori Azionisti, Vi ricordiamo che, in occasione dell Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, che si terrà in data 9 maggio 2016 ore 8.30, presso Park Hotel Ripaverde, Via Giovanni XXIII n. 36, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 11 maggio 2016 stesso luogo ed ora (di seguito, l Assemblea ), giungerà a scadenza il mandato al Collegio Sindacale della Società. PREMESSA L articolo 125-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento, una relazione sulle materie all ordine del giorno. Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione (di seguito: la Relazione ) redatta ai sensi dell articolo 125-ter del TUF, fa riferimento al 4 punto all ordine del giorno dell Assemblea relativo alla Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Si segnala che la presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società all indirizzo nella sezione Investor Relations/Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all indirizzo nei termini previsti dall articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente Alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente si procede nel rispetto di quanto previsto dall art. 25 dello Statuto. Vi ricordiamo che il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, nominati a norma di legge. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall Assemblea, con la decisione di nomina del Collegio stesso. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili. La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dalla normativa regolamentare di tempo in tempo vigente in materia. Non possono essere nominati sindaci, e se nominati decadono dall incarico coloro che si trovino nelle situazioni impeditive di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti

3 di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa di volta in volta in vigore. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di volta in volta in vigore. In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall art. 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000, n. 162 con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono, tra l altro, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa; mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, tra l altro, le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all attività esercitata dalla Società e di cui all oggetto sociale. Il venir meno dei requisiti richiesti determina la decadenza dalla carica. L elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è effettuata dall'assemblea ordinaria, sulla base di liste di candidati presentate dai soci, secondo le modalità di seguito indicate e nel rispetto della disciplina di legge pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. Tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari ovvero di Statuto vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale e mettendola a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa primaria e secondaria applicabile. Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate dovranno essere depositate presso la Società, o inviate mediante notifica elettronica all indirizzo certificato almeno 25 giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione (14 aprile 2016), con il contenuto e alle condizioni stabilite dallo statuto e dalla normativa vigente. Le liste saranno rese disponibili presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all indirizzo nonché sul sito internet della Società all indirizzo Investor Relations, Assemblee, almeno 21 giorni prima della data dell Assemblea in prima convocazione (18 aprile 2016). Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti e della Raccomandazione n. DEM/ del 26 febbraio 2009, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale termine (poiché tale termine è domenica 17 aprile 2016, al fine di agevolare gli azionisti all esercizio di tale diritto, si consente il deposito delle liste di minoranza fino a lunedì 18 aprile 2016, ore 12.00); in tal caso la soglia per la presentazione della lista è ridotta alla metà (1,25%). Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa primaria e secondaria vigente, l apposita comunicazione rilasciata ai sensi

4 della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato. Ciascuna lista dovrà contenere almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, e votare di più di una sola lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, calcolati considerando sia i sindaci effettivi che quelli supplenti, devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina di legge pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. All elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due componenti effettivi ed uno supplente; 2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede in base all ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista (la Lista di Minoranza ). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto tra i candidati alla carica di sindaco effettivo nella Lista di Minoranza. Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale,

5 nei suoi membri effettivi e supplenti, conforme alla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà, nell ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Il tutto, in ogni caso, fermo il rispetto della disciplina di legge pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi dell art. 25 dello Statuto, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Collegio Sindacale. Si ricorda che il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale attualmente in carica e con riferimento all esercizio 2015, determinato con delibera dell Assemblea del 13 maggio 2013, è pari a complessivi euro oltre a rimborso spese per ogni trasferta forfetizzate in euro 50 ciascuna. Il suddetto compenso è adeguato annualmente in base alla variazione totale dell indice Istat relativo al costo della vita rispetto all anno precedente. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso annuo complessivo da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell art cod. civ. da destinare ai Sindaci effettivi e da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che saranno assunte in proposito dal Consiglio stesso, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell Assemblea. Tutto ciò premesso, si invitano i sig.ri Azionisti a presentare le candidature alla carica di Sindaco, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per: I. l elezione dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente; II. fissare l emolumento annuo complessivo da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell art cod. civ. da destinare ai Sindaci effettivi e da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni che saranno assunte in proposito dal Consiglio stesso. Scarperia, 29 marzo 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Bettini

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