Relazione illustrativa. del. Consiglio di Amministrazione. Arkimedica S.p.A.

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Arkimedica S.p.A. redatta ai sensi dell articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58/98 e dell articolo 72 del Regolamento approvato da Consob con deliberazione n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni Assemblea Azionisti 27 giugno Parte Straordinaria

2 Relazione sul punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria e relativa proposta di delibera: Proposta di modifica degli artt. 1, 13 e 22 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, con riferimento all unico punto all ordine del giorno della parte straordinaria, siete stati convocati per deliberare in merito alla proposta di modifica di alcune disposizioni dello statuto di Arkimedica S.p.A. ( Arkimedica o la Società ). In particolare il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di modifica della denominazione sociale della Società. Come ben sapete, a partire dal primo trimestre dell esercizio 2011, la Società è andata incontro ad un progressivo aggravarsi dello stato di crisi già emerso a fine 2010 a causa del forte indebitamento finanziario, che ha portato, nell ottobre 2011, all ammissione della stessa alla procedura di concordato preventivo e, in data 31 maggio 2012, all ottenimento del decreto di omologa di tale concordato da parte del Tribunale di Reggio Emilia, che ha dato l avvio ad una nuova fase per Arkimedica. Al fine di creare un elemento di discontinuità con il passato, pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare una nuova denominazione sociale modificando di conseguenza l articolo 1 dello statuto sociale. A tal fine ogni azionista interessato potrà presentare le proprie eventuali proposte. * * * Vi abbiamo, inoltre, convocato per deliberare sulla proposta di modifica di talune disposizioni dello statuto sociale (artt. 13 e 22) al fine di adeguare le stesse alle previsioni introdotte dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 ( Legge 120/2011 ) volte ad assicurare un adeguata presenza di esponenti del genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate. In particolare, la citata normativa, anche attraverso l introduzione dei nuovi commi 1-ter dell art. 147-ter e 1-bis dell art. 148 del D. Lgs. n. 58/98 ( TUF ), ha imposto che lo statuto delle società quotate preveda che il riparto degli amministratori e dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che, da un lato, assicuri l equilibrio tra i generi in maniera tale che al genere meno rappresentato spetti almeno un terzo dei membri degli amministratori e dei sindaci effettivi e, dall altro, provveda a disciplinare le modalità di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto. Il legislatore ha previsto, inoltre, una gradualità nell applicazione della quota di genere stabilendo che al primo rinnovo la quota del genere meno rappresentato sia almeno pari a un quinto degli organi sociali. In ordine al regime temporale di operatività della disciplina appena descritta essa si applica, in forza di quanto stabilito dall art. 2 della Legge 120/2011, a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, e cioè a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data del 12 agosto Sia per l organo amministrativo che per l organo di controllo, il criterio di riparto stabilito dalla legge troverà applicazione per tre mandati. In attuazione delle deleghe regolamentari conferite con i citati articoli, la Consob, con delibera n dell 8 febbraio 2012, ha poi modificato il regolamento adottato con delibera del 14 maggio 1999 ( Regolamento Emittenti ), inserendo il nuovo articolo 144-undecies che prevede, tra l altro, l obbligo per le società quotate di disciplinare nel proprio statuto sociale (i) le modalità di formazione delle liste, (ii) le modalità di sostituzione dei componenti degli organi venuti a cessare al fine di assicurare il rispetto del criterio dell equilibrio tra i generi, e (iii) le modalità affinchè l esercizio dei diritti di nomina, ove previsti, non contrasti con quanto previsto dagli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis TUF. A tale riguardo, si propone di modificare il testo degli artt. 13 e 22 secondo i seguenti criteri:

3 - disciplinare, in ossequio alla normativa vigente in punto di equilibrio tra generi, la formazione delle liste che presentino tre o più candidati; - escludere dal rispetto di tale disciplina, in attuazione di quanto previsto dall art. 144-undecies.1, comma 2, lett. a), ultimo inciso, del Regolamento Emittenti, le liste che presentino un numero di candidati alla carica di Amministratore inferiore a tre e, nel caso di elezione del Collegio Sindacale, le liste che presentino, considerando entrambe le sezioni (e cioè sia quella dedicata ai sindaci effettivi che quella dedicata ai sindaci supplenti), un numero di candidati inferiore a tre; - inserire il principio per cui tale rispetto deve essere assicurato altresì nell ipotesi in cui l Assemblea provveda al rinnovo delle cariche sociali senza l osservanza del voto di lista (ad es., perché non è stata presentata o non è stata ammessa alcuna lista); - prevedere che tale principio operi anche nell ipotesi di cooptazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art c.c.; - introdurre un meccanismo correttivo cui ricorrere qualora, ad esito delle votazioni, non risultasse adempiuto l obbligo di garantire la presenza del genere meno rappresentato prevedendo una clausola di scorrimento della lista (così il Documento di Consultazione della Consob del 9 dicembre 2011); - contemplare un meccanismo di sostituzione del sindaco cessato dalla carica che permetta un subentro del sindaco supplente rispettoso dell equilibrio di genere; - prevedere, infine, disposizioni transitorie che specifichino come le regole sulla parità di genere contenute nello Statuto si applicano ai primi tre rinnovi degli organi sociali successivi alla entrata in vigore della Legge 120/2011, in coerenza con quanto disposto dagli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, TUF secondo cui il criterio di riparto funzionale al rispetto dell equilibrio tra i generi opera per tre mandati consecutivi. Pertanto, alla luce delle modifiche normative e regolamentari sopra descritte si propone di adeguare lo statuto sociale, modificando gli artt. 13 e 22. Si ricorda infine per completezza che le nuove regole non trovano applicazione alle nomine previste all ordine del giorno dell assemblea ordinaria degli azionisti che si terrà, anch essa, in data 27 giugno * * * Di seguito si illustrano le modifiche che si propone di apportare, con l esposizione a confronto degli articoli statutari di cui si propone la modifica nella versione in vigore e in quella che recepisce le modifiche proposte, precisando che non si ritiene che le modifiche statutarie proposte comportino la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalle norme vigenti. TESTO VIGENTE Articolo 1) E costituita una società per azioni denominata ARKIMEDICA S.p.A.. Articolo 13) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 18 (diciotto) membri nominati, anche tra non soci, dall Assemblea ordinaria che ne determina di volta in volta il numero. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali, e possono essere rieletti. Al fine di assicurare alla minoranza l elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di TESTO PROPOSTO Articolo 1) E costituita una società per azioni denominata [ ] S.p.A.. Articolo 13) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 18 (diciotto) membri nominati, anche tra non soci, dall Assemblea ordinaria che ne determina di volta in volta il numero. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali, e possono essere rieletti. Al fine di assicurare alla minoranza l elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di

4 Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. L apposita certificazione dell intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste, corredate dei curricula professionali contenenti un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell avviso di convocazione dell Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che contengono l indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. L apposita certificazione dell intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste, corredate dei curricula professionali contenenti un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell avviso di convocazione dell Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.

5 La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina e l esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall Assemblea, tranne uno; b)dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica. In caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l elezione dell ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell Assemblea, risultando eletta, quale lista di maggioranza, quella che ottenga il maggior numero di voti. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina e l esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall Assemblea, tranne uno; b)dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica. In caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste per l elezione dell ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell Assemblea, risultando eletta, quale lista di maggioranza, quella la lista che ottenga il maggior numero di voti. Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell equilibrio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa

6 lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l equilibrio tra i generi, l operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria. In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall assemblea con le maggioranze di legge. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni, purchè la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti. In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Amministratori con il metodo del voto di lista, l Assemblea delibererà con la maggioranza di legge. Gli Amministratori hanno l obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni, purchè tale lista la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi e del requisito nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Amministratori nel caso in cui sia presentata o ammessa una sola lista ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento con il metodo del voto di lista, l Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Gli Amministratori hanno l obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente.

7 Qualora nel corso dell esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Qualora nel corso dell esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed altresì il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza possa applicarsi il procedimento di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Le disposizioni del presente articolo trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi all entrata in vigore ed all acquisto dell efficacia delle disposizioni dell art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio In occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 12 agosto 2012 la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all unità superiore. Articolo 22) L Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, Articolo 22) L Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità,

8 onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti. In particolare i Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo Ai fini di quanto previsto dall articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all attività esercitata dalla Società e di cui all oggetto sociale. L Assemblea, all atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale viene eletto dall Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. L apposita certificazione dell intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti. In particolare i Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo Ai fini di quanto previsto dall articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all attività esercitata dalla Società e di cui all oggetto sociale. L Assemblea, all atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale viene eletto dall Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Le liste che, tenendo conto di entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere, nella sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. L apposita certificazione dell intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai

9 sensi dell articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell apposito registro. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. sensi dell articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell apposito registro. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

10 L Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza. In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile. Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà. In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell ulteriore termine di 3 (tre) giorni sopra previsto dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l Assemblea delibererà con la maggioranza di legge. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti. L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 del codice civile procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all articolo 16 che precede. L Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza. In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile. Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà. In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell ulteriore termine di 3 (tre) giorni sopra previsto dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere, per qualsiasi ragione, alla nomina di uno o più dei Sindaci con il metodo del voto di lista, l Assemblea delibererà con la maggioranza di legge e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa. L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 del codice civile procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all articolo 16 che precede.

11 Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea, che può essere esercitato da almeno due dei suoi componenti. Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea, che può essere esercitato da almeno due dei suoi componenti. Le disposizioni del presente articolo trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Collegio Sindacale successivi all entrata in vigore ed all acquisto dell efficacia delle disposizioni dell art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio In occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all unità superiore. * * * Tutto ciò premesso, si propone, qualora l Assemblea concordi con le proposte di modifica sopra formulate, di approvare la seguente delibera: 1. di modificare l articolo 1 dello Statuto sociale secondo le indicazioni che emergeranno dalla discussione assembleare; 2. di modificare gli articoli 13 e 22 dello Statuto sociale adottando i nuovi testi proposti nella relazione illustrativa degli amministratori; 3. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per l iscrizione della stessa e dello Statuto presso il Registro delle Imprese, con facoltà di effettuare le modifiche non sostanziali necessarie o opportune ai fini di tale iscrizione. Gattatico (RE), 6 giugno 2012 * * * Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Iuculano