RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 24/25 GIUGNO 2014

Transcript

1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 24/25 GIUGNO 2014 Enertronica S.p.A. Sede Legale: via Armando Fabi 337, 03100, Frosinone, Italia Iscritta presso il Registro delle Imprese di Frosinone Numero REA: Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro ,60 ******

2 CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA Gli azionisti sono convocati in assemblea, in sede ordinaria e in sede straordinaria, presso lo studio del Notaio Giovanni Piacitelli, via Aldo Moro n Frosinone, in prima convocazione per il giorno 24 giugno alle ore 10,30 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 25 giugno, alle ore 10,30 per deliberare sul seguente ordine del giorno: Parte ordinaria Ordine del giorno Bilancio di esercizio al 31 dicembre Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 ss., cod. civ., per l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Aumento del numero dei componenti il consiglio di amministrazione dagli attuali cinque a sette membri e conseguente nomina di due ulteriori componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Definizione del compenso degli amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria Modifica art. 14 dello statuto al fine di introdurre la previsione di cui all'art. 83-duodecies D. Lgs. 58/1998 in tema di identificazione degli azionisti.

3 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Enertronica S.p.A. (di seguito la Società ), in data 23 maggio 2014, ha deliberato di sottoporre all attenzione dell Assemblea ordinaria e straordinaria gli argomenti menzionati all ordine del giorno di cui sopra. La presente relazione illustrativa (la Relazione ) è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno. A. PARTE ORDINARIA 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 che riporta un utile ante imposte pari a Euro , imposte per Euro ed utile per Euro Si rinvia alla Relazione sulla Gestione allegata al bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 per ogni utile informazione in proposito, precisando che la stessa sarà pubblicata entro i termini di legge. ****** Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, nel suo insieme e nelle singole poste, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione e di demandare all assemblea degli azionisti ogni deliberazione in merito alla destinazione degli utili di esercizio, nel rispetto di quanto previsto dall art cod. civ. L assemblea ordinaria degli azionisti di Enertronica S.p.A. riunita in seduta ordinaria: udito e approvato quanto esposto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato; esaminato il bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2013; preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;

4 DELIBERA 1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, nel suo insieme e nelle singole poste, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, dal quale emerge un utile pari ad Euro ; 2. di destinare l utile dell esercizio 2013, pari ad Euro , come segue: Euro ,00 pari al 5% a riserva legale, ai sensi dell art cod. civ.; Euro ,00 a utili portati a nuovo; 2. Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 ss., cod. civ., per l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l esame e l approvazione della proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito meglio illustrati. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione I presupposti della richiesta e i principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire mediante le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, per le quali si propone la concessione dell autorizzazione, sono le seguenti: - intervenire tramite intermediari autorizzati per sostenere sul mercato la liquidità del titolo così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l andamento del mercato e consentire un sostegno alla quotazione delle azioni stesse nell ambito dell attività di stabilizzazione del titolo anche attraverso operazioni di acquisto e disposizione con lo Specialist; - utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall attività caratteristica della Società; - procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali; nonché - consentire l utilizzo delle azioni proprie nell ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le

5 linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l opportunità di scambi azionari; In relazione all acquisto delle azioni proprie sopra accennato, si rammenta che ai sensi dell art cod. civ. è necessario che questo sia autorizzato dalla Assemblea ordinaria la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai 18 mesi (diciotto), per la quale l'autorizzazione viene accordata e il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo. Inoltre, ex articolo 2357-ter, cod. civ., l'assemblea sarà anche chiamata anche ad autorizzare la disposizione delle azioni in portafoglio. Deve, inoltre, essere ricordato, che la Società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e, inoltre, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro ,60 ed è suddiviso in n azioni ordinarie prive di valore nominale. L acquisto di azioni proprie è disciplinato dagli artt e 2357 ter del Codice Civile che prevedono la preventiva autorizzazione dell assemblea la quale dovrà fissare le modalità, e il numero massimo delle azioni da acquistare, nei limiti quantitativi disposti dalle disposizioni di legge, il prezzo minimo e massimo; l autorizzazione all acquisto non potrà essere concessa per un periodo superiore a 18 mesi dalla data dell Assemblea. Tenuto conto di quanto sopra, si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie della Società, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio, sino ad un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 5% del capitale sociale. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati, in conformità a quanto disposto dall art cod. civ., nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Si segnala che in data odierna la Società detiene n azioni proprie per un controvalore di acquisto pari ad Euro ,80, pari allo 0,0031% del capitale sociale. Si precisa che, in occasione dell acquisto di azioni e della loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. Durata dell autorizzazione

6 Il Consiglio di Amministrazione propone che l autorizzazione all acquisto di azioni proprie sia conferita per un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della delibera assembleare in merito alla presente proposta. Per contro si propone che l autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie venga concessa senza limiti temporali. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società. Corrispettivo minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare Il prezzo di acquisto delle azioni proprie sarà di volta in volta individuato, avuto riguardo alla modalità prescelta per l effettuazione dell operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, dovrà essere non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione. Per quanto riguarda l alienazione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all operazione e al migliore interesse della Società. Modalità di esecuzione delle operazioni In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l autorizzazione sia concessa per l effettuazione degli acquisti secondo le modalità, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, tramite: offerta pubblica di acquisto o di scambio; acquisti effettuati sul mercato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, secondo prassi di mercato che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. In particolare gli acquisti inerenti: all attività di sostegno della liquidità del mercato; all acquisto di azioni proprie per la costituzione di un magazzino titoli;

7 saranno effettuate anche in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all art. 180 comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/1998. Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l autorizzazione consenta l adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite ivi incluso l utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia, sia nazionali sia comunitarie. Le operazioni di acquisto e di alienazione delle azioni proprie per le quali si richiede l autorizzazione verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa vigente, e in particolare nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato. Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili. Eventuale annullamento delle azioni proprie acquistate Si segnala che l operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate. ******* Per tutto quanto sopra considerato, riteniamo quindi utile proporvi di procedere alla concessione dell autorizzazione in materia. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: L Assemblea ordinaria degli Azionisti della società Enertronica S.p.A.: preso atto della proposta degli Amministratori; avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.; preso atto che, alla data odierna, la Società detiene n azioni proprie; visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2013; constata l opportunità di autorizzare l acquisto e la disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate; DELIBERA

8 1. di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di: (i) intervenire tramite intermediari autorizzati per sostenere sul mercato la liquidità del titolo così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l andamento del mercato e consentire un sostegno alla quotazione delle azioni stesse nell ambito dell attività di stabilizzazione del titolo anche attraverso operazioni di acquisto e disposizione con lo Specialista; (ii) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall attività caratteristica della Società; (iii) procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iiii) consentire l utilizzo delle azioni proprie nell ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l opportunità di scambi azionari, stabilendo che: a. l acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente delibera, di azioni proprie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 5% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione; b. l acquisto potrà essere effettuato con una qualsiasi delle modalità seguenti: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, secondo prassi di mercato che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, precisando che gli acquisti inerenti all attività di sostegno della liquidità del mercato e all acquisto di azioni proprie per la costituzione di un magazzino titoli dovranno essere effettuati anche in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all art. 180 comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/1998 così come definite dalla Consob ai sensi dell art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n del 19 marzo 2009 nonché nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003; c. l acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell effettuazione dell operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge; 2. di autorizzare l organo amministrativo, e per esso all Amministratore Delegato, affinché, ai sensi e per gli effetti dell art ter cod. civ., possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all organo amministrativo, e per esso all Amministratore Delegato, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 20% rispetto al valore di mercato

9 del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti dispositivi effettuati, nell ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l operazione, tenuto anche conto dell andamento di mercato; (c) gli atti di disposizione di azioni proprie in relazione all attività dello Specialista potranno essere eseguiti anche in deroga a quanto sopra previsto ma comunque in conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili rispetto all attività dello Specialista. L autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali; 3. di effettuare, ai sensi dell art ter, terzo comma, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili; 4. di dare conferire all organo amministrativo ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni delle azioni proprie che precedono con facoltà di nominare procuratori speciali per l esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, fermo restando il rispetto della parità di trattamento degli azionisti. 3. Aumento del numero dei componenti il consiglio di amministrazione dagli attuali cinque a sette membri e conseguente nomina di due ulteriori componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, in relazione al terzo punto dell ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea ordinaria per esaminare e approvare una proposta di delibera relativa all aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali cinque a sette e alla contestuale nomina dei due nuovi Amministratori. Tale proposta è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione al fine di poter ulteriormente ampliare le competenze e arricchire la dialettica nell ambito del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, inoltre, che la proposta di elevare a sette il numero dei consiglieri potrà costituire l occasione per consentire l ingresso di nuovi membri in possesso di elevate competenze ed esperienze professionali, che potranno consentire una più efficace azione a supporto dei piani di sviluppo della Società. La durata in carica degli amministratori di nuova nomina è proposta fino alla fine del mandato dell attuale Consiglio di Amministrazione, e precisamente sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, stabilita dall Assemblea del 20 dicembre Alla nomina dei Consiglieri di Amministrazione si procede secondo le modalità indicate nello statuto sociale, al quale si rinvia. In particolare, si ricorda che lo statuto sociale

10 prevede l applicazione del sistema del voto di lista anche nel caso in cui l assemblea approvi la variazione del numero dei consiglieri. Ai sensi dell art. 18 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati in numero progressivo. Le liste potranno essere presentate dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Per la valida presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno attenersi alle disposizioni contenute nell art. 18 dello Statuto Sociale. Le liste che saranno presentate senza l osservanza delle disposizioni statutarie saranno considerate invalide. In relazione a quanto sopra esposto invitiamo i Signori Azionisti a deliberare l aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Enertronica S.p.A., determinando in 7 la relativa composizione e nominando due amministratori con durata dell incarico sino all approvazione del bilancio Definizione del compenso degli amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L Assemblea è, altresì, invitata a determinare il compenso annuale spettante a tutti gli Amministratori. A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione propone all Assemblea di corrispondere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo complessivo sino ad un massimo di Euro ,00 per ciascun esercizio, comprensivo dell emolumento per gli amministratori investiti di particolare cariche, che dovrà essere suddiviso tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dal Consiglio stesso e che sarà corrisposto pro quota mensile a ciascun consigliere. Si demanda altresì all assemblea di stabilire un fondo di trattamento di fine mandato per i consiglieri esecutivi Vito Nardi e Stefano Plocco attraverso l accantonamento annuo per ciascun consigliere di un importo annuale pari a Euro ,00. Inoltre si propone all assemblea di determinare in favore del consigliere Stefano Plocco un emolumento aggiuntivo pari a Euro ,00, legato ai risultati raggiunti in Sudafrica. In particolare si fa riferimento, inter alia, all aggiudicazione da parte della Società, in qualità di EPC (Engineering Procurement and Construction), di una commessa per la realizzazione di due parchi fotovoltaici in Sudafrica per un totale di 165 MWp, così come già comunicato al mercato in data 30 ottobre In relazione a quanto sopra esposto invitiamo i Signori Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

11 L Assemblea ordinaria degli Azionisti della società Enertronica S.p.A. preso atto della proposta degli Amministratori DELIBERA 1. di corrispondere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo complessivo sino ad un massimo di Euro ,00, comprensivo dell emolumento per gli amministratori investiti di particolare cariche, per ciascun esercizio, che dovrà essere suddiviso tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dal Consiglio stesso e che sarà corrisposto pro quota mensile a ciascun consigliere; 2. di prevedere l istituzione di un fondo di trattamento di fine mandato per gli amministratori Vito Nardi e Stefano Plocco, attraverso l accantonamento annuo di un importo annuale pari a Euro ,00 per ciascun amministratore; 3. di corrispondere in favore del consigliere Stefano Plocco un emolumento aggiuntivo pari a Euro ,00, legato ai risultati già raggiunti in relazione allo sviluppo delle commesse in Sudafrica. PARTE STRAORDINARIA 1. Modifica art. 14 dello statuto al fine di introdurre la previsione di cui all'art. 83-duodecies D. Lgs. 58/1998 in tema di identificazione degli azionisti. Signori Azionisti, con riferimento all unico punto all ordine del giorno dell assemblea in sede straordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di convocarvi per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di modifica dell articolo 14 dello Statuto Sociale, al fine di conformare lo stesso alle previsioni di cui all'art. 83-duodecies D. Lgs. 58/1998 ( TUF ) in tema di identificazione degli azionisti. In particolare si evidenzia che l articolo 83-duodecies stabilisce che ove previsto dallo statuto, le società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani [...] possono richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. Introducendo nello Statuto tale facoltà, la Società potrà procedere all identificazione dei soci ogni volta che lo riterrà necessario o opportuno, in aggiunta ai casi in cui l identificazione degli azionisti è già prevista ex lege dall art. 83-novies del TUF (quali stacco del dividendo o aumento di capitale offerto in opzione ai soci), fermo restando l obbligo della Società medesima di rendere note le ragioni per cui si è ritenuto che tale necessità o opportunità ricorressero (si veda l art. 83-duodecies, comma quarto, del TUF).

12 L art. 83-duodecies, comma terzo, del TUF dispone poi che nel caso in cui lo Statuto preveda la suddetta facoltà, la Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati del Consiglio di Amministrazione. Nel caso della Società la soglia in questione sarebbe pari al 2,5%. Si segnala inoltre che l art. 83-duodecies, comma terzo, del TUF stabilisce che i costi relativi alla procedura di identificazione su istanza dei soci devono essere ripartiti tra la società e i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento. L art. 133-bis del Regolamento Emittenti al riguardo stabilisce che la società deve sostenere per intero i costi: - qualora l identificazione venga richiesta dai soci nei 6 mesi successivi alla chiusura dell esercizio sociale e comunque prima dell assemblea ordinaria annuale e non sia stata effettuata nello stesso periodo alcuna richiesta di identificazione ai sensi dell'art. 83-duodecies TUF; - sempre, qualora lo statuto non disciplini i criteri di ripartizione dei costi. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire che i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti dai soci richiedenti nella misura della metà. Si ritiene opportuno l inserimento della previsione statutaria della facoltà di richiedere l identificazione degli azionisti al fine di consentire una maggiore trasparenza della compagine azionaria della Società e di facilitare l esercizio da parte degli azionisti di minoranza dei diritti ad essi spettanti, in quanto consente loro di ottenere agevolmente i nominativi dei soggetti che potrebbero aiutarli a raggiungere le quote di partecipazione minima di volta in volta richieste. Di seguito si riporta lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente. Art. 14 Diritto di intervento e diritto di voto Testo vigente (testo invariato) Art. 14 Diritto di intervento e diritto di voto Testo proposto (testo invariato) La società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e

13 regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. La società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza dei soci che rappresentino la metà della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati del Consiglio di Amministrazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti dai soci richiedenti nella misura della metà fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della società. La richiesta di identificazione degli azionisti, sia su istanza della società, sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati e detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia. La società deve comunicare al mercato con le modalità previste dalle norme

14 legislative e regolamentari di volta in volta vigenti l avvenuta presentazione dell istanza di identificazione, sia su richiesta della società, sia su richiesta dei soci, rendendo note a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci senza oneri a loro carico. In relazione a quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione: L assemblea straordinaria degli Azionisti della società Enertronica S.p.A., preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di modifica dell art. 14 dello Statuto al fine di prevedere la procedura di identificazione degli azioni ex art. 83-duodecies del TUF DELIBERA 1. di modificare l articolo 14 dello Statuto sociale mediante inserimento dei nuovi commi del seguente tenore: La società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. La società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza dei soci che rappresentino la metà della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati del Consiglio di Amministrazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti dai soci richiedenti nella misura della metà fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della società. La richiesta di identificazione degli azionisti, sia su istanza della società, sia su istanza dei soci, può anche essere parziale, vale a dire limitata all identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati e detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia. La società deve comunicare al mercato con le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti l avvenuta presentazione dell istanza di identificazione, sia su richiesta della società, sia su richiesta dei soci, rendendo note a seconda del caso, rispettivamente, le relative motivazioni ovvero l identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci senza oneri a loro carico.

15 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore delegato in carica, anche disgiuntamene tra loro ma con pieni e pari poteri ed anche tramite procuratori speciali dagli stessi singolarmente nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. Frosinone, lì 30 maggio 2014 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Vito Nardi