Procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate. ai sensi del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010

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1 Procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010 Marzo 2012

2 Sommario 1 CONTESTO NORMATIVO PREMESSA I REQUISITI E IL RUOLO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi Sostituzione temporanea per indisponibilità dei membri del Comitato RP&I in caso di operazioni urgenti INDIVIDUAZIONE, AGGIORNAMENTO E MONITORAGGIO NEL CONTINUO DEL PERIMETRO DELLE PARTI CORRELATE Individuazione del perimetro delle parti correlate Raccolta e monitoraggio delle informazioni OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Individuazione delle operazioni con parti correlate Casi e facoltà di esclusione Rilevanza delle Operazioni con Parti Correlate a Identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza b Identificazione delle Operazioni di Minore Rilevanza Processo di rilevazione delle Operazioni con Parti Correlate Ruolo del Presidio Unico nella gestione delle Operazioni con Parti Correlate Iter deliberativo per le Operazioni con Parti Correlate a Iter di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza b Iter di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza di importo significativo c 5.6.d 5.6.e Iter di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza (diverse da quelle di importo significativo) Operazioni con Parti Correlate poste in essere ai sensi dell art. 136 del TUB.19 Gestione della fase pre-deliberativa nel caso di operazioni urgenti Obblighi informativi e di trasparenza per le Operazioni con Parti Correlate a Informativa sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza b Informativa sulle Operazioni di Minore Rilevanza

3 5.7.c Informativa sulle Operazioni Infragruppo d 5.7.e 5.7.f Informativa sulle Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza, concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard Informativa sulle Operazioni Ordinarie di Minore Rilevanza, concluse a condizioni di mercato o standard Informativa sulle Operazioni con Parti Correlate poste in essere ai sensi dell art. 136 del TUB g Operazioni Esigue FLUSSI INFORMATIVI INTERNI DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLE PROCEDURE CONTROLLO SULLE PROCEDURE

4 1 CONTESTO NORMATIVO L art bis del Codice Civile prescrive che gli Organi di Amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano secondo principi generali indicati dalla CONSOB regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. CONSOB ha pertanto emanato un nuovo regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate - adottato anche ai sensi degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) - con delibera n del 12 marzo 2010 e successivi aggiornamenti (di seguito Regolamento CONSOB ). Il Regolamento CONSOB detta i principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell UE e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante ( le Società e, ciascuna, la Società ) devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate. La nuova regolamentazione si inserisce inoltre, per alcuni ambiti, in contesti già disciplinati da ulteriori disposizioni quali: il principio contabile internazionale IAS 24 - Informativa di bilancio sulle operazioni con Parti Correlate - applicabile alle società quotate e per le imprese bancarie soggette, secondo il D.Lgs. 38/2005, alla redazione del bilancio secondo i principi contabili IAS/IFRS. Per le altre società, tale informativa era prevista dal principio contabile nazionale n 12 Composizione e schemi del bilancio di esercizio di imprese mercantili, industriali e di servizi all interno del paragrafo dell informativa della nota integrativa richiesta dai principi contabili nazionali; l art. 136 del Testo Unico Bancario ( TUB ), che disciplina le obbligazioni degli esponenti bancari; l art 150 TUF, ai sensi del quale gli Amministratori sono tenuti a riferire, secondo le modalità stabilite dallo Statuto, al Collegio Sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate. Ai sensi del Regolamento CONSOB, gli Organi Amministrativi delle società erano tenuti ad adottare entro il 1 dicembre 2010 specifiche procedure per la gestione di tutte le operazioni con parti correlate poste in essere direttamente o tramite le controllate. A far data dal 1 dicembre 2010 le predette società dovevano conformarsi alle disposizioni in materia di trasparenza previste dall art. 5 del Regolamento CONSOB. Le procedure dovevano essere integralmente in vigore il 1 gennaio

5 2 PREMESSA In conformità alle previsioni del Regolamento CONSOB, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (di seguito UniCredit o la Capogruppo ), con l unanime parere favorevole del Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate, istituito secondo le modalità definite al successivo paragrafo 3, in data 9 novembre 2010 ha adottato le procedure per la gestione di tutte le operazioni con le proprie parti correlate, poste in essere direttamente o tramite le controllate (le Procedure ). Ai sensi del Regolamento CONSOB, tali Procedure devono individuare: a) i requisiti di indipendenza che gli Amministratori chiamati ad esprimere pareri sulle operazioni con parti correlate devono possedere; b) il perimetro delle parti correlate; c) le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza; d) i casi di esenzione e di esclusione ai quali UniCredit intende fare ricorso; e) le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate e le regole con riguardo alle ipotesi in cui UniCredit esamina o approva le operazioni poste in essere da società controllate, italiane o estere, con le sue parti correlate; f) le modalità e i tempi con i quali sono fornite, agli Amministratori indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate nonché agli Organi di Amministrazione e Controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse; g) gli obblighi di trasparenza ed i relativi flussi informativi da fornire agli Organi Societari, alle Autorità di Vigilanza ed al mercato. Le Procedure specificano inoltre le ulteriori scelte effettuate da UniCredit con riguardo alle opzioni rimesse agli emittenti dal Regolamento CONSOB. Le Procedure, definite dalla Capogruppo nella sua attività di indirizzo e coordinamento del Gruppo, sono applicate da UniCredit e dalle società controllate, italiane ed estere (di seguito le Entità ), nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari localmente vigenti 1. Peraltro, considerata la necessità di assicurare il rispetto sostanziale delle previsioni di cui al Regolamento CONSOB, UniCredit si impegna ad identificare soluzioni organizzative ed operative che consentano di perseguire l effettivo raggiungimento di tale obiettivo, salvaguardando il rispetto delle normative in vigore nei Paesi in cui il Gruppo opera. Le Entità del Gruppo sono pertanto tenute dopo opportuna valutazione ed approvazione da parte degli Organi Competenti a dare avvio alle proprie attività/processi di implementazione e, ove ritenuto necessario ai fini della conformità con le pertinenti disposizioni legali e regolamentari locali, o in ragione di vincoli restrittivi di natura organizzativa od operativa (ad es. dimensione e complessità dell Entità, o disponibilità di infrastrutture e sistemi IT adeguati) possono indicare proposte equivalenti per consentire la conformità alle presenti Procedure, al fine di tenere conto delle specificità locali, pur nel rispetto dei principi generali definiti dalla Capogruppo. 1 Tali Procedure si inseriscono nella Regolamentazione di Gruppo ( Group Rules ), espressione con cui ci si riferisce al complessivo sistema di principi comportamentali, standard e regole di Gruppo rappresentato da Governance Guidelines, Policies, Normative di Processo ed Istruzioni Tecniche emanate dalla Capogruppo e destinate ad essere applicate dalle Entità del Gruppo, nonché dalla Capogruppo medesima. 4

6 Ai fini dell applicazione delle presenti Procedure, la Capogruppo, quale Entità ai vertici della catena di controllo ed unica responsabile nei confronti delle Autorità di Vigilanza italiane per tutte le attività bancarie del Gruppo e di informativa societaria, gestisce le relazioni con dette Autorità e coordina le relazioni con le Autorità di Vigilanza condotte dalle Entità e, ove applicabile, dalle Sub-Holding, indipendentemente dal perimetro di sub-consolidamento partecipativo. Le Entità devono pertanto tempestivamente informare la Capogruppo in merito ad ogni problematica inerente le proprie relazioni con le Autorità di Vigilanza competenti e connessa all applicazione delle presenti Procedure. Il flusso informativo deve svolgersi nel rispetto di tutte le normative vigenti, per quanto possibile coinvolgendo preventivamente la Capogruppo stessa nel prendere contatto con l Autorità di Vigilanza. Tutte le informazioni fornite alla Capogruppo sono trattate dalle Entità nel rispetto delle leggi e dei requisiti di riservatezza locali. La Capogruppo supervisiona la corretta implementazione ed osservanza delle Procedure. Le Procedure e le future, eventuali, modifiche sono pubblicate nel sito internet della Capogruppo 5

7 3 I REQUISITI E IL RUOLO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI In conformità con le previsioni del Regolamento CONSOB, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit del 30 settembre 2010 ha approvato la costituzione del Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate chiamato ad esprimersi sulle procedure e sulle operazioni previste dal Regolamento CONSOB, istituito nell ambito del Comitato per i Controlli Interni & Rischi e composto da tre Amministratori indipendenti, ridenominato con delibera di Consiglio del 25 giugno 2012 in Sotto Comitato Parti Correlate e Investimenti in Equity (di seguito Comitato RP&I ). Dal momento che UniCredit ha aderito al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A., i componenti del Comitato RP&I sono stati scelti tra quei componenti del Comitato per i Controlli Interni & Rischi qualificabili come indipendenti ai sensi dell art. 3 del predetto Codice. Al Comitato RP&I è attribuito il compito di presidiare le tematiche relative alle operazioni con parti correlate, nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalla normativa vigente. In particolare ad esso spetta: la formulazione di pareri sulle Procedure e sulle eventuali successive modifiche, per l individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate effettuate da UniCredit e dalle Entità; la formulazione (ove previsto) di pareri motivati nel caso di operazioni con parti correlate di UniCredit e delle Entità, in merito all interesse della stessa UniCredit al compimento delle operazioni nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; nel caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, il coinvolgimento se ritenuto dal Comitato RP&I, per il tramite di uno o più componenti delegati nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni nonché di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell istruttoria. 3.1 Sostituzione temporanea in caso di conflitto d interessi Con riferimento ad ogni singola operazione, i componenti del Comitato RP&I devono essere diversi dalla controparte e dalle sue parti correlate. Nel caso in cui un componente del Comitato RP&I sia controparte dell operazione (oppure sia correlato alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Comitato RP&I, astenendosi dal partecipare agli ulteriori lavori del Comitato con riguardo all operazione cui si riferisce la correlazione. In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato RP&I, provvederà immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro membro del Comitato per i Controlli Interni & Rischi avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina emanato dalla Borsa Italiana, in modo da ripristinare nel Comitato la presenza di tre Amministratori indipendenti non correlati. Nel caso nessun sostituto fosse rinvenibile nell ambito del Comitato per i Controlli Interni & Rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione può individuarlo, sentito il Presidente del Comitato RP&I tra gli altri componenti indipendenti e non correlati presenti nel Consiglio di Amministrazione. 6

8 3.2 Sostituzione temporanea per indisponibilità dei membri del Comitato RP&I in caso di operazioni urgenti Nel caso di operazioni il cui perfezionamento ha carattere di urgenza e per le quali occorre l intervento del Comitato RP&I nelle fasi delle trattative e dell istruttoria e/o nella fase di rilascio del parere, il Presidente del Comitato RP&I preso atto dell urgenza e rilevata l indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l attività richiesta in tempo utile per la conclusione dell operazione tempestivamente comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso la comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato RP&I ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l Amministratore Delegato per la valutazione sull improrogabilità dell operazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato RP&I di tre Amministratori indipendenti seguendo lo stesso iter previsto per la sostituzione temporanea in caso di conflitto d interessi (nomina del/dei sostituto/i tra i componenti del Comitato per i Controlli Interni & Rischi ovvero tra i componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione). Con riferimento ai par. 3.1 e 3.2, si precisa che: - i sostituti devono ricevere in tempo utile tutte le informazioni necessarie per consentire al Comitato RP&I di svolgere i compiti ad esso assegnati; - le decisioni prese nell ambito del Comitato RP&I sono ascrivibili esclusivamente ai suoi membri (o ai rispettivi sostituti); - i sostituti svolgono i compiti loro assegnati sino alla conclusione della fase deliberativa dell operazione sulla quale sono stati coinvolti. 7

9 4 INDIVIDUAZIONE, AGGIORNAMENTO E MONITORAGGIO NEL CONTINUO DEL PERIMETRO DELLE PARTI CORRELATE 4.1 Individuazione del perimetro delle parti correlate La corretta gestione delle operazioni con parti correlate, in termini di procedure autorizzative e di trasparenza al mercato, si fonda sulla completa e tempestiva individuazione delle parti correlate da parte delle società. Il Regolamento CONSOB definisce le parti correlate come: a) i soggetti che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: i. controllano 2 una società, ne sono controllati o sono sottoposti a comune controllo; ii. detengono una partecipazione in una società tale da poter esercitare un influenza notevole 3 su quest ultima; iii. esercitano il controllo su una società congiuntamente 4 con altri soggetti; b) le società collegate 5 di una società; c) le joint venture 6 in cui una società è partecipante; Regolamento CONSOB: Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha: (a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; (b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell entità in forza di uno statuto o di un accordo; (c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell entità è detenuto da quel consiglio o organo; (d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell entità è detenuto da quel consiglio o organo. Regolamento CONSOB: L influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un entità senza averne il controllo. Un influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata, si presume che abbia un influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un influenza notevole. L esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell organo equivalente, della partecipata; b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata; d) l interscambio di personale dirigente; e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali. Regolamento CONSOB: Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un attività economica. Regolamento CONSOB: Una società collegata è un entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto. Regolamento CONSOB: Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un attività economica sottoposta a controllo congiunto. 8

10 d) i dirigenti con responsabilità strategiche 7 di una Società o della sua controllante (ivi inclusi gli Amministratori esecutivi o meno e i Sindaci effettivi); e) gli stretti familiari 8 di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); f) le entità nelle quali uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercitano il controllo, il controllo congiunto o l influenza notevole o detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; g) i fondi pensionistici complementari, collettivi o individuali, italiani o esteri, istituiti o promossi da una Società, nonché i fondi sui quali questa sia in grado di esercitare un influenza 9. UniCredit, nella definizione del perimetro delle proprie parti correlate, ha stabilito di includere oltre alle categorie di parti correlate previste dalla norma anche i soggetti che: direttamente o indirettamente anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone detengono in UniCredit una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale rappresentata da azioni aventi diritto di voto nonché a tutti i soggetti dai medesimi direttamente o indirettamente controllati; hanno (tra loro) concluso un accordo in qualunque forma stipulato e reso pubblico ai sensi di legge per l esercizio in comune del diritto di voto nell Assemblea dei Soci di UniCredit in misura superiore al 2% del capitale sociale, nonché ai soggetti che direttamente o indirettamente li controllano e a tutti quelli che da questi ultimi sono direttamente o indirettamente controllati. Inoltre, ferma l applicazione di quanto previsto dal Regolamento CONSOB in tema di criteri per l identificazione dell influenza notevole (cfr. precedenti lett. a.ii e f.), UniCredit ha stabilito di introdurre nelle Procedure la presunzione di influenza notevole per le società quotate in mercati regolamentati nel caso di possesso di una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria. 4.2 Raccolta e monitoraggio delle informazioni Gli Amministratori, i Sindaci effettivi e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche di UniCredit sono tenuti a fornire le informazioni necessarie al fine di consentire l identificazione dei soggetti ad essi correlati ed a segnalare tempestivamente ogni eventuale successiva variazione. Le informazioni relative alle altre Parti Correlate di UniCredit sono acquisite con il coinvolgimento delle strutture di Capogruppo interessate a seconda delle diverse tipologie di Parti Correlate. Le informazioni relative a tutte le Parti Correlate sono raccolte a cura di una struttura dedicata a livello centrale, istituita presso la Direzione Generale della Capogruppo (di seguito Presidio Unico ), che provvede all alimentazione di un applicativo informatico di supporto, disponibile alle strutture di UniCredit e delle Entità Regolamento Consob: I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Regolamento Consob: Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società. Essi possono includere: a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente. Cfr. Comunicazione Consob n. DEM/ del 24 settembre

11 Con cadenza annuale il Presidio Unico richiede agli Amministratori, ai Sindaci effettivi ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché alle strutture di Capogruppo preposte, di confermare/aggiornare le informazioni inserite nell applicativo informatico delle Parti Correlate. Il Presidio Unico svolge un attività di controllo di coerenza e di completezza delle informazioni ricevute dagli Amministratori, dai Sindaci effettivi e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dalle strutture di Capogruppo preposte, anche richiedendo, direttamente o per il tramite delle strutture responsabili, eventuali approfondimenti e/o conferme. Il Presidio Unico verifica la corretta alimentazione dell applicativo informatico di supporto relativamente alle informazioni eventualmente acquisite in via automatica. Con riferimento a questo contesto il Credit Risk Operation (CRO) è incaricato di verificare la corretta alimentazione delle relazioni tra le parti correlate relativamente alla individuazione dei Gruppi, nonché la coerente rappresentazione degli stessi rispetto ai Gruppi economici, considerati ai fini del monitoraggio dei Grandi Rischi. 10

12 5 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 5.1 Individuazione delle operazioni con parti correlate Il Regolamento CONSOB definisce un operazione con parte correlata qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni con parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo e che la stessa sia stata realizzata direttamente o dalle società controllate 10. Si considerano comunque incluse, in conformità alle previsioni del Regolamento Consob: le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate; le decisioni relative all assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Per l individuazione delle operazioni rilevanti ai fini dell applicazione delle Procedure (di seguito le Operazioni con Parti Correlate ), UniCredit pone particolare attenzione alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica. Tra le Operazioni con Parti Correlate sono incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo: le operazioni bancarie sia di raccolta che di impiego; 11 la prestazione di servizi di investimento (sia principali che accessori); la distribuzione di prodotti finanziari e assicurativi; la stipula di accordi contrattuali di qualsiasi natura, diversi da quelli indicati ai precedenti punti. 5.2 Casi e facoltà di esclusione Le disposizioni del Regolamento CONSOB non si applicano: alle deliberazioni assembleari di cui all art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell importo complessivo preventivamente determinato dall Assemblea ai sensi dell art. 2389, comma 3 del Codice Civile; alle deliberazioni assembleari di cui all art del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Sono, inoltre, esclusi dall applicazione delle Procedure, in conformità alle prescrizioni del Regolamento CONSOB: i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall Assemblea ai sensi dell art. 114-bis del TUFe le relative operazioni esecutive; A tali fini, si fa riferimento alla nozione di controllo prevista dall art del Codice Civile anziché alla definizione rilevante per l individuazione delle Parti Correlate (cfr. Comunicazione Consob del 24/09/2010). La Comunicazione Consob n. DEM/ del 24 settembre 2010 specifica che rientrano tra le operazioni con parti correlate anche i prestiti sindacati erogati da pool di banche a cui partecipi una parte correlata ( ). Sono quindi sempre soggette al Regolamento le operazioni di finanziamento nelle quali la parte correlata svolga, da sola o insieme ad altre banche, il ruolo di arranger o capofila. 11

13 le deliberazioni, diverse da quelle di cui all art. 2389, comma 1 del Codice Civile, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche posto che: - UniCredit ha adottato una politica di remunerazione; - nella definizione della politica di remunerazione è stato coinvolto il Comitato Remunerazione di UniCredit, costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; - è stata sottoposta all approvazione dell Assemblea di UniCredit la relazione illustrativa della politica di remunerazione; - è previsto che tutte le remunerazione assegnate siano coerenti con tale politica; gli aumenti di capitale, salvo nel caso in cui sia prevista l esclusione del diritto di opzione a favore di una Parte Correlata; le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di Vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate da UniCredit in esecuzione di istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo, fatto salvo quanto previsto dall art. 5 del Regolamento CONSOB; le operazioni per le quali si applichi l art. 136 del TUB, fermi restando gli obblighi informativi al mercato, di cui all art. 5 del Regolamento CONSOB e gli obblighi di comunicazione preventiva al Comitato RP&I sull operazione (cfr. paragrafo 5.6c). UniCredit - avvalendosi delle facoltà di esclusione previste dal Regolamento CONSOB in specifici casi - esclude dall applicazione delle Procedure le seguenti tipologie di operazioni: Operazioni Esigue: si tratta delle operazioni con parti correlate di natura ordinaria (ossia rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa o dell attività finanziaria connessa, come di seguito precisato) e concluse a condizioni di mercato o standard per le quali gli importi utilizzati per il calcolo degli indici di rilevanza definiti al successivo par. 5.3.a (controvalore dell operazione, totale attivo dell entità oggetto dell operazione e totale delle passività dell entità acquisita) sono inferiori a euro o all equivalente valore espresso in altra divisa. Sulla base di tale definizione ne deriva che non sono esigue: - le operazioni (anche se ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard) per le quali anche uno solo degli importi utilizzati per il calcolo dei sopra richiamati Indici di rilevanza risulti superiore ad euro ; - le operazioni non ordinarie e quelle concluse a condizioni diverse da quelle di mercato o standard, anche se gli importi utilizzati per il calcolo dei predetti Indici di rilevanza siano inferiori ad euro La predetta soglia di esiguità, ritenuta prudenziale rispetto all operatività del Gruppo UniCredit, potrà essere oggetto di eventuale differenziazione, anche in termini di innalzamento, qualora le analisi sull operatività con Parti Correlate ne evidenzino l opportunità per alcune tipologie di operazioni. Operazioni Infragruppo: si tratta di operazioni poste in essere con o tra Entità controllate, anche congiuntamente, qualora nelle stesse non vi siano interessi qualificati come significativi. Gli stessi sono da intendersi nei casi in cui: 12

14 - nel capitale sociale della controllata non in misura totalitaria, vi sia la presenza di una Parte Correlata (cfr. paragrafo 4.1); - negli Organi di amministrazione e controllo della società controllata non in misura totalitaria sia presente almeno un esponente aziendale qualificabile come parte correlata di UniCredit, purché tale esponente non sia espressione di quest ultima. Operazioni di Minore Rilevanza ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard si tratta di tutte le operazioni (diverse da quelle esigue, come sopra definite) al di sotto della soglia che definisce le Operazioni di Minore Rilevanza di importo significativo (come definita al successivo par. 5.3.b), rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa o dell attività finanziaria connessa e concluse a condizioni di mercato o standard. In relazione al carattere di ordinarietà, questo ricorre allorché siano contestualmente soddisfatti due criteri selettivi. In primo luogo, l operazione deve essere ascrivibile all attività operativa o, alternativamente, all attività finanziaria a questa connessa. In secondo luogo, la medesima operazione deve altresì rientrare nell ordinario esercizio dell attività operativa o della connessa attività finanziaria. Con attività operativa si intende l insieme: delle principali attività generatrici di ricavi della società; di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come di investimento o finanziarie 12. Per valutare se un operazione rientra nell ordinario esercizio dell attività operativa o dell attività finanziaria ad essa connessa sono da prendere in considerazione i seguenti elementi: oggetto dell operazione: l estraneità dell oggetto dell operazione all attività tipicamente svolta da UniCredit costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà; ricorrenza del tipo di operazione: la ripetizione regolare di un operazione da parte di UniCredit rappresenta un indice significativo della sua appartenenza all attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario; dimensione dell operazione: un operazione che rientra nell attività operativa potrebbe non rientrare nell ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative. Occorre tuttavia ricordare che l esenzione di cui trattasi è applicabile anche alle operazioni di maggiore rilevanza, ciò che rileva è che l operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate da UniCredit; termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo: in particolare, si considerano di norma non rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie. Nel caso in cui l operazione sia posta in essere da un Entità del Gruppo, il carattere di ordinarietà deve essere valutato con riferimento all attività svolta da quest ultima. 12 L attività svolta dalle banche o dagli intermediari finanziari per le quali la concessione di prestiti in qualunque forma è da intendersi sempre classificabile come attività operativa anziché di investimento, in quanto ricadente tra le principali attività generatrici di ricavi della società. 13

15 5.3 Rilevanza delle Operazioni con Parti Correlate In conformità alle previsioni del Regolamento CONSOB, le Procedure individuano le seguenti tipologie di Operazioni con Parti Correlate in ragione della soglia di rilevanza, fermi i casi di esclusione e di esenzione previsti dalle Procedure: Operazioni di Maggiore Rilevanza; Operazioni di Minore Rilevanza. 5.3.a Identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza Sono definite Operazioni di Maggiore Rilevanza quelle in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%: Indice di rilevanza del controvalore rispetto al Patrimonio di Vigilanza consolidato: è il rapporto tra il controvalore dell operazione e il Patrimonio di Vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato. Se le condizioni economiche dell operazione sono determinate, il controvalore dell operazione è: - per le componenti in contanti, l ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; - per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; - per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell accordo; Indice di rilevanza dell attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell entità oggetto dell operazione e il totale attivo di UniCredit. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da UniCredit; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell attivo dell entità oggetto dell operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è: - in caso di acquisizioni, il controvalore dell operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall acquirente 13 ; - in caso di cessioni, il corrispettivo dell attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: - in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all attività; 13 La Comunicazione Consob n. DEM/ del 24 settembre 2010 precisa che il valore del numeratore conteggerà anche le passività della società acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che l acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività ( ). 14

16 - in caso di cessioni, il valore contabile dell attività; Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell entità acquisita e il totale attivo di UniCredit. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da UniCredit; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti. Ai sensi dell art. 5 del Regolamento CONSOB, UniCredit è tenuta ad adempiere agli obblighi informativi e di trasparenza previsti per le Operazioni di Maggior Rilevanza - come specificato in dettaglio al paragrafo 5.7 delle Procedure - qualora, nel corso dell esercizio, siano concluse operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, ove cumulativamente considerate, superino le soglie di rilevanza sopra identificate, concluse con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia a UniCredit (di seguito Cumulo ). 5.3.b Identificazione delle Operazioni di Minore Rilevanza Sono definite Operazioni di Minore Rilevanza le operazioni al di sotto della soglia di maggiore rilevanza (come definita al par. 5.3.a) e diverse dalle Operazioni Esigue (di cui al par. 5.2). Nell ambito della Minore Rilevanza sono definite Operazioni di Minore Rilevanza di importo significativo quelle in cui: - il controvalore dell operazione sia compreso tra euro 1 miliardo e l importo corrispondente alla soglia di maggiore rilevanza (pari al 5% del Patrimonio di Vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato); - l Indice di rilevanza dell attivo e/o quello del passivo (come definiti al par. 5.3.a), pur in presenza di un controvalore dell operazione inferiore ad euro 1 miliardo, risultino pari o superiori al rapporto tra euro 1 miliardo ed il Patrimonio di Vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato. 5.4 Processo di rilevazione delle Operazioni con Parti Correlate UniCredit e le Entità del Gruppo hanno a disposizione specifici strumenti per individuare e gestire le Operazioni con Parti Correlate. Prima di porre in essere un operazione, le strutture di UniCredit o delle Entità individuano se la controparte dell operazione è un soggetto ricompreso nell elenco delle Parti Correlate. Nel caso in cui la controparte dell operazione sia una Parte Correlata, la struttura di Capogruppo o della Entità deve procedere all identificazione del tipo di operazione. Non sono soggette alle disposizioni del Regolamento CONSOB e non formano oggetto di segnalazione/registrazione da parte della struttura di Capogruppo e/o dell Entità le Operazioni Esigue e le Operazioni Infragruppo, salvo che nelle Entità coinvolte nelle Operazioni Infragruppo siano presenti interessi significativi come definiti al par In tutti gli altri casi, compresi quelli in cui non è rappresentabile un vero e proprio controvalore (ad esempio apertura di un rapporto di conto corrente o di altro rapporto cosiddetto di tipo continuativo, ovvero modifica delle condizioni applicate a tali rapporti), la struttura di Capogruppo o dell Entità provvede a registrare l operazione nell archivio relativo alle Operazioni con Parti Correlate (di seguito Applicativo ). 15

17 5.5 Ruolo del Presidio Unico nella gestione delle Operazioni con Parti Correlate Il Presidio Unico, mediante l Applicativo, ha visibilità delle operazioni censite dalle strutture di Capogruppo e delle Entità e provvede al coordinamento delle unità organizzative di Capogruppo di volta in volta competenti per materia, circa le conseguenti attività di valutazione, tese ad individuare il corretto iter di gestione delle operazioni e l eventuale applicabilità delle esenzioni previste dal Regolamento CONSOB e dalle presenti Procedure, come definite al par. 5.2, fermi gli obblighi informativi previsti ai sensi dell art. 154-ter del TUF. A seguito delle valutazioni compiute dalle strutture di volta in volta competenti per materia, il Presidio Unico si attiva per dare seguito al corretto iter deliberativo, secondo quanto descritto nel paragrafo 5.6 con riferimento alle operazioni per cui non sia applicabile alcuna tipologia di esclusione. Inoltre il Presidio Unico provvede al monitoraggio delle Operazioni di Minore Rilevanza effettuate da UniCredit e/o dalle Entità e non rientranti nei casi di esenzione previsti dal Regolamento CONSOB e dalle Procedure, al fine del calcolo del Cumulo di cui al paragrafo 5.3.a. Il monitoraggio delle operazioni che, ove cumulativamente considerate, determinano il superamento delle soglie di rilevanza previste dalle Procedure ha valenza annuale a partire dall inizio di ciascun esercizio ovvero a partire dalla pubblicazione del Documento Informativo in seguito al superamento delle soglie di rilevanza per effetto del Cumulo (si veda paragrafo 5.7). Per lo svolgimento dell attività di monitoraggio, il Presidio Unico si avvale del sistema di alert presente nell Applicativo che segnala l avvicinamento alla soglia di maggiore rilevanza nel caso di operazioni concluse con una singola Parte Correlata o con soggetti ad essa collegati. Resta fermo, per le operazioni che comportano il superamento della soglia di maggiore rilevanza a seguito del Cumulo, l iter deliberativo previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza, ai sensi dell art. 7 del Regolamento CONSOB. 5.6 Iter deliberativo per le Operazioni con Parti Correlate In conformità alle previsioni del Regolamento CONSOB, sono previste differenti modalità deliberative delle Operazioni con Parti Correlate, a seconda che queste siano di Maggiore o Minore Rilevanza ovvero di Minore Rilevanza di importo significativo, fermi i casi di esclusione previsti dalle Procedure. Disposizioni particolari sono previste con riferimento alla gestione della fase pre-deliberativa nel caso di operazioni urgenti. 5.6.a Iter di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza Nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza effettuate da UniCredit, è prevista una riserva di competenza in capo al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ai sensi del Regolamento CONSOB, fatta eccezione per le operazioni che rientrano nella competenza dell Assemblea dei Soci di UniCredit. Preliminarmente, tuttavia, è necessario che il Comitato RP&I esprima un parere motivato e favorevole sull interesse di UniCredit al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. 16

18 Per quanto riguarda, invece, le Operazioni di Maggiore Rilevanza effettuate dalle Entità del Gruppo, le stesse sono oggetto di approvazione da parte dei competenti Organi decisionali delle Entità. È, peraltro, previsto il rilascio da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit del parere di Capogruppo sull Operazione, dopo aver acquisito il parere del Comitato RP&I sull interesse del Gruppo al compimento dell Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nella fase delle trattative e dell istruttoria dell Operazione di Maggiore Rilevanza, il Comitato (ovvero i suoi componenti delegati), riceve, a cura del Presidio Unico, notizia tempestiva dell avvio delle trattative, comunque non oltre i termini di sottoscrizione di eventuali accordi di confidenzialità, ai cui obblighi i componenti del Comitato sono tenuti a conformarsi; il Comitato RP&I (ovvero i suoi componenti delegati) ha facoltà di richiedere ulteriori informazioni per il tramite del Presidio Unico e di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria, con particolare riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell operazione medesima e alle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, al procedimento valutativo seguito, all interesse e alle motivazioni sottostanti e agli eventuali rischi per UniCredit e/o il Gruppo. Il Presidio Unico ha il compito di trasmettere con tempestività tutte le informazioni utili per consentire un effettivo coinvolgimento del Comitato RP&I (o dei suoi componenti designati) nella fase di trattativa/istruttoria dell Operazione di Maggiore Rilevanza. Con particolare riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza effettuate dalle Entità, il Presidio Unico è la struttura tramite la quale il Comitato RP&I (o i suoi componenti designati) può formulare osservazioni agli Organi delegati/incaricati della conduzione delle trattative o dell istruttoria nell ambito dell Entità. Il Presidio Unico si attiva affinché il Comitato RP&I sia convocato ai fini del rilascio del parere; contestualmente provvede alla raccolta di tutta la documentazione informativa utile all esame dell Operazione di Maggiore Rilevanza, anche avvalendosi delle strutture di Capogruppo o delle Entità interessate, trasmettendola senza indugio ai componenti del Comitato RP&I, comunque in tempo utile per consentire loro di esprimersi con consapevolezza sull Operazione medesima. Il Comitato RP&I può farsi assistere, nello svolgimento dei compiti assegnati ai sensi delle presenti Procedure, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, a spese di UniCredit. Il Comitato RP&I, completata l analisi, formula il proprio parere sull Operazione di Maggiore Rilevanza nel rispetto dei tempi comunque stabiliti dalle normali procedure adottate da UniCredit e/o dalle Entità, per consentire agli Organi deliberanti di avere adeguate informazioni sull operazione e procedere alla relativa delibera tenuto conto delle tempistiche di realizzazione dell operazione. Perché il parere del Comitato RP&I possa essere considerato favorevole è necessario che esso manifesti l integrale condivisione sull Operazione di Maggiore Rilevanza, in quanto l espressione di un eventuale giudizio negativo anche solo su un suo singolo aspetto costituisce circostanza idonea a considerare il parere contrario, qualora non sia indicato diversamente dallo stesso Comitato RP&I Si intende valida la definizione di parere favorevole fornita da Consob per cui è necessario che esso manifesti l integrale condivisione dell operazione ( ). E quindi auspicabile che, qualora il parere sia definito come favorevole e, pertanto, consenta la conclusione dell operazione nonostante la presenza di alcuni elementi di dissenso, sia fornita indicazione delle ragioni per le quali si ritiene che tali ultimi elementi non inficino il complessivo giudizio sull interesse della società al compimento dell operazione nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. 17

19 Nel caso di parere contrario da parte del Comitato RP&I : è prevista l interruzione del processo deliberativo per le Operazioni di Maggiore Rilevanza effettuate da UniCredit; non è, infatti, stata introdotta nello Statuto Sociale di UniCredit alcuna clausola che facoltizzi l Assemblea dei Soci, ai sensi dell art. 2364, comma 1 del Codice Civile, ad autorizzare il compimento dell Operazione di Maggiore Rilevanza, qualora approvata dal Consiglio di Amministrazione nonostante l avviso contrario del Comitato RP&I. Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit deve essere comunque informato sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza per le quali il Comitato RP&I ha espresso parere contrario ; le Operazioni di Maggiore Rilevanza effettuate dalle Entità del Gruppo possono essere oggetto di approvazione da parte dell Organo decisionale delle Entità, fermo che il verbale della decisione debba riportare adeguata motivazione sulle ragioni che hanno portato alla deliberazione dell Operazione di Maggiore Rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato RP&I. Nel Documento Informativo che UniCredit predispone - nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari localmente applicabili - deve darsi atto delle predette ragioni espresse dall Organo decisionale dell Entità. Ad avvenuta approvazione dell Operazione di Maggiore Rilevanza, le strutture di Capogruppo o della Entità proponenti provvedono a dare informativa al Presidio Unico. 5.6.b Iter di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza di importo significativo Le Operazioni di Minore Rilevanza di importo significativo sono soggette allo stesso iter deliberativo e a tutte le regole procedurali previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (si rimanda al precedente paragrafo 5.6.a), a seconda che si tratti di operazioni realizzate dalla Capogruppo ovvero dalle Entità. 5.6.c Iter di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza (diverse da quelle di importo significativo) Preliminarmente all approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza, effettuate da UniCredit, da parte dell Organo deliberante competente 15 sulla base delle disposizioni normative vigenti ovvero dell assetto delle deleghe di poteri definito dal Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisito un motivato parere da parte del Comitato RP&I sull interesse di UniCredit al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza effettuate dalle Entità del Gruppo, le strutture di UniCredit facoltizzate a rilasciare il parere di Capogruppo, in conformità alla Regolamentazione di Gruppo vigente, devono acquisire - per il tramite del Presidio Unico - un motivato parere da parte del Comitato RP&I sull interesse del Gruppo al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. 15 Ivi inclusa l Assemblea. 18