REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

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1 REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

2 2 di 24 INDICE 1 PREMESSA NORMATIVA APPLICABILITÀ AL GRUPPO BANCA MARCHE Presidi approntati per le operazioni effettuate tramite società controllate ENTRATA IN VIGORE PRINCIPI ISPIRATORI E INTERPRETATIVI DELLA DISCIPLINA APPROVAZIONE, MODIFICAZIONI E PUBBLICITA DEL PRESENTE REGOLAMENTO ITER DI APPROVAZIONE DEL PRESENTE REGOLAMENTO E DELLE SUE MODIFICHE PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE REGOLAMENTO E DELLE RELATIVE MODIFICHE DEFINIZIONI SOGGETTI COLLEGATI ATTIVITÀ DI RISCHIO AMMINISTRATORI INDIPENDENTI OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Operazioni di maggiore rilevanza Operazione di minore rilevanza Operazione ordinaria Operazioni di importo esiguo DELIBERE QUADRO LIMITI PRUDENZIALI LIMITI CONSOLIDATI LIMITI INDIVIDUALI PER LE BANCHE APPARTENENTI AL GRUPPO BANCARIO MODALITÀ DI CALCOLO ESCLUSIONI CASI DI SUPERAMENTO LIMITE CONSOLIDATO ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO - FLUSSI INFORMATIVI VERSO LE SOCIETÀ DEL GRUPPO PROCEDURA AUTORIZZATIVA ISTRUTTORIA Funzioni proponenti Servizio Segreteria generale Il Comitato degli amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale Istruttoria e iter deliberativo delle delibere-quadro APPROVAZIONE ESENZIONI E DEROGHE Interessi significativi di altri soggetti collegati FLUSSI INFORMATIVI INFORMATIVA SUCCESSIVA AL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI FLUSSI INFORMATIVI AGLI ORGANI SOCIALI... 19

3 3 di COORDINAMENTO CON PROCEDURE AMMINISTRATIVE E CONTABILI PREVISTE DALL ARTICOLO 154-BIS TUF PROCEDURE DELIBERATIVE RIFERITE ALLE COMPONENTI NON BANCARIE DEL GRUPPO BANCARIO CONTROLLI INTERNI ELENCO DEI SOGGETTI COLLEGATI: PRIMO CENSIMENTO E SUCCESSIVI AGGIORNAMENTI AFFINI OPERAZIONI SOGGETTE ALL ART. 136 DEL T.U.B OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE DISPOSIZIONI FINALI... 24

4 4 di 24 1 PREMESSA NORMATIVA L art. 53 del TUB prevede: al comma 1 che La Banca d'italia, in conformità delle deliberazioni del CICR, emana disposizioni di carattere generale aventi a oggetto: a. l'adeguatezza patrimoniale; b. il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni; c. le partecipazioni detenibili; d. il governo societario, l'organizzazione amministrativa e contabile, nonché i controlli interni e i sistemi di remunerazione e di incentivazione; e. l informativa da rendere al pubblico sulle materie di cui alle lettere da a) a d). al comma 4 che La Banca d Italia, in conformità delle deliberazioni del CICR, disciplina condizioni e limiti per l assunzione, da parte delle banche, di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un influenza sulla gestione della banca o del gruppo bancario nonché dei soggetti a essi collegati. Ove verifichi in concreto l esistenza di situazioni di conflitto di interessi, la Banca d Italia può stabilire condizioni e limiti specifici per l assunzione delle attività di rischio. al comma 4-quater che la Banca d Italia, in conformità alle deliberazioni del CICR, disciplina i conflitti d interesse tra le banche e i soggetti indicati nel comma 4, in relazione ad altre tipologie di rapporti di natura economica. Alla luce di quanto sopra la Banca d Italia il 12 dicembre 2011 ha emanato il 9 aggiornamento alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche, con il quale viene riformulato il Titolo V Capitolo 5, dedicato alle Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. 1.1 APPLICABILITÀ AL GRUPPO BANCA MARCHE Le Disposizioni della Banca d Italia sopra indicate e, pertanto, il presente Regolamento, si applicano: a. su base individuale, alle banche del Gruppo Banca Marche e, pertanto alla Banca delle Marche S.p.A. in amministrazione straordinaria e alla Carilo-Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A.; b. su base consolidata, all intero Gruppo Banca Marche. Con riferimento all applicazione su base individuale (sub a), ciascuna banca (Banca Marche e Carilo), ai fini dell applicazione del presente Regolamento, deve far riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati determinato per l intero gruppo bancario (cfr. successivo par. 4.1).

5 5 di Presidi approntati per le operazioni effettuate tramite società controllate Al fine di evitare possibili elusioni della normativa attraverso operazioni con soggetti collegati compiute dalle componenti non bancarie del Gruppo Banca Marche, si prevede che, per le operazioni della specie, le società non bancarie controllate devono attenersi alle indicazioni fornite dalla Capogruppo (cfr. par. 6.6). 1.2 ENTRATA IN VIGORE L entrata in vigore delle disposizioni di Banca d Italia prevede che la banca nell'attività di concessione del credito, garantisca il pieno rispetto dei limiti prudenziali a partire dal 31 dicembre Le posizioni in essere alla data di emanazione dell aggiornamento (12 dicembre 2011) che risultassero eccedenti alla data del 31 dicembre 2012 dovranno essere ricondotte nei limiti prudenziali in un arco di tempo non superiore a cinque anni (31 dicembre 2017). 2 PRINCIPI ISPIRATORI E INTERPRETATIVI DELLA DISCIPLINA La presente disciplina mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti. A tale scopo, le Disposizioni di Vigilanza della Banca d Italia e, pertanto, il presente Regolamento, prevedono tre tipologie di presidi : 1. Limiti prudenziali (detti anche quantitativi) per le attività di rischio di una banca o di un gruppo bancario nei confronti dei soggetti collegati. I limiti sono differenziati in funzione delle diverse tipologie di parti correlate, in modo proporzionato all intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione. In considerazione dei maggiori rischi inerenti ai conflitti di interesse nelle relazioni banca-industria, sono previsti limiti più stringenti per le attività di rischio nei confronti di parti correlate qualificabili come imprese non finanziarie. 2. Apposite procedure deliberative dirette a : a) preservare l integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati, b) preservare la corretta allocazione delle risorse c) tutelare adeguatamente i terzi da condotte espropriative.

6 6 di 24 Tali procedure deliberative si applicano anche alle operazioni intra-gruppo e a transazioni di natura economica ulteriori rispetto a quelle che generano attività di rischio, pertanto non coperte dai limiti quantitativi. 3. Specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni consentono di individuare le responsabilità degli organi e i compiti delle funzioni aziendali rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, nonché agli obblighi di censimento dei soggetti collegati e di controllo dell andamento delle esposizioni. 3 APPROVAZIONE, MODIFICAZIONI E PUBBLICITA DEL PRESENTE REGOLAMENTO 3.1 ITER DI APPROVAZIONE DEL PRESENTE REGOLAMENTO E DELLE SUE MODIFICHE Consiglio di amministrazione Ai sensi delle citate Disposizioni di Vigilanza e dell art. 23 comma 3 lettera d) dello Statuto sociale, il presente Regolamento è approvato ed, eventualmente, modificato, con delibera del Consiglio di amministrazione previo il parere favorevole (vincolante) del Collegio Sindacale e del Comitato degli amministratori indipendenti. Collegio Sindacale e Comitato degli amministratori indipendenti Nella definizione delle procedure e, pertanto, in occasione dell approvazione del presente Regolamento e di ogni sua eventuale successiva modifica o integrazione, gli Amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale rilasciano distinti pareri, vincolanti ai fini dell approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, circa la complessiva idoneità delle procedure a conseguire gli obiettivi della presente disciplina. Tali pareri devono risultare: analitici; motivati; formalizzati. L iter che precede è osservato anche per la proposta, da inoltrare all assemblea, per eventuali modifiche statutarie che si rendessero necessarie o opportune ai fini della presente disciplina. 3.2 PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE REGOLAMENTO E DELLE RELATIVE MODIFICHE Il presente Regolamento è pubblicato senza indugio nel sito Internet della Banca.

7 7 di 24 4 DEFINIZIONI 4.1 SOGGETTI COLLEGATI Premesso che, con riferimento all applicazione su base individuale della presente normativa, ciascuna banca appartenente al gruppo Banca Marche (Banca Marche e Carilo) deve far riferimento al medesimo insieme di soggetti collegati definito relativamente all intero gruppo, si definiscono soggetti collegati, l insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti a essa connessi. In particolare, si definiscono: parte correlata, i soggetti di seguito indicati, in virtù delle relazioni intrattenute con una banca o un intermediario vigilato 1 appartenenti al Gruppo Banca Marche: 1. gli esponenti aziendali, ossia, ai fini che qui ci occupano, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca, una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato. La definizione comprende gli amministratori, i sindaci, il direttore generale e chi svolge cariche comportanti l esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale 2 ; 2. il partecipante, ossia il soggetto che detiene una partecipazione almeno pari al 10% del capitale o delle azioni con diritto di voto, che esercita i diritti ad essa inerenti (cioè tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli articoli 19 e ss. del TUB); 3. il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti del Consiglio di amministrazione, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; 4. una società o un impresa anche costituita in forma non societaria su cui la banca o una società del gruppo bancario è in grado di esercitare: il controllo, ai sensi dell articolo 23 TUB 3 oppure 1 Nella nozione di intermediario vigilato la Banca d Italia ricomprende esclusivamente le imprese di investimento, le società di gestione del risparmio italiane ed estere, gli Istituti di moneta elettronica (Imel), gli intermediari finanziari iscritti nell albo previsto dall art. 106 del TUB, gli Istituti di pagamento, che fanno parte di un gruppo bancario e hanno un patrimonio di vigilanza individuale superiore al 2 per cento del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo di appartenenza. Pertanto, ai fini che qui ci occupano, affinché una parte possa dirsi correlata, si considerano significative le relazioni intrattenute con Banca Marche, Carilo e Medioleasing, in quanto la società Focus SGR ha un patrimonio di vigilanza individuale inferiore al 2% del patrimonio di Vigilanza consolidato e la società Marche Covered Bond ha un patrimonio di dimensioni esigue. 2 Segnatamente, il Condirettore generale, ove presente, il vice Direttore generale vicario e gli altri eventuali vice Direttori generali. 3 I casi previsti dall articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa; b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto.

8 8 di 24 un influenza notevole 4 ; soggetti connessi : 1. le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una parte correlata; 2. i soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai numeri 2 e 3 della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata; 3. gli stretti familiari 5 di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi; per stretti familiari si intendono i parenti fino al secondo grado che includono genitori, figli, nonni, nipoti (figli dei figli), fratelli, nonché il coniuge o il convivente more-uxorio, i figli del coniuge e del convivente, soggetti a carico proprio, del coniuge o del convivente; personale più rilevante : al fine di presidiare potenziali rischi di conflitti di interesse, anche con riferimento ad un novero più ampio di dipendenti e collaboratori aziendali, a diversi livelli gerarchico-funzionali, la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del gruppo Banca Marche, si considerano soggetti collegati, oltre al Direttore generale, l eventuale Condirettore generale e i Vice Direttori generali individuati ai fini della presente normativa come esponenti, i soggetti individuati nell ambito della policy sulle Politiche di remunerazione ed incentivazione per gli amministratori, il management ed il restante personale. 4.2 ATTIVITÀ DI RISCHIO Si definiscono attività di rischio le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi e cioè: la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi. Sono escluse dalle esposizioni le attività integralmente dedotte dal patrimonio di vigilanza. 4 Il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa partecipata, senza averne il controllo. L influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: (i) essere rappresentati nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; (ii) partecipare alle decisioni di natura strategica di un impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto (1); (iii) l esistenza di transazioni rilevanti intendendosi tali le operazioni di maggiore rilevanza come definite nella presente Sezione, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. 5 Al fine di poter far fronte ad eventuali richieste della Banca d Italia, saranno censiti anche gli affini fino al secondo grado (cfr. il successivo Par. 8.1).

9 9 di AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Ai fini del presente Regolamento sono amministratori indipendenti gli amministratori che risultino indipendenti ai sensi dell art. 20 dello Statuto sociale (e che non siano controparte o soggetto collegato ovvero abbiano interessi nell operazione ai sensi dell art c.c.). Tale disposizione statutaria, in particolare, prevede che sono amministratori indipendenti i componenti del Consiglio di amministrazione aventi i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Per operazioni con un soggetto collegato si identificano tutte le transazioni con soggetti collegati che comportano l assunzione di attività di rischio, qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione. Non si considerano operazioni con soggetti collegati: - quelle effettuate tra componenti di un gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto; - i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; - le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; - le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca d Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l esecuzione di istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del gruppo Operazioni di maggiore rilevanza Ai fini del presente Regolamento, si considerano operazioni di maggiore rilevanza le operazioni con soggetti collegati il cui controvalore in rapporto al patrimonio di vigilanza consolidato (ossia l aggregato definito ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi) è superiore alla soglia del 5% (indice di rilevanza del controvalore). Per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione la soglia, sempre del 5%, viene calcolata in base all indice di rilevanza dell attivo. In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute, nel corso dell esercizio, con uno stesso soggetto collegato, la banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza; Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato

10 10 di 24 pubblicato. Se le condizioni economiche dell operazione sono determinate, il controvalore dell operazione è: - per le componenti in contanti, l ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; - per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; per gli strumenti finanziari derivati, il fido che la banca concede al titolare dello strumento ove superiore al fair value determinato secondo le suddette modalità; - per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell accordo. Indice di rilevanza dell attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell entità oggetto dell operazione e il totale attivo della banca comprensivo delle poste fuori bilancio. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato e pubblicato dalla banca; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell attivo dell entità oggetto dell operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è: - in caso di acquisizioni, il controvalore dell operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall acquirente; - in caso di cessioni, il corrispettivo dell attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: - in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all attività; - in caso di cessioni, il valore contabile dell attività Operazione di minore rilevanza Ai fini del presente Regolamento, si definisce operazione di minor rilevanza,l operazione con soggetti collegati diversa da quelle di maggiore rilevanza Operazione ordinaria - Si definisce operazione ordinaria l operazione - con soggetti collegati,

11 11 di 24 - di minore rilevanza, - rientrante nell ordinaria operatività della banca 6, - conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard 7. Inoltre un operazione, per potersi qualificare come ordinaria, deve altresì rientrare nell esercizio ordinario dell attività operativa o della connessa attività finanziaria. In questo caso nel definire le operazioni della specie, la banca tiene conto almeno dei seguenti elementi: riconducibilità all ordinaria attività della banca 8, oggettività delle condizioni, semplicità dello schema economico-contrattuale, contenuta rilevanza quantitativa, tipologia di controparte con caratteristiche compatibili rispetto all operazione compiuta Operazioni di importo esiguo Ai fini esclusivi dell applicazione del presente Regolamento, si considerano operazioni di importo esiguo quelle (escluse le operazioni rientranti nel ciclo passivo) il cui controvalore è inferiore o uguale a euro. Per le operazioni rientranti nel ciclo passivo la soglia di esiguità è invece fissata ad DELIBERE QUADRO Possono essere assunte, rispettando particolari procedure deliberative previste al successivo capitolo 6.1.4, delle delibere-quadro per particolari categorie di operazioni tra loro omogenee e sufficientemente determinate. Ai fini della distinzione tra procedure applicabili (operazioni di maggiore o minore rilevanza), si tiene conto del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate. Le singole operazioni compiute a valere su tali delibere-quadro non sono assoggettate alle suddette procedure deliberative. 6 Per ordinaria operatività si intende l insieme delle principali attività generatrici di ricavi della società (ossia le operazioni di impiego, i servizi e le operazioni bancarie ecc.) e delle altre attività di gestione che non siano classificabili come: - di investimento (acquisto/cessione di attività immobilizzate ad eccezione delle attività non correnti che siano possedute per la vendita, investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. disponibilità liquide equivalenti ); - o finanziarie (attività che determinano modifiche della dimensione e della composizione del capitale proprio versato o dei finanziamenti ottenuti dalla società). 7 Ai fini del presente Regolamento si considera che un operazione sia conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard quando le condizioni rispondono ad almeno uno dei seguenti criteri: sono analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio; sono basate su tariffe regolamentate; sono basate su prezzi imposti; sono praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. 8 L estraneità dell oggetto dell operazione, la non ricorrenza del tipo di operazione, le dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla Banca, clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali, le anomale caratteristiche della controparte rispetto al tipo di operazione compiuta costituiscono indici di anomalia che possono indicarne la non ordinarietà.

12 12 di 24 5 LIMITI PRUDENZIALI 5.1 LIMITI CONSOLIDATI L assunzione di attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati deve essere contenuta entro i limiti riferiti al patrimonio di vigilanza consolidato di Banca Marche (cfr. Allegato A della circolare 263 titolo V capitolo 5). 5.2 LIMITI INDIVIDUALI PER LE BANCHE APPARTENENTI AL GRUPPO BANCARIO Nel rispetto dei limiti consolidati, una banca appartenente al gruppo bancario può assumere attività di rischio nei confronti di un medesimo insieme di soggetti collegati indipendentemente dalla natura finanziaria o non finanziaria della parte correlata entro il limite del 20 per cento del patrimonio di vigilanza individuale (cfr. Allegato A della circolare 263 titolo V capitolo 5). Per il calcolo del limite individuale le singole banche appartenenti al gruppo bancario Banca Marche considerano le proprie attività di rischio verso l insieme dei soggetti collegati individuato a livello di gruppo. 5.3 MODALITÀ DI CALCOLO Le attività di rischio sono ponderate secondo fattori che tengono conto della rischiosità connessa alla natura della controparte e delle eventuali forme di protezione del credito. Si applicano i fattori di ponderazione e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio stabiliti nell ambito della disciplina sulla concentrazione dei rischi (cfr. titolo V capitolo 1 sezione III e Allegato A circolare 263). Per motivi di prudenza Banca Marche assume tutte le esposizioni al valore nominale (ponderazione al 100%) ESCLUSIONI Ai fini della presente normativa, non sono incluse nelle attività di rischio soggette ai limiti prudenziali: le partecipazioni; le altre attività dedotte dal patrimonio di vigilanza; le esposizioni temporanee connesse alla prestazione di servizi di trasferimento fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari, nei casi e alle condizioni previsti dalla disciplina della concentrazione dei rischi (cfr. titolo V capitolo 1 circolare 263); le attività di rischio connesse con operazioni tra società appartenenti al gruppo bancario.

13 13 di CASI DI SUPERAMENTO Il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati è assicurato in via continuativa. Qualora per cause indipendenti da volontà o colpa della banca o della capogruppo (es. la parte correlata ha assunto tale qualità successivamente all apertura del rapporto) uno o più limiti siano superati, le attività di rischio devono essere ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile. A tal fine, Banca Marche predispone, entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro, approvato dal consiglio di amministrazione su proposta dell organo con funzione di gestione, sentito il collegio sindacale. Il piano di rientro è trasmesso alla Banca d Italia entro 20 giorni dall approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli organi aziendali. Se il superamento dei limiti riguarda una parte correlata in virtù della partecipazione detenuta nella banca o in una società del gruppo bancario, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi. Banca Marche valuta i rischi connessi con l operatività verso soggetti collegati (di natura legale, reputazionale o di conflitto d interesse), se rilevanti per l operatività aziendale, nell ambito del processo interno di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP), ai sensi di quanto previsto dal Titolo III, Capitolo 1 della circolare 263; in particolare, nei casi di superamento dei limiti prudenziali per i motivi sopra indicati, ad integrazione delle iniziative previste nel piano di rientro tiene conto delle eccedenze nel processo di determinazione del capitale interno complessivo. 5.5 LIMITE CONSOLIDATO ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO - FLUSSI INFORMATIVI VERSO LE SOCIETÀ DEL GRUPPO Al fine di consentire alla capogruppo di assicurare il costante rispetto del limite consolidato alle attività di rischio, devono essere adottati adeguati flussi informativi sulle operazioni con soggetti collegati nonché sul plafond determinato per le deliberequadro e sul suo periodico utilizzo da parte delle singole componenti del gruppo bancario. 6 PROCEDURA AUTORIZZATIVA 6.1 ISTRUTTORIA Funzioni proponenti Le funzioni competenti verificano che l operazione rientri tra quelle soggette al presente Regolamento. In particolare verificano la contemporanea sussistenza dei seguenti criteri, ossia:

14 14 di 24 che la controparte dell operazione sia un soggetto collegato compreso nell Elenco dei Soggetti Collegati e adeguatamente individuato in Anagrafe; che le operazioni con attività di rischio nei confronti di soggetti collegati sia contenuta entro i limiti indicati da Banca d Italia (circ Titolo 5 capitolo V allegato A). che l operazione non rientri tra i casi previsti di esenzione o deroga ai sensi del successivo paragrafo 6.3. Nel caso in cui l operazione soddisfi contemporaneamente i criteri sopra evidenziati, la Funzione proponente elabora una proposta, da presentare all organo deliberante, in cui: siano indicati i soggetti collegati coinvolti, la natura della correlazione e, ove conosciute, la natura e la portata degli interessi di tali soggetti nell operazione; siano evidenziati, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall operazione; siano descritte le caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione; siano indicate le motivazioni economiche e la convenienza per la società dell operazione; siano specificate la modalità di determinazione del corrispettivo dell operazione nonché le valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari; siano adeguatamente motivate, attraverso oggettivi elementi di riscontro, le eventuali dichiarazioni secondo cui le condizioni economiche dell operazione sarebbero equivalenti a quelle di mercato o standard; siano adeguatamente motivate le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; siano forniti gli indici di rilevanza applicabili all operazione e sia altresì indicato se l operazione medesima, in base alla tipologia di appartenenza, superi o meno la soglia di maggiore rilevanza ritenuta significativa; siano illustrati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell operazione; sia indicato l organo competente a deliberare l operazione. Adempimenti istruttori per le operazioni di maggiore rilevanza In caso di operazioni di maggiore rilevanza, le Funzioni proponenti, in aggiunta a quanto sopra, nella fase delle trattative e in quella dell istruttoria:

15 15 di 24 inviano agli amministratori indipendenti un flusso informativo completo e tempestivo; forniscono agli amministratori indipendenti le informazioni eventualmente dagli stessi richieste; raccolgono le osservazioni eventualmente formulate dagli amministratori indipendenti e le allegano alla proposta di deliberazione da presentare all organo deliberante. In ogni caso, la proposta di deliberazione viene inviata al Servizio Segreteria generale, all indirizzo organi.sociali@bancamarche.it specificando che trattasi di Operazione con Soggetti Collegati soggetta al presente Regolamento e indicando chiaramente quale sia l organo competente ad autorizzarne l esecuzione. Ulteriori presidi Vengono identificati i presidi da applicare anche alle operazioni concluse con soggetti collegati qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali, in analogia a quelli stabiliti nel presente regolamento Servizio Segreteria generale Il Servizio Segreteria generale, ricevuta dalla Funzione proponente la proposta di deliberazione avente ad oggetto l operazione con soggetto collegato, la inoltra tramite ai singoli componenti del Comitato degli amministratori indipendenti (o del Collegio sindacale), avendo cura che costoro possano disporne, unitamente all eventuale materiale allegato o di supporto, almeno cinque o tre giorni prima di quello previsto per l approvazione dell operazione, nel caso in cui, rispettivamente, l organo/ente competente per l approvazione sia di tipo collegiale (CdA o CE) o monocratico. Se l autorizzazione dell operazione ricade tra le competenze deliberative del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo, si applicano, in quanto compatibili, le previsioni del Regolamento Riunioni degli Organi sociali (approvato dal Consiglio con delibera del 21/12/2009). Dopo che il Comitato degli amministratori indipendenti (o, eventualmente, il Collegio Sindacale vedi successivo par ) abbia rilasciato il proprio parere con le modalità e i tempi indicati al successivo par , il Servizio Segreteria generale invia la proposta di deliberazione, unitamente al suddetto parere, all organo deliberante indicato dalla Funzione proponente Il Comitato degli amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale Il Comitato degli amministratori indipendenti è formato da tutti gli amministratori non esecutivi che risultino al contempo:

16 16 di 24 indipendenti (cfr. art. 20 dello Statuto sociale) in seguito a verifica, all atto del loro insediamento, dei requisiti di indipendenza e alla conferma dei requisiti stessi in sede di valutazione annuale effettuata dal Consiglio di amministrazione; e di volta in volta non correlati rispetto alla singola operazione oggetto di valutazione (ossia diversi dalla controparte dell operazione e dai Soggetti Collegati alla controparte medesima). Per assicurare agli amministratori indipendenti approfondita conoscenza delle operazioni con soggetti collegati, viene fornita, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera come sopra definita. Gli amministratori indipendenti rappresentano le lacune e/o le inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa ai soggetti competenti a deliberare. Coinvolgimento degli Amministratori Indipendenti nell istruttoria delle Operazioni di maggiore rilevanza Nel caso in cui l operazione con soggetto collegato rientri tra quelle di maggiore rilevanza, gli Amministratori Indipendenti sono coinvolti nella fase delle trattative e in quella dell istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo rispetto alle varie fasi dell istruttoria. In tale fase gli amministratori indipendenti possono richiedere informazioni e/o formulare osservazioni agli organi delegati alla deliberazione dell operazione e alla funzione incaricata della conduzione delle trattative o dell istruttoria. Il Comitato degli amministratori indipendenti ha facoltà di farsi assistere, a spese della società da uno o più esperti indipendenti di propria scelta e per un importo complessivo massimo annuo stabilito con delibera del Consiglio di amministrazione predisposta dal Servizio Segreteria generale. Si specifica, inoltre, che in caso di operazione di maggiore rilevanza la società bancaria controllata richiede parere preventivo anche agli amministratori indipendenti della capogruppo. Parere In tutti i casi previsti dal presente Regolamento, il Comitato degli amministratori indipendenti (o il Collegio sindacale, vedi sotto) per ogni singola operazione, rilascia (a maggioranza) il proprio parere preventivo, motivato e non vincolante: 1. sull interesse della società al compimento dell operazione, 2. sulla convenienza, 3. sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere deve risultare: motivato; formalizzato;

17 17 di 24 supportato da idonea documentazione a corredo delle verifiche e delle osservazioni formulate. Collegio Sindacale Nei casi in cui: 1. non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati, oppure 2. gli amministratori indipendenti rilascino un parere negativo o condizionato a rilievi con riferimento ad una operazione con soggetto collegato rientrante tra quelle di maggiore rilevanza, il Servizio Segreteria generale provvede a richiedere un parere preventivo al Collegio sindacale, il quale redige il proprio parere secondo le regole sopra indicate. I pareri rilasciati dal Comitato degli amministratori indipendenti (o dal Collegio sindacale) unitamente a quelli eventualmente rilasciati, su richiesta del Comitato medesimo, da uno o più esperti indipendenti, sono raccolti a cura del Servizio Segreteria generale e allegati alle proposte di autorizzazione delle operazioni con Soggetti Collegati cui detti pareri si riferiscono. La procedura descritta viene applicata da tutte le banche del gruppo, fermo restando che le altre società del gruppo adotteranno specifici presidi indicati dalla Capogruppo Istruttoria e iter deliberativo delle delibere-quadro La Funzione proponente, in considerazione del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera-quadro, cumulativamente considerate: a. non applica il presente Regolamento ove il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate, si trovi al di sotto della soglia di esiguità ai sensi del precedente paragrafo 4.4.4; b. segue l iter istruttorio e deliberativo individuato dal presente capitolo negli altri casi per le operazioni di minore rilevanza o quello previsto per le operazioni di maggiore rilevanza; La Funzione proponente, competente per materia, redige una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di amministrazione sull'attuazione delle delibere-quadro. Le singole operazioni compiute a valere su tali delibere-quadro non sono assoggettate alle regole previste nei paragrafi precedenti. Le delibere-quadro riportano tutti gli elementi informativi prevedibili delle operazioni a cui fanno riferimento e non possono coprire un periodo di tempo superiore ad 1 anno.

18 18 di 24 Ove un operazione, seppur inizialmente riconducibile ad una delibera-quadro, non rispetti i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza alla base della delibera stessa non può essere compiuta in esecuzione di quest ultima; a tale operazione si applicano pertanto le regole stabilite in via generale per ciascuna operazione con soggetti collegati. 6.2 APPROVAZIONE Le operazioni con soggetti collegati vengono autorizzate in base alle deleghe assegnate in via ordinaria dal Fascicolo n Deleghe di potere con riferimento alle operazioni ivi indicate. Le deliberazioni di approvazione recano adeguata motivazione in merito all interesse della Banca al compimento dell operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Devono recare inoltre, le ragioni di eventuali scostamenti delle condizioni economiche rispetto a quelle standard o di mercato. Nel caso in cui il Comitato degli amministratori indipendenti (o il Collegio Sindacale) abbia rilasciato un parere negativo o condizionato a rilievi formulati, la delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dagli amministratori indipendenti (o dal Collegio sindacale). In caso di approvazione dell operazione per cui è stato richiesto parere preventivo al Comitato degli amministratori indipendenti da parte di un organo monocratico, la Funzione proponente, competente per materia, predispone sintetica informativa agli amministratori indipendenti sull avvenuta approvazione per il tramite del Servizio Segreteria generale. Operazioni di maggiore rilevanza In caso di operazioni di maggiore rilevanza, in aggiunta a quanto sopra, si prevede che: a) la deliberazione sia assunta, comunque, dal Consiglio di amministrazione; b) in caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte degli amministratori indipendenti, sia richiesto un parere preventivo anche al Collegio Sindacale a cui va resa congrua informativa - nei tempi e nei contenuti - sull operazione; c) le operazioni compiute sulle quali gli amministratori indipendenti o il Collegio sindacale abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell assemblea dei soci. 6.3 ESENZIONI E DEROGHE Le procedure di cui ai precedenti par. 6.1 e 6.2 non si applicano alle seguenti tipologie di operazioni:

19 19 di 24 a) operazioni di importo esiguo; b) operazioni ordinarie c) operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole, se nell operazione non vi sono interessi significativi di altri soggetti collegati Interessi significativi di altri soggetti collegati Ai fini del presente Regolamento si assume la presenza di interessi significativi di altri soggetti collegati quando: o la società controllata o collegata (controparte dell operazione) abbia tra i partecipanti al proprio capitale, con una quota pari almeno al 20%, un altra Parte Correlata a Banca Marche; o la società controllata o collegata (controparte dell operazione) abbia tra i propri dirigenti con responsabilità strategiche una parte correlata a Banca Marche che benefici di piani di remunerazione variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l operazione è svolta. 6.4 FLUSSI INFORMATIVI INFORMATIVA SUCCESSIVA AL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Dopo che l organo competente ha approvato l operazione con soggetto collegato, copia della delibera viene inviata, a cura del Servizio Segreteria generale, al Comitato degli amministratori indipendenti (o al Collegio sindacale nel caso in cui quest ultimo sia stato chiamato a rilasciare il proprio parere, ai sensi del precedente paragrafo 6.1.3) FLUSSI INFORMATIVI AGLI ORGANI SOCIALI Informativa periodica trimestrale Le Funzioni proponenti forniscono al Servizio Segreteria generale, che provvede a redigere un informativa trimestrale al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, un report suddiviso per organo deliberante: * sull esecuzione e sulle principali caratteristiche delle operazioni con Soggetti Collegati per le quali è stato richiesto il parere preventivo al Comitato degli Amministratori Indipendenti; * sull attuazione delle delibere-quadro. Informativa periodica annuale a) Le Funzioni proponenti forniscono al Servizio Segreteria generale, che provvede a redigere un informativa annuale al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, un report a livello aggregato:

20 20 di 24 sull esecuzione di operazioni con Soggetti Collegati alle quali, in quanto ordinarie, non è stata applicata la procedura deliberativa di cui al presente cap. 6; sull esecuzione di operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole, alle quali non sia stata applicata la procedura deliberativa di cui al presente capitolo 6, in quanto nell operazione non vi siano significativi interessi di altri soggetti collegati; b) Le operazioni di maggiore rilevanza che sono state approvate dal Consiglio di amministrazione e sulle quali gli amministratori indipendenti o l organo con funzione di controllo abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell assemblea dei soci. Informativa immediata Le operazioni sulle quali gli amministratori indipendenti (o il Collegio sindacale) hanno espresso parere contrario o condizionato sono singolarmente comunicate al Consiglio di amministrazione non appena deliberate. 6.5 COORDINAMENTO CON PROCEDURE AMMINISTRATIVE E CONTABILI PREVISTE DALL ARTICOLO 154-BIS TUF Il coordinamento delle procedure di cui al presente Regolamento con le procedure amministrative e contabili previste dall art. 154-bis TUF sono garantite dalla normativa interna relativa al processo di bilancio, nonché dal modello organizzativo e metodologico del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis TUF. 6.6 PROCEDURE DELIBERATIVE RIFERITE ALLE COMPONENTI NON BANCARIE DEL GRUPPO BANCARIO Vengono di seguito definiti i presidi attuati dal gruppo bancario finalizzati ad evitare possibili elusioni della normativa attraverso operazioni con soggetti collegati, individuati a livello di gruppo, compiute dalle componenti non bancarie del gruppo bancario: 1. Le società non bancarie del gruppo sono tenute ad attuare la procedura autorizzativa descritta ai par. 6.1, 6.2 e 6.3, richiedendo parere obbligatorio e non vincolante al Comitato degli Amministratori Indipendenti (o del Collegio Sindacale) della Capogruppo, per il tramite del Servizio Segreteria generale, per le operazioni definite al par. 4.4 effettuate con controparte soggetto collegato, come definito al par. 4.1.; 2. Le società non bancarie del gruppo, preventivamente all effettuazione di operazioni con soggetti collegati, sono tenute alla costante verifica del limite consolidato previsto per le attività di rischio definito al par. 5.. Nei casi di

21 21 di 24 superamento di cui al par. 5.4 la società controllata informa tempestivamente la funzione di gestione dei rischi della Capogruppo; 3. Le società non bancarie del gruppo forniscono al Servizio Segreteria generale della Capogruppo le informazioni finalizzate alla produzione dei flussi informativi periodici definiti al par. 6.4 al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Capogruppo. 7 CONTROLLI INTERNI Gli assetti organizzativi e il sistema dei controlli interni assicurano il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure. Perseguono altresì l obiettivo, conforme a sana e prudente gestione, di prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti d interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con soggetti collegati. A tal fine, il Gruppo Banca Marche approva e rivede con una cadenza almeno triennale le politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. I documenti recanti le politiche dei controlli interni sono comunicati all assemblea dei soci e tenuti a disposizione per eventuali richieste della Banca d Italia. In particolare, le politiche dei controlli interni: individuano, in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie della banca e del gruppo, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d interesse; stabiliscono livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo. La propensione al rischio è definita anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei soggetti collegati; istituiscono e disciplinano processi organizzativi atti ad identificare e censire in modo completo i soggetti collegati e a individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto; istituiscono e disciplinano processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a verificare il corretto disegno e l effettiva applicazione delle politiche interne. In tale contesto: la funzione di gestione dei rischi cura la misurazione dei rischi inclusi anche quelli di mercato sottostanti alle relazioni con soggetti collegati, verifica il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità operative, controlla la coerenza dell operatività di ciascuna con i livelli di propensione al rischio definiti nelle politiche interne;

22 22 di 24 la funzione di conformità verifica l esistenza e affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna; la funzione di revisione interna verifica l osservanza delle politiche interne, segnala tempestivamente eventuali anomalie al collegio sindacale e agli organi di vertice della banca, e riferisce periodicamente agli organi aziendali circa l esposizione complessiva della banca o del gruppo bancario ai rischi derivanti da transazioni con soggetti collegati e da altri conflitti di interesse, se del caso suggerisce revisioni delle politiche interne e degli assetti organizzativi e di controllo ritenute idonee a rafforzare il presidio di tali rischi; i consiglieri indipendenti della banca o, nel caso di un gruppo bancario, della capogruppo svolgono un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso soggetti collegati nonché per la generale verifica di coerenza dell attività con gli indirizzi strategici e gestionali. 8 ELENCO DEI SOGGETTI COLLEGATI: PRIMO CENSIMENTO E SUCCESSIVI AGGIORNAMENTI La redazione dell elenco dei soggetti collegati avviene inizialmente attraverso il primo censimento, fase nella quale gli esponenti aziendali e i soggetti rilevanti sono chiamati a compilare dei questionari. Le informazioni vengono inserite nell applicativo di supporto che viene aggiornato trimestralmente attraverso visure con banche dati esterne. L elenco dei soggetti viene aggiornato, altresì, ogniqualvolta un esponente comunichi variazioni a quanto precedentemente dichiarato, nonché se del caso, in occasione della variazione nella composizione degli organi sociali o dell organigramma aziendale. Tali aggiornamenti vengono svolti, dal Servizio Segreteria generale (coadiuvato dalla funzione incaricata di seguire il fenomeno dei gruppi economici ai fini del controllo sui grandi rischi). Si specifica che per le singole società del gruppo il censimento deve essere effettuato dalle Segreterie delle singole società controllate. Il Servizio Segreteria generale di ciascuna società del gruppo cura la raccolta delle autodichiarazioni dei soggetti interessati, i quali sono responsabili in via esclusiva dei tempi e dei contenuti delle stesse. Il Consiglio di amministrazione, valuta l opportunità di assoggettare al presente Regolamento altre figure o altre categorie di soggetti, diversi o ulteriori rispetto a quelli sopra elencati. Si specifica che la definizione del perimetro dei soggetti collegati è redatta a livello di gruppo bancario, pertanto tutte le società del gruppo fanno riferimento ad un unico perimetro di gruppo di soggetti collegati.