Regolamento dell Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

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1 Regolamento dell Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 Approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16/11/2011 Pagina 1 di 9 1

2 Indice 1. Scopo e ambito di applicazione Nomina dei membri Causa di ineleggibilità e decadenza Durata in carica e sostituzione dei membri dell OdV Convocazione, voto e delibere Compiti e poteri Obblighi di Riservatezza Budget di spesa Compensi Reporting dell OdV verso gli organi societari Reporting all Organismo di vigilanza Modifiche del Regolamento... 9 Pagina 2 di 9 2

3 1. Scopo e ambito di applicazione In ottemperanza a quanto stabilito dall articolo 6, comma primo, lettera b) del D. Lgs. 231/2001, e anche ai fini del rispetto delle disposizioni del successivo articolo 7 dello stesso Decreto, è costituito presso la BCC dell Alto Reno (di seguito la Banca) un organismo con funzioni di vigilanza (di seguito OdV ) sul funzionamento, sull efficacia e sull osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito Modello ) ai sensi del D. Lgs. 231/01 ( di seguito Decreto ) e successive modifiche e integrazioni, deliberato dalla Banca in data 16/11/2011. Il presente Regolamento disciplina il funzionamento dell OdV e costituisce parte integrante del Modello organizzativo ai sensi del Decreto. 2. Nomina dei membri L Organismo di Vigilanza viene nominato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, ed è composto da: un consigliere d amministrazione che non ricopra diversi incarichi all interno del CdA; un sindaco effettivo; un funzionario della Banca. Il Consiglio di Amministrazione all unanimità e con il parere favorevole del Collegio sindacale, può revocare in ogni momento i membri dell Organismo per ragioni connesse a rilevanti inadempimenti rispetto al mandato conferito o quando sopravvengano le cause di decadenza di cui al paragrafo successivo. La nomina deliberata dal Consiglio di Amministrazione deve essere formalmente accettata da ciascun membro designato. L OdV elegge al suo interno, alla prima seduta, il Presidente. 3. Causa di ineleggibilità e decadenza Non possono essere nominati membri dell Organismo, e se designati decadono: coloro i quali abbiano riportato una condanna anche non definitiva per uno dei reati previsti dal D. Lgs. 231/01 ovvero siano stati condannati con sentenza anche non definitiva 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l ordine pubblico, contro l economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo; gli interdetti, gli inabilitati e i falliti; Pagina 3 di 9 3

4 i parenti, coniugi o affini con amministratori, sindaci o dipendenti della Banca fino al secondo grado incluso. I membri dell Organismo sono tenuti a far conoscere immediatamente al Consiglio di Amministrazione l eventuale sopravvenienza anche di una sola delle suddette situazioni in quanto comportano la decadenza dall incarico. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente la permanenza in capo a ciascun componente dell OdV dei requisiti di onorabilità, di assenza di conflitti di interesse e di assenza di rapporti di parentela con i vertici societari, nonché di ogni altro requisito o condizione la cui sussistenza è prevista dal Modello all atto della nomina. Il venir meno in capo ad un membro della carica di amministratore della Banca, della qualità di Sindaco ovvero la risoluzione del rapporto di lavoro subordinato costituisce causa di decadenza dall incarico. 4. Durata in carica e sostituzione dei membri dell OdV I componenti dell Organismo di Vigilanza restano in carica per il periodo di durata stabilito all atto della nomina e, comunque, non oltre 3 anni dalla medesima; i componenti dell OdV sono rieleggibili. Alla prescritta scadenza, l OdV decade pur continuando a svolgere pro tempore in regime di prorogatio le proprie funzioni, fino a nuova nomina dei suoi componenti. La mancata partecipazione a più di due riunioni consecutive senza giustificato motivo così come il verificarsi delle cause di ineleggibilità e/o decadenza, comporta la decadenza automatica del membro effettivo dell Organismo dall ufficio. In caso di rinuncia, morte o decadenza di un membro dell Organismo, il Presidente o il membro più anziano di età ne darà comunicazione tempestiva al Consiglio di Amministrazione il quale provvederà senza indugio alla sostituzione, sentito il Collegio Sindacale. Il nuovo membro scadrà insieme a quelli già in carica. In caso di rinuncia, morte, revoca o decadenza del Presidente, subentra a questi il membro più anziano di età, il quale rimane in carica fino alla data in cui l OdV non abbia deliberato la nomina del nuovo Presidente dell Organismo. 5. Convocazione, voto e delibere L OdV si riunisce su convocazione del Presidente, almeno ogni 4 mesi, e comunque ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno ovvero uno dei componenti ne faccia richiesta scritta al Presidente con indicazione dell ordine del giorno. L OdV potrà essere convocato in ogni momento dal Consiglio di Amministrazione e dagli altri organi societari per riferire su particolari eventi o situazioni relative al funzionamento e al rispetto del Modello. Pagina 4 di 9 4

5 L OdV riferisce in modo collegiale al Consiglio di Amministrazione secondo le modalità previste dal Modello Si intendono validamente costituite le riunioni dell OdV anche a mezzo di audioconferenze o videoconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e possano intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi. In questi casi, la riunione dell OdV si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Il Presidente convoca la riunione dell OdV inviando agli altri componenti una comunicazione contenente l ordine del giorno, la data e il luogo dell incontro. Tale comunicazione deve pervenire almeno cinque giorni prima della data stabilita per la riunione o, in caso di urgenza, almeno 1 giorno prima. Per ogni argomento da trattare all ordine del giorno viene messa a disposizione dei componenti la relativa documentazione. Si intende in ogni caso validamente convocata la riunione alla quale, pur in assenza di formale convocazione partecipino tutti i componenti dell OdV, ovvero la riunione convocata in occasione di una precedente riunione, se ad essa erano presenti tutti i componenti dell OdV e se la convocazione consta dal relativo verbale. Le riunioni dell OdV sono valide con la presenza della maggioranza dei componenti. Le riunioni dell OdV sono presiedute dal Presidente o dal componente in carica più anziano il quale ha facoltà di nominare, di volta in volta, un Segretario, anche estraneo all OdV. Di ogni riunione, il Segretario redige apposito verbale che viene diffuso per conoscenza a tutti i componenti e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario stesso. Tutti i verbali di riunione dell OdV sono conservati dalla Segreteria Generale in apposito libro sociale. Le delibere dell OdV sono valide se adottate con il consenso della maggioranza dei componenti presenti. Ciascun componente dell OdV ha diritto ad un voto. È fatto obbligo a ciascun componente dell OdV di astenersi dalla votazione nel caso in cui tale persona si trovi in situazione di conflitto di interessi con l oggetto della delibera. Nell ipotesi di inosservanza dell obbligo di astensione, la delibera si ritiene non valida qualora, senza il voto del componente dell OdV che avrebbe dovuto astenersi, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. 6. Compiti e poteri L Organismo di Vigilanza nell esecuzione della sua attività, espressamente definita all articolo 6 comma 1, lett. b) del D. Lgs 231/01: a. vigila su funzionamento ed osservanza del Modello; Pagina 5 di 9 5

6 b. cura l aggiornamento del Modello. Con riferimento all attività di vigilanza su funzionamento ed osservanza del Modello, all OdV sono affidate le seguenti attività: predisporre il piano annuale delle verifiche su adeguatezza e funzionamento del Modello; effettuare verifiche su base continuativa, nell ambito del Piano annuale, sulle attività od operazioni individuate nelle aree a rischio effettuare verifiche mirate su determinate operazioni o su atti specifici, posti in essere nell ambito delle aree di attività a rischio; raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti per il rispetto del Modello; in particolare disciplinare il flusso informativo da parte dei Responsabili di unità organizzativa e della Direzione Generale; predisporre una casella di posta elettronica dedicata al fine di ricevere dalle strutture aziendali eventuali richieste di chiarimenti in ordine a casi dubbi o ad ipotesi problematiche, nonché sollecitazioni di interventi tesi all implementazione del Modello; promuovere adeguate iniziative volte alla diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello; valutare le segnalazioni di possibili violazioni e/o inosservanze del modello; condurre le indagini volte all accertamento di possibili violazioni delle prescrizioni del Modello; segnalare le violazioni accertate all'organo competente per l'apertura del procedimento disciplinare; verificare che le violazioni del Modello siano effettivamente e adeguatamente sanzionate. Con riferimento all aggiornamento del Modello, occorre premettere che l art 6 comma 1 lett a) del DLgs 231/01 attribuisce la responsabilità diretta dell adozione e dell efficace attuazione dello stesso all Organo Dirigente (CdA) assegnandogli quindi la facoltà di adozione di eventuali modifiche. Con riferimento all OdV, il compito di curare l aggiornamento del Modello si traduce nelle seguenti attività: monitorare l evoluzione della normativa di riferimento; predisporre misure idonee ai fini di mantenere aggiornata la mappatura delle aree a rischio, secondo le modalità e i principi seguiti nell adozione del Modello vigilare sull adeguatezza e sull aggiornamento dei protocolli rispetto alle esigenze di prevenzione dei reati e verificare che ogni parte che concorre a realizzare il Modello sia e resti rispondente e adeguata alle finalità del Modello come individuate dalla legge, a tal fine potendosi avvalere delle informazioni e della collaborazione dei Responsabili delle unità organizzative e delle Direzione Generale; valutare, nel caso di effettiva commissione di reati e di significative violazioni del Modello, l opportunità di introdurre modifiche al Modello stesso; proporre al Consiglio di Amministrazione le modifiche al Modello; verificare l effettività e la funzionalità delle modifiche del Modello adottate dal Consiglio di Amministrazione; vigilare sulla congruità del sistema di procure e deleghe al fine di garantire la costante efficacia del Modello. L OdV dovrà pertanto anche svolgere controlli incrociati per verificare l effettiva corrispondenza tra le attività concretamente poste in essere dai Pagina 6 di 9 6

7 rappresentanti della BCC dell Alto Reno ed i poteri formalmente conferiti attraverso le procure in essere. A garanzia della piena efficacia della sua azione, l OdV ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale che possa rilevare ai fini della verifica del corretto funzionamento del Modello La previsione di un Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01 che vigili sull applicazione del modello organizzativo non modifica la struttura di poteri delegati presente in Banca, che mantengono la propria autonomia, ma tale Organismo ha la facoltà di poter sollecitare la verifica della sussistenza degli elementi richiesti dalla legge ai fini della proposizione di azioni di responsabilità o di revoca per giusta causa ed interagisce con le strutture operative e di controllo in modo autonomo ai fini di tale verifica. L'OdV è inoltre tenuto a rispettare precisi obblighi di segnalazione nei confronti di Autorità. Con il D. Lgs. 231/2007 (in applicazione della III Direttiva in materia di prevenzione e lotta al riciclaggio di denaro proveniente da attività illecite) l Organismo di Vigilanza, oltre a vigilare sull osservanza delle norme contenute nel detto Decreto, è altresì tenuto a comunicare alle autorità di Vigilanza di settore la violazione delle disposizioni da queste emanate, relative agli obblighi di adeguata verifica della clientela, all organizzazione, alla registrazione, alle procedure ed ai controlli interni istituiti per prevenire il riciclaggio ed il finanziamento del terrorismo; al titolare dell attività o al legale rappresentante le violazioni delle prescrizioni in tema di Segnalazione delle operazioni sospette ; al Ministero dell Economia e delle Finanze le infrazioni alle disposizioni concernenti le Limitazioni all uso del contante e dei titoli al portatore ed il Divieto di conti e libretti di risparmio anonimi o con intestazione fittizia di cui abbiano notizia; alla UIF le violazioni degli Obblighi di registrazione e della conservazione dei documenti e delle informazioni precedentemente acquisite dall ente per assolvere gli obblighi di adeguata verifica della clientela. Al fine dell espletamento dei propri compiti l Organismo di Vigilanza si può avvalere delle funzioni operative e di controllo interne, anche attivando i flussi informativi previsti dall Organismo di Vigilanza e resi noti ai destinatari degli stessi dallo stesso Organismo. 7. Obblighi di Riservatezza I componenti dell Organismo sono tenuti al segreto in ordine alle notizie ed informazioni acquisite nell esercizio delle loro funzioni. I componenti dell Organismo assicurano la riservatezza delle informazioni di cui vengano in possesso - con particolare riferimento alle segnalazioni che agli stessi dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni dei Modelli - e si astengono dal ricercare ed utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi alle funzioni proprie dell Organismo. Le informazioni in possesso dei componenti dell Organismo vengono trattate in conformità con le normative vigenti in materia di trattamento dei dati personali e delle informazioni riservate. Pagina 7 di 9 7

8 L inosservanza dei suddetti obblighi da parte di uno dei componenti dell ODV, qualora accertata, dovrà essere comunicata tempestivamente al Consiglio di Amministrazione da parte del Presidente o dal componente più anziano al fine di permettere allo stesso Consiglio di valutare se disporre la revoca del mandato al componente in questione. 8. Budget di spesa Qualora per l espletamento dei compiti che la legge assegna all OdV si ritenga necessario ottenere uno specifico supporto consulenziale, non presente in ambito aziendale, ovvero non ottenibile dalle strutture federative locali e nazionali, l Organo potrà ricorrere alle prestazioni di enti e/o professionisti esterni A tal fine l OdV è dotato di un budget annuo di spesa che verrà sottoposto al Consiglio di Amministrazione per l approvazione. L Organismo, nei casi in cui ciò sia assolutamente necessario, può sostenere costi in misura superiore al budget assegnato, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione. 9. Compensi I membri dell Organismo hanno diritto, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l espletamento dell incarico, al compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione per l intero periodo di durata del loro incarico. Tale compenso deve esser conforme alle politiche retributive delle banca così come presentate all Assemblea dei soci e comunque mai in contrasto con quanto stabilito dalle Disposizioni di vigilanza del marzo 2008 in materia di governance e dei successivi provvedimenti integrativi e modificativi. 10. Reporting dell OdV verso gli organi societari Come già precisato nel documento che istituisce il Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/01, al fine di garantire la sua piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie funzioni, l Organismo di Vigilanza comunica direttamente al Consiglio di Amministrazione della società e al Collegio sindacale. Il riporto a siffatti organi, competenti a convocare l assemblea dei soci, costituisce anche la miglior garanzia del controllo ultimo sull operato degli amministratori affidato ai soci. Segnatamente, in sede di approvazione del bilancio annuale, l OdV riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale sullo lo stato di fatto sull attuazione del Modello, con particolare riferimento agli esiti dell attività di vigilanza espletata durante l anno e agli interventi opportuni per l implementazione del Modello, mediante una relazione scritta; L OdV potrà in ogni momento chiedere di essere sentito dal Consiglio di Amministrazione ogni volta che ritenga opportuno un esame o un intervento di siffatto organo in materie inerenti il funzionamento e l efficace attuazione del Modello. Pagina 8 di 9 8

9 A garanzia di un corretto ed efficace flusso informativo, l OdV ha inoltre la possibilità, al fine di un pieno e corretto esercizio dei suoi poteri, di chiedere chiarimenti o informazioni direttamente al Direttore generale ed ai soggetti con le principali responsabilità operative. L OdV potrà, a sua volta, essere convocato in ogni momento dal Consiglio di Amministrazione e dagli altri organi societari per riferire su particolari eventi o situazioni relative al funzionamento e al rispetto del Modello. Il reporting dell OdV nei confronti del Consiglio di Amministrazione avverrà solo con le modalità sopra descritte e sarà esercitato anch'esso sempre in modo collegiale. 11. Reporting all Organismo di Vigilanza Il D. Lgs. 231/01 contempla l obbligo di prevedere, nei modelli organizzativi, flussi informativi nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli (art. 6, co. 2, lett. d) relativi sia all esecuzione di attività sensibili (c.d. informazioni ordinarie) si a situazioni anomale e a possibili violazioni del modello (c.d. informazioni straordinarie). Con riferimento alle informazioni ordinarie, i flussi informativi previsti verso l Organismo di Vigilanza sono definiti dallo stesso Organismo e resi noti alle strutture operative interessate. Tali flussi possono essere oggetto di aggiornamento periodico da parte dell ODV sulla base dell evoluzione normativa e degli eventuali cambiamenti nella struttura organizzativa della Banca. Con riferimento alle informazioni straordinarie, il personale, dipendente e non, deve riferire ogni informazione relativa a comportamenti costituenti violazioni delle prescrizioni del Modello o inerenti alla commissione di reati. A tali fini è istituito un canale di comunicazione consistente nell invio all OdV di corrispondenza riservata presso un indirizzo di posta elettronica (08331odv231@altoreno.bcc.it) da parte del personale che voglia procedere alla segnalazione; siffatta modalità di trasmissione delle informazioni è intesa a garantire la riservatezza per i segnalatori del messaggio, anche al fine di evitare atteggiamenti ritorsivi nei confronti del segnalante. 12. Modifiche del Regolamento Eventuali modifiche al presente Regolamento possono essere apportate su proposta dell Organismo di Vigilanza con delibera del CdA. Per quanto non espressamente disciplinato nel presente Regolamento, si rinvia a quanto previsto dal Modello. Pagina 9 di 9 9