Regolamento del COMITATO CONTROLLO E RISCHI

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1 Regolamento del COMITATO CONTROLLO E RISCHI

2 ARTICOLO 1 FUNZIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI 1.1 Il Comitato Controllo e Rischi (nel prosieguo anche il Comitato ), costituito nell ambito del Consiglio di Amministrazione in attuazione del Codice di Autodisciplina, ha funzioni propositive, consultive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione stesso. Più in particolare, al Comitato sono attribuite le seguenti funzioni: a) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento al Gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; d) monitorare l autonomia, l adeguatezza, l efficacia e l efficienza della funzione di internal audit; e) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale; f) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull attività svolta nonché sull adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. 2

3 ARTICOLO 2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO 2.1 Il Comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza statutariamente prescritti, ovvero da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali sia tuttavia anche in possesso dei requisiti di indipendenza statutariamente prescritti. Se l emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all attività di direzione e coordinamento di un altra società, il Comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. 2.2 Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente del Comitato, il quale deve essere in ogni caso in possesso dei requisiti di indipendenza statutariamente prescritti. 2.3 Il Comitato resta in carica per una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione; la cessazione per qualsiasi causa del Consiglio di Amministrazione importa la decadenza del Comitato. 2.4 In caso di cessazione, a qualsiasi titolo, dalla carica di amministratore di uno dei componenti del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione del componente cessato con propri Consiglieri in possesso dei requisiti di cui al precedente paragrafo

4 ARTICOLO 3 CONVOCAZIONE DELLE ADUNANZE 3.1 Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni; in ogni caso, almeno due volte l anno. 3.2 Ai lavori del Comitato partecipano oltre ai membri del Comitato stesso il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero un Sindaco effettivo da questi designato, l Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Responsabile della funzione di internal auditing, per fornire informazioni e notizie ed esprimere le valutazioni di propria competenza, nonché eventuali altri soggetti che il Presidente del Comitato ritenga necessario od opportuno di volta in volta convocare con riferimento ai singoli punti posti all Ordine del Giorno. Ad almeno una riunione l anno partecipano anche il Presidente, o altro componente da questi designato, dell Organismo di Vigilanza ex- D.Lgs.231/2001, nonché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Chief Financial Officer) e uno o più esponenti della Società di Revisione al fine di valutare, sentito anche il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato. 3.3 Il Presidente convoca le riunioni, mediante Avviso di convocazione inviato personalmente, ovvero a cura della Segretario su suo incarico, di regola almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di necessità e urgenza, detto avviso può essere tuttavia inviato almeno ventiquattro ore prima dell ora fissata per la riunione. La fissazione nel corso di una riunione del Comitato a cui partecipino, anche a mezzo teleconferenza video e/o audio tutti 4

5 i suoi membri, dell Ordine del Giorno, nonché della data, del luogo e dell ora della successiva adunanza, sostituisce validamente l Avviso di Convocazione. 3.4 La convocazione può essere effettuata a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax o ; in tali ultimi due casi e ai fini della regolarità della convocazione, l Avviso di convocazione si ritiene validamente consegnato a fronte del rilascio del rapporto dalla macchina trasmittente, ovvero dal ricevimento di ricevuta di lettura del messaggio di posta elettronica. Copia dell Avviso di Convocazione è inviata anche al Presidente del Collegio Sindacale, all Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al Responsabile della funzione di internal auditing, nonché agli eventuali altri soggetti che il Presidente del Comitato ritenga necessario od opportuno convocare con riferimento ai singoli punti posti all Ordine del Giorno. 3.5 L Avviso di convocazione contiene l indicazione del luogo, di norma rappresentato dalla sede sociale, del giorno e dell ora della riunione, nonché l elenco delle materie da trattare. ARTICOLO 4 - ADUNANZE 4.1 Il Presidente del Comitato presiede le riunioni. In caso di sua assenza o impedimento, ovvero anche qualora non fosse fisicamente presente nel luogo della riunione, partecipando in teleconferenza video e/o audio la presidenza della riunione viene attribuita al componente del Comitato più anziano di età, il quale provvede alla sottoscrizione del verbale, insieme al Segretario. Nel caso in cui il Comitato sia composto da soli due membri, invece, qualora il Presidente non sia fisicamente presente nel luogo 5

6 della riunione, partecipando in teleconferenza video e/o audio la presidenza della riunione viene attribuita all altro componente del Comitato, il quale provvede alla sottoscrizione del verbale, insieme al Segretario. 4.2 Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente. Nel caso in cui il Comitato sia composto da soli due membri, lo stesso dovrà ritenersi validamente costituito in presenza della totalità dei componenti in carica e deciderà all unanimità. 4.3 Anche in assenza di una formale convocazione, il Comitato è comunque validamente costituito alla presenza, anche a mezzo teleconferenza video e/o audio di tutti i suoi componenti, del Presidente del Collegio Sindacale o di un Sindaco effettivo da questi designato, dell Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Responsabile della funzione di internal audit. 4.4 È ammessa la possibilità di svolgere le adunanze per teleconferenza video e/o audio a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, avendo preventivamente ricevuto anche a mezzo i documenti e le informazioni relativi a quanto in discussione. Verificandosi tali presupposti, l adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Comitato - ovvero l altro componente del Comitato chiamato a presiedere 6

7 l adunanza - e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. 4.5 Il Segretario redige i verbali delle riunioni. I verbali sono firmati dal Presidente del Comitato, ovvero da altro componente del Comitato chiamato a presiedere la riunione, e dal Segretario e vengono trasmessi a tutti i componenti del Comitato stesso, al Presidente del Collegio Sindacale, o all eventuale altro Sindaco da questi designato, all Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Responsabile della funzione di internal audit, nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ogni altro soggetto che abbia partecipato alla riunione, per quanto eventualmente di propria competenza. 4.6 I verbali delle riunioni, unitamente ali Avvisi di Convocazione e alle carte di lavoro, sono archiviati e conservati a cura del Segretario, presso l ufficio di Internal Audit della Società. ARTICOLO 5 PREROGATIVE DEL COMITATO 5.1 Al Comitato riferisce il Responsabile della funzione di Internal Audit, in particolare sulle modalità con cui viene concretamente condotta l attività di monitoraggio e gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Il Responsabile della funzione di Internal Audit svolge il ruolo di Segretario del Comitato e lo assiste nell espletamento delle sue funzioni. 5.2 Il Comitato nello svolgimento delle proprie funzioni ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di eventuali consulenti esterni. 7

8 5.3 La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l adempimento dei propri compiti, nei limiti del Budget annualmente approvato. 5.4 Al Comitato sono affidate anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, le cui norme di funzionamento sono contenute in apposito Regolamento. ARTICOLO 6 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 6.1 All Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominato nell ambito del Consiglio di Amministrazione in attuazione del Codice di Autodisciplina, sono attribuite le seguenti funzioni, da esercitarsi anche con il supporto consultivo ed istruttorio del Comitato Controllo e Rischi: a) curare l identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all esame del Consiglio di Amministrazione; b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l adeguatezza e l efficacia; c) occuparsi dell adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell esecuzione di operazioni aziendali, dandone 8

9 contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative. 9