Relazione sulla Remunerazione

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1 Relazione sulla Remunerazione Redatta ai sensi dell art. 123-Ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed in conformità all allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n Fiat Industrial S.p.A. Sede sociale: via Nizza 250, Torino (Italia) Capitale sociale: ,50 Registro delle Imprese Ufficio di Torino e C.F

2 2 INDICE Definizioni 3 Sezione I 4 A. Predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione 4 B. Ruolo del Comitato per la Remunerazione 5 C. Ruolo di eventuali esperti indipendenti 6 D. Obiettivi e principi della Politica sulla Remunerazione 6 E. Componenti fisse e variabili della remunerazione 6 F. Benefici non monetari 9 G. Obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione 9 H. Obiettivi di performance alla base dell assegnazione di azioni 9 I. Coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio 10 J. Termini di maturazione dei diritti ed eventuali sistemi di pagamento differito 10 K. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari 10 L. Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro 10 M. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche 10 N. Ulteriori informazioni 10 O. Riferimento a politiche retributive di altre società 10 Sezione II 11 Tabella 1: Tabella 2: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche 12 Stock option assegnate ai componenti dell organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche 13 Tabella 3A: Stock grant assegnati ai componenti dell organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche 14 Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche 15 Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche 16

3 3 Definizioni Amministratori Esecutivi Codice di Corporate Governance Collegio Sindacale Comitato per la Remunerazione Consiglio di Amministrazione Dirigenti con Responsabilità Strategiche Fiat Industrial Executive Council Gruppo LTI Performance and Leadership Bonus Plan Presidente Politica sulla Remunerazione Raccomandazioni Europee indica gli amministratori, e, in particolare, il Dottor Sergio Marchionne, cui il Consiglio di Amministrazione ha conferito particolari poteri gestori indica il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce indica il collegio sindacale della Società alla data della presente Relazione sulla Remunerazione indica il Comitato Nomine, Compensi e Sostenibilità, composto, alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti nelle persone dei Dr. R. Liberatore, J. Zhao e dell Ing. J. Elkann indica il consiglio di amministrazione della Società alla data della presente Relazione sulla Remunerazione indica i membri del Fiat Industrial Executive Council indica l organo decisionale che supporta il Presidente. Al Fiat Industrial Executive Council sono attribuiti la supervisione dell andamento dei business, la definizione degli obiettivi di performance, le decisioni strategiche e di investimento del Gruppo, nonché la diffusione di best practice, ivi inclusi lo sviluppo e la valorizzazione delle risorse umane indica congiuntamente la Società e le società da questa controllate indica il Piano di incentivazione a lungo termine detto LTI proposto e meglio descritto nella Relazione agli Azionisti predisposta ai sensi dell art. 114-bis del Testo Unico della Finanza indica il piano di breve periodo del Gruppo che prevede un meccanismo di incentivazione legato al raggiungimento sia di obiettivi di natura finanziaria di performance operativa della Società sia di obiettivi di performance individuali e di contributo in termini di leadership indica il Presidente della Società alla data della presente Relazione sulla Remunerazione Indica la politica sulla remunerazione descritta nella Sezione I di questa Relazione indica la Raccomandazione 2004/913/CE e la Raccomandazione 2009/385/CE Regolamento Emittenti indica il regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n Regolamento per Operazioni con Parti Correlate indica il regolamento CONSOB 10 marzo 2010, n Relazione sulla Remunerazione indica la presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell articolo 123- ter del Testo Unico della Finanza in conformità all Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Remunerazione Complessiva Annua Diretta Responsabile delle Risorse Umane Società indica la somma di: (i) la componente fissa lorda annua della remunerazione, (ii) la componente variabile annua della remunerazione la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi, e (iii) il valore annualizzato della componente variabile a medio-lungo termine la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di obiettivi a medio-lungo termine, nonché alla permanenza nella Società nel lungo termine indica il responsabile dell Ente Risorse Umane del Gruppo indica Fiat Industrial S.p.A. Testo Unico della Finanza indica il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

4 4 Sezione I La Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ha l obiettivo di descrivere ed illustrare: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti il Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che la Società intende adottare, e (ii) le procedure seguite per l adozione e l attuazione di tale politica (la Politica sulla Remunerazione ). La Politica sulla Remunerazione è conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. In particolare, la Politica sulla Remunerazione recepisce le raccomandazioni contenute nell articolo 6 del Codice di Corporate Governance in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Politica sulla Remunerazione è, inoltre, redatta ai sensi e per gli effetti di cui alle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate adottate dal Gruppo in data 21 aprile Ai sensi del Codice di Corporate Governance, dell articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e delle Raccomandazioni Europee, la presente Politica sulla Remunerazione, che illustra la politica e le procedure adottate dalla Società, è stata predisposta al fine di essere sottoposta al voto da parte dell assemblea degli azionisti convocata per l approvazione del bilancio della Società relativo all esercizio A. Predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione La presente Politica sulla Remunerazione, da sottoporre all approvazione dell assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio della Società relativo all esercizio 2011, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio Oltre al Consiglio di Amministrazione, anche i seguenti organi e soggetti sono stati coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulla Remunerazione: il Comitato per la Remunerazione, che in data 22 febbraio 2012 ha predisposto e approvato le linee guida ed i principi della presente Politica sulla Remunerazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Gli organi societari ed i soggetti responsabili per la corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione sono: il Comitato per la Remunerazione, che verifica l attuazione della Politica sulla Remunerazione con riferimento agli Amministratori Esecutivi ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con l ausilio del Responsabile delle Risorse Umane. Il Responsabile delle Risorse Umane sottoporrà annualmente al Comitato Remunerazione una relazione in materia di compensi e sull attuazione nell esercizio precedente della Politica sulla Remunerazione, nonché sulle proposte di modifica per l esercizio successivo. La tabella riportata di seguito riassume i principali ruoli e le responsabilità di ciascun organo e/o soggetto in relazione alla determinazione e fissazione dei compensi secondo quanto previsto dalla Politica sulla Remunerazione: Soggetti remunerati Amministratori non esecutivi Amministratori Esecutivi Dirigenti con Responsabilità Strategiche Organo/soggetto che propone o che raccomanda Comitato per la Remunerazione Comitato per la Remunerazione Presidente e Responsabile delle Risorse Umane Organo/soggetto Organo/soggetto che presta consulenza che delibera Responsabile Azionisti delle Risorse Umane Responsabile delle Risorse Umane Comitato per la Remunerazione Esperti interni ed esterni in tema di remunerazione Consiglio di Amministrazione, senza la partecipazione degli Amministratori Esecutivi e sentito il parere del Collegio Sindacale Presidente Voto non vincolante degli azionisti ( Say on Pay ) Non applicabile Sì Sì

5 5 B. Ruolo del Comitato per la Remunerazione B.1 Composizione del Comitato per la Remunerazione Sin dal marzo 2011, le regole principali che disciplinano la composizione, i compiti ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinate dal regolamento interno del Comitato per la Remunerazione. In conformità a tale regolamento interno, il Comitato per la Remunerazione deve essere costituito da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. I componenti del Comitato per la Remunerazione ed il suo presidente sono nominati dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato per la Remunerazione può nominare, anche tra soggetti che non siano membri dello stesso Comitato, un segretario con la funzione di redigere i verbali delle sedute. Il segretario del Consiglio di Amministrazione ed il Responsabile delle Risorse Umane partecipano alle riunioni del Comitato per la Remunerazione; il presidente del Comitato per la Remunerazione può invitare soggetti esterni ad assistere alle sedute ogni volta che la loro partecipazione possa essere utile ai fini dello svolgimento delle proprie attività da parte del Comitato per la Remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione può richiedere l assistenza da parte di terzi a spese della Società. Alla data della presente Politica sulla Remunerazione, i componenti del Comitato per la Remunerazione sono: R. Liberatore (consigliere indipendente), J. Zhao (consigliere indipendente) e J. Elkann, tutti amministratori non esecutivi. Tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno un adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di compensi. Il regolamento interno del Comitato per la Remunerazione è a disposizione del pubblico e consultabile sul sito internet della Società: B.2 Compiti del Comitato per la Remunerazione Secondo quanto previsto dal citato regolamento interno, il Comitato per la Remunerazione svolge i seguenti compiti: (a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche societarie in tema di remunerazione e verifica l attuazione di tutte le decisioni e politiche adottate e, in particolare: (i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di remunerazione individuali degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche; (ii) esamina le proposte del Presidente relativamente alla remunerazione ed alla valutazione delle performance dei componenti del Fiat Industrial Executive Council; (iii) esamina le proposte del Presidente relativamente ai criteri di valutazione delle performance, alle politiche generali di remunerazione fissa e variabile applicabili a livello di Gruppo, nonché ai piani di incentivazione, anche azionari; (b) assicura l allineamento della remunerazione del Presidente e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con l obiettivo di creare valore per gli azionisti della Società nel tempo. Da ultimo, il Comitato per la Remunerazione è responsabile per le ulteriori attività specificamente demandate allo stesso dal Consiglio di Amministrazione. A seguito dell adozione da parte della Società delle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate in conformità con quanto previsto dal Regolamento per Operazioni con Parti Correlate il Comitato per la Remunerazione è stato individuato anche quale comitato per le operazioni con parti correlate, limitatamente alle deliberazioni in materia di remunerazioni. Tale Comitato è, quindi, chiamato ad esprimere un parere sulla correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate in materia di remunerazioni che, ai sensi delle procedure stesse, rivestano una maggiore rilevanza. B.3 Attività svolte dal Comitato per la Remunerazione in relazione alla Politica sulla Remunerazione Come anticipato al precedente paragrafo A, le linee guida ed i principi della Politica sulla Remunerazione sono stati predisposti e approvati dal Comitato per la Remunerazione in data 22 febbraio Il Comitato per la Remunerazione ha tenuto una riunione preliminare in cui il general counsel della Società ed il Responsabile delle Risorse Umane hanno illustrato le principali tematiche della presente Relazione sulla Remunerazione e nella successiva riunione ha esaminato la presente Relazione sulla Remunerazione e ne ha raccomandato l approvazione al Consiglio di Amministrazione.

6 6 C. Ruolo di eventuali esperti indipendenti Nella redazione della presente Relazione sulla Remunerazione la Società non è ricorsa all ausilio di consulenti esterni. D. Obiettivi e principi della Politica sulla Remunerazione D.1 Obiettivi L obiettivo perseguito dalla Politica sulla Remunerazione è di assicurare che il Gruppo sia adeguatamente competitivo, nei diversi settori di business e mercati geografici nei quali opera, così da poter attrarre, sviluppare e fidelizzare dirigenti altamente qualificati dotati di forte capacità di leadership, attraverso la determinazione periodica di target oggettivamente misurabili e di applicazione generale. Inoltre, la Politica sulla Remunerazione cerca di incentivare le persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale della Società e del Gruppo, con il fine di mantenere il costante allineamento tra gli interessi del management e quelli della generalità degli azionisti. D.2 Principi I principi ed i criteri applicati per definire la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche intendono garantire al Gruppo la capacità di attrarre, trattenere e motivare soggetti con competenze ed esperienze professionali adeguate per il miglior esercizio delle rispettive funzioni e tengono conto dell incidenza del ruolo ricoperto nel raggiungimento degli obiettivi finanziari e strategici del Gruppo. A tal fine, la definizione della Politica sulla Remunerazione mira ad allineare gli interessi del management della Società con gli interessi degli azionisti mediante uno stretto legame tra la remunerazione e i risultati conseguiti dalla Società e/o a livello individuale. In generale, la componente fissa della remunerazione è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili, ove esistenti, non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione. Tale principio è ritenuto fondamentale al fine di scoraggiare l assunzione di comportamenti esclusivamente orientati al breve termine e non allineati al grado di propensione al rischio definito dal Gruppo. Gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere, inoltre, destinatari di componenti variabili di remunerazione, la cui erogazione, sia essa immediata o differita, è subordinata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance economico-finanziari. In particolare, la componente variabile della remunerazione ad erogazione immediata intende motivare i destinatari al raggiungimento degli obiettivi di breve termine, definiti annualmente in sede di budget, ed a premiare il raggiungimento o superamento di detti obiettivi di performance. Laddove usati (ad esempio, per i dipendenti di CNH) la componente variabile di remunerazione ad erogazione differita, costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, intendono perseguire sia gli obiettivi di breve periodo di cui sopra, attraverso il meccanismo di maturazione annuale per tranche, sia obiettivi di fidelizzazione di medio-lungo periodo e di allineamento con gli interessi della generalità degli azionisti, tipici di tali strumenti. D.3 Variazioni rispetto alla Politica sulla Remunerazione approvata nell esercizio precedente Il Gruppo è stato costituito il 1 gennaio 2011, a seguito della scissione di Fiat S.p.A. a favore di Fiat Industrial S.p.A. La politica sulla remunerazione del 2011 si è basata sulle politiche adottate da Fiat S.p.A. La Politica sulla Remunerazione descritta in questa Relazione non si discosta significativamente dalle pratiche seguite nel 2011, ad eccezione del Piano LTI. E. Componenti fisse e variabili della remunerazione E.1 Membri del Consiglio di Amministrazione Per quanto riguarda le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, la Società distingue tra Amministratori Esecutivi ed amministratori non esecutivi.

7 7 Con riferimento agli amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche (inclusi i consiglieri indipendenti), la remunerazione è costituita da un compenso fisso determinato dall assemblea degli azionisti. Inoltre, agli stessi spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione dell ufficio. Secondo quanto suggerito dalle Raccomandazioni Europee e dall articolo 6 del Codice di Corporate Governance, gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari della Società. Come previsto dalle politiche del Gruppo Fiat, che riflettono la prassi del mercato italiano, gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di remunerazione variabile. Con riferimento agli Amministratori Esecutivi, oltre alla remunerazione deliberata dagli azionisti, sono previsti piani individuali di remunerazione. In particolare, all atto di nomina ovvero successivamente, il Comitato per la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione la remunerazione complessiva da attribuire agli Amministratori Esecutivi ovvero agli amministratori che sono investiti di particolari cariche. Sulla base di tale proposta, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, determina ai sensi dell articolo 2389, comma terzo, del codice civile l ammontare della componente fissa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi o degli amministratori investiti di particolari cariche. A favore degli Amministratori Esecutivi (quale il Presidente) è prevista anche l assegnazione di una componente variabile della remunerazione, sia monetaria sia basata su strumenti finanziari. La remunerazione degli Amministratori Esecutivi a cui sono stati attribuiti particolari poteri (quale il Presidente) è costituita, tra l altro, dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda; (ii) una componente variabile in denaro la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi; e (iii) una componente variabile basata su strumenti finanziari a medio-lungo termine (LTI). Con riferimento alle indennità previste in caso di dimissioni, rimozione dalla carica o in ogni caso di scioglimento del rapporto, nonché con riferimento a piani assistenziali, ivi inclusi i piani di previdenza, si rinvia rispettivamente ai successivi paragrafi L e M. Inoltre, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha comunque il potere di attribuire premi in relazione alla conclusione di particolari operazioni ritenute di carattere eccezionale in termini strategici e di effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo. Il Comitato per la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione esaminano ed approvano preventivamente ogni ulteriore forma di remunerazione da attribuire agli amministratori in relazione agli specifici incarichi assegnati all interno dei consigli di amministrazione delle società controllate dalla Società. Il pagamento della componente variabile di breve periodo della remunerazione a favore degli Amministratori Esecutivi (quale il Presidente) è soggetto al livello di raggiungimento di specifici obiettivi di performance del Gruppo, oggettivamente misurabili e strettamente correlati ai target stabiliti dal budget, determinati annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. È stabilito un importo massimo della componente variabile della remunerazione rispetto alla componente fissa annua lorda. Il Comitato per la Remunerazione verifica di anno in anno il raggiungimento nell anno precedente di tali obiettivi da parte del Gruppo e formula le sue raccomandazioni circa la componente variabile degli Amministratori Esecutivi al Consiglio di Amministrazione. Su tale base, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera in merito alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi. Per quanto riguarda il peso della componente fissa e della componente variabile della remunerazione, si segnala che, sulla base di un benchmarking condotto a livello internazionale, il compenso complessivo attribuito a favore degli Amministratori Esecutivi a cui sono stati attribuiti particolari poteri è determinato sulla base dei seguenti criteri: (a) la componente fissa generalmente non rappresenta più del 25-35% della Remunerazione Complessiva Annua Diretta prevista; (b) la componente variabile di breve termine è determinata in una quota percentuale della componente fissa (che include la remunerazione attribuita in virtù degli incarichi ricoperti anche in altre società del Gruppo) a seconda del livello di raggiungimento o di superamento degli obiettivi prestabiliti e generalmente non è inferiore al 100% di tale componente fissa. In ogni caso, il relativo importo non può essere più elevato di 2,5 volte l ammontare della componente fissa annua lorda della remunerazione;

8 8 (c) la componente variabile annualizzata differita di medio-lungo termine (cosiddetta LTI) generalmente rappresenta almeno il 60%-70% della componente variabile complessiva inclusa nella Remunerazione Complessiva Annua Diretta prevista. Speciali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari possono rendere la componente annuale anche maggiore. La componente fissa e quella variabile annuale dei compensi del Presidente possono essere suddivise tra le controllate della Società in cui il Presidente ricopra specifici compiti. E.2 Collegio Sindacale I compensi dei membri del Collegio Sindacale saranno determinati ai sensi della delibera dell assemblea dei soci del 2010 e, quindi, agli stessi sarà attribuito un compenso fisso. Ciascun membro del Collegio Sindacale avrà diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d ufficio. E.3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche Alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano gli stessi principi e criteri sopra descritti, con lo scopo di attrarre, motivare e trattenere dirigenti altamente qualificati, il cui pacchetto retributivo sia competitivo nel mercato di riferimento e rifletta valori chiave quali il merito, la leadership esercitata e l incidenza dei differenti ruoli sul raggiungimento degli obiettivi economico-strategici del Gruppo. Lo schema generale della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa e componenti variabili di breve e di lungo termine. Come già ricordato, la componente fissa della remunerazione è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento dei prestabiliti obiettivi di performance. La componente variabile di breve termine della remunerazione è subordinata al raggiungimento degli obiettivi finanziari stabiliti annualmente in sede di budget ed il suo ammontare è determinato in funzione del grado di raggiungimento o superamento degli stessi, con un limite massimo parametrato rispetto alla componente fissa. Subordinatamente all approvazione del Piano LTI da parte dell Assemblea degli azionisti, la componente variabile di lungo termine della remunerazione è costituita dai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari che legano la corresponsione di un adeguata porzione della componente variabile ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essa viene erogata in via differita a seguito del raggiungimento degli obiettivi prestabiliti e subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni di continuazione del rapporto professionale. Un altra componente è il Retention LTI, che è legata al fatto che i beneficiari continuino il loro rapporto professionale con il Gruppo. Per ulteriori informazioni sul Piano LTI, si prega di voler consultare l apposita Relazione pubblicata ai sensi dell art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. In generale, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituito, tra l altro, dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda; (ii) una componente variabile in denaro la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi; e (iii) una componente variabile basata su strumenti finanziari a medio-lungo termine (cosiddetta LTI). Occorre segnalare che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che sono dipendenti di CNH ricevono metà della loro componente variabile in forma monetaria e l altra metà sotto forma di stock-option legate alla performance. Con riferimento alle indennità previste in caso di dimissioni, rimozione dalla carica o in ogni caso di scioglimento del rapporto, nonché con riferimento a piani assistenziali, ivi inclusi i piani di previdenza, si rinvia rispettivamente ai successivi paragrafi L e M. Inoltre, il Presidente può attribuire premi discrezionali ai dirigenti in relazione al perfezionamento di particolari operazioni ritenute di carattere eccezionale in termini strategici e di effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo. Nella determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Presidente, sulla base di un attività di benchmarking a livello internazionale, fa riferimento ai seguenti criteri: (a) la componente fissa generalmente non rappresenta più del 50% della Remunerazione Complessiva Annua Diretta prevista;

9 9 (b) l incentivo annuo previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non rappresenta meno del 40% della componente fissa annua lorda della remunerazione; (c) la componente variabile annualizzata differita di medio-lungo termine (cosiddetta LTI) generalmente rappresenta almeno il 50% della componente variabile complessiva inclusa nella Remunerazione Complessiva Annua Diretta. F. Benefici non monetari Agli Amministratori Esecutivi a cui sono stati attribuiti particolari poteri possono essere assegnati benefici non monetari consistenti in prestazioni assistenziali e sanitarie, mentre ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere assegnati i benefici non monetari consistenti in prestazioni assistenziali e sanitarie e l autovettura aziendale. Per ragioni di sicurezza personale, gli Amministratori Esecutivi devono usare per i loro spostamenti mezzi di trasporto del Gruppo o che dal Gruppo siano affittati o messi a disposizione. Sempre per lo stesso motivo, il Gruppo potrà sostenere parte dei costi inerenti il personale dedicato alla tutela del Presidente. In particolari circostanze possono essere attribuiti ulteriori benefici non monetari. G. Obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione La struttura standard della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa ed una componente variabile di breve termine, nonché, subordinatamente all approvazione del Piano LTI, una componente variabile di medio-lungo termine. La componente di breve termine è subordinata al raggiungimento di obiettivi finanziari stabiliti nel budget annuale e il relativo ammontare è determinato in funzione del raggiungimento o del superamento di detti obiettivi, con un limite massimo stabilito in relazione alla componente fissa. Con riferimento al Piano annuale di Performance e Leadership Bonus, i relativi parametri di misurazione sono individuati sulla base del budget annuale. La componente di breve termine della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è determinata sulla base dei risultati consolidati di Gruppo, mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche i relativi parametri di misurazione sono determinati sulla base dei risultati consolidati di Gruppo e/o su quelli delle aree di specifica responsabilità del singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche. Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione tiene conto di ogni componente inusuale relativo a ciascun esercizio ai fini della determinazione degli appropriati livelli complessivi di raggiungimento degli obiettivi. In ogni caso la scelta dei parametri di misurazione è fatta in modo tale da prevenire decisioni di breve termine che siano incoerenti con il livello di rischio ritenuto accettabile per il Gruppo. Subordinatamente all approvazione del Piano LTI, la componente di medio-lungo termine si compone di un piano basato su azioni; una parte rilevante della componente variabile di detto Piano è legata al raggiungimento di obiettivi di performance prestabiliti, che sono concretamente misurabili e che sono correlati alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo termine. Si rinvia in proposito al paragrafo E ed alla Relazione pubblicata ai sensi dell art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. H. Obiettivi di performance alla base dell assegnazione di azioni Il Piano LTI basato su azioni è stato predisposto per persone delle società del Gruppo aventi un ruolo di significativo impatto per le attività e la leadership esercitate. Questo Piano è volto a rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel perseguimento degli obiettivi di performance della Società e del Gruppo, correlando nel lungo periodo l incentivazione economica al valore dell azienda per gli azionisti. La parte del Piano LTI legato alle performance del Gruppo è direttamente collegato al raggiungimento di prestabiliti obiettivi finanziari relativi al periodo che inizia a partire dall 1 gennaio 2012 e che termina il 31 dicembre Si rinvia in proposito alla Relazione pubblicata ai sensi dell art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. La Relazione pubblicata ai sensi dell art. 114-bis del Testo Unico della Finanza sul Piano LTI è pubblicamente consultabile sul sito della Società,

10 10 I. Coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio Gli interessi di lungo termine della Società e la politica di gestione del rischio del Gruppo sono parte integrante del Sistema di Controllo Interno del Gruppo. La Politica sulla Remunerazione è stata preparata in piena coerenza con detto Sistema di Controllo Interno. Si rinvia anche al precedente paragrafo D. J. Termini di maturazione dei diritti ed eventuali sistemi di pagamento differito Si rinvia al precedente paragrafo H. K. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari Il Piano LTI non prevede meccanismi di lock-up dopo che le azioni sono state assegnate ai beneficiari. L attività di trading su dette azioni è sottoposta alla normativa rilevante in materia. I diritti assegnati ai sensi del Piano LTI non saranno trasferibili (ad eccezione, una volta maturati, del caso di morte del beneficiario). L. Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro Il Consiglio di Amministrazione può assegnare agli Amministratori Esecutivi a cui sono stati attribuiti particolari poteri un indennità in caso di dimissioni, rimozione o cessazione dalla carica; tale indennità può essere corrisposta in un arco temporale di venti anni in un ammontare che, decorsi dieci anni, non può essere superiore a cinque volte la componente fissa della remunerazione. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il trattamento successivo alla conclusione del rapporto di lavoro consiste nell assegnazione dell indennità di fine rapporto prevista negli accordi collettivi. Inoltre, nel caso di risoluzione del rapporto per mutuo consenso, il contratto collettivo del Gruppo applicabile in Italia prevede un indennità di fine rapporto prestabilita e non discrezionale. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche la cui relazione professionale con il Gruppo non è regolata da detto contratto collettivo sono coperti da accordi in materia che prevedono indennità di fine rapporto non discrezionali. Inoltre, la Società può stipulare accordi di non concorrenza con i membri del Consiglio di Amministrazione e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e con altri dirigenti senior che ricoprano particolari importanti ruoli, che prevedano il pagamento di una indennità in relazione ai termini ed all estensione dell obbligo di non concorrenza previsto nello stesso contratto. L obbligo è riferito al settore in cui la Società opera al momento della stipula ed al relativo mercato geografico. L estensione dell obbligo varia a seconda del ruolo ricoperto dal soggetto obbligato alla data di stipula. M. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche Il Consiglio di Amministrazione può assegnare agli Amministratori Esecutivi a cui sono stati attribuiti particolari poteri coperture assicurative contro morte accidentale, disabilità permanente e assicurazioni sulla vita, nonché ulteriori benefici pensionistici supplementari. N. Ulteriori informazioni Si rinvia al precedente paragrafo E.1. O. Riferimento a politiche retributive di altre società La determinazione del livello di remunerazione è basata sulla continua verifica della prassi di mercato e di settore, facendo anche riferimento a gruppi di dimensione, struttura e importanza analoghe.

11 11 Sezione II Nel 2011 le componenti della remunerazione degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono le seguenti: (i) Compenso fisso: in esecuzione della deliberazione assembleare presa nel 2010 gli amministratori hanno diritto ad un compenso fisso; ogni amministratore non esecutivo ha avuto altresì diritto ad un gettone di presenza per ogni riunione di Consiglio o di Comitato cui lo stesso ha partecipato. Ad ogni membro del Collegio Sindacale è stato attribuito un compenso fisso. L Amministratore Esecutivo ha ricevuto un compenso fisso in esecuzione di una delibera del Consiglio di Amministrazione. La remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è fissata dai loro rispettivi contratti di lavoro. La prassi applicativa seguita dal Gruppo nel 2011 è del tutto in linea con i principi indicati nel precedente paragrafo E.1. (ii) Rimborsi Spese: ogni Amministratore ha diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d ufficio. La prassi applicativa seguita dal Gruppo nel 2011 è in linea con i principi indicati nel precedente paragrafo E.1. (iii) Bonus ed altri incentivi: gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono aver diritto a ricevere una componente variabile, o ad erogazione immediata o ad erogazione differita, soggetto al livello di raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance economica e finanziaria. Il pagamento della componente variabile di breve periodo della remunerazione a favore degli Amministratori Esecutivi a cui sono stati attribuiti particolari poteri (quale il Presidente) è soggetto al livello di raggiungimento di specifici obiettivi di performance del Gruppo, determinati annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, che sono oggettivamente misurabili e strettamente correlati ai target stabiliti dal budget. È stabilito un importo massimo della componente variabile della remunerazione rispetto alla componente fissa annua lorda. Il Comitato per la Remunerazione verifica di anno in anno il raggiungimento nell anno precedente di tali obiettivi da parte della Società e formula le sue raccomandazioni circa la componente variabile degli Amministratori Esecutivi al Consiglio di Amministrazione. La componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche segue la stessa logica e i medesimi criteri ed è determinata dal Presidente al momento opportuno in accordo con i criteri generali posti dal Comitato per la Remunerazione. La prassi applicativa seguita dal Gruppo nel 2011 è in linea con i principi indicati nei precedenti paragrafi E.1 ed E.2. (iv) Benefici non monetari: i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono utilizzare una autovettura aziendale ciascuno anche per uso personale. Questo beneficio è calcolato secondo la normativa fiscale applicabile e fa parte della retribuzione lorda. La prassi applicativa seguita dal Gruppo nel 2011 è in linea con i principi indicati nel precedente paragrafo F. (v) Indennità di fine mandato: Il Consiglio di Amministrazione può assegnare agli Amministratori Esecutivi a cui sono stati attribuiti particolari poteri un indennità in caso di dimissioni, rimozione o cessazione dalla carica; tale indennità può essere corrisposta in un arco temporale di venti anni in un ammontare che, decorsi dieci anni, non può essere superiore a cinque volte la componente fissa della remunerazione. Poiché Fiat S.p.A. nel 2004 aveva già concesso al Presidente una indennità simile, nel 2011 il Consiglio di Amministrazione, invece di attribuire una nuova indennità al Presidente, ha deliberato di indennizzare Fiat S.p.A. per ogni relativa spesa che la stessa debba sopportare per detta indennità per la parte relativa alla remunerazione fissa erogata dalla Società al Presidente a partire dal 1 gennaio Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il trattamento successivo alla conclusione del rapporto di lavoro consiste nell assegnazione dell indennità di fine rapporto prevista negli accordi collettivi. Inoltre, nel caso di risoluzione del rapporto per mutuo consenso, il contratto collettivo del Gruppo applicabile in Italia prevede un indennità di fine rapporto prestabilita e non discrezionale. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche la cui relazione professionale con il Gruppo non è regolata da detto contratto collettivo sono coperti da accordi in materia che prevedono indennità di fine rapporto non discrezionali. La prassi applicativa seguita dal Gruppo nel 2011 è in linea con i principi indicati nel precedente paragrafo L. ***** Piani di incentivazione: si prega di voler consultare l apposita Relazione pubblicata ai sensi dell art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. 1 Nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati accantonati euro a fronte di tale obbligo di indennizzo assunto nei confronti di Fiat S.p.A.

12 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche (migliaia di euro) Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro Compensi variabili non-equity Compensi fissi Fair value dei compensi equity Nome Carica Scadenza Gettoni di Partecipazione Altri e cognome ricoperta Periodo di carica carica (*) presenza agli utili compensi Totale AMMINISTRATORI Sergio Marchionne Presidente 1/1/ /12/ , , , ,0 Alberto Bombassei Amministratore 1/1/ /12/ ,0 12,0 21,0 (1) 83,0 Gianni Coda Amministratore 1/1/ /12/ ,0 12,0 62,0 John Elkann Amministratore 1/1/ /12/ ,0 12,0 3,0 (2) 65,0 Robert Liberatore Amministratore 1/1/ /12/ ,0 12,0 23,4 3,0 (2) 88,4 Libero Milone Amministratore 1/1/ /12/ ,0 12,0 21,0 (1) 83,0 Giovanni Perissinotto Amministratore 1/1/ /12/ ,0 12,0 62,0 Guido Tabellini Amministratore 10/03/ /12/ ,0 9,0 18,0 (1) 77,0 John Zhao Amministratore 1/1/ /12/ ,0 12,0 62,0 Benefici non monetari (**) Bonus e altri incentivi Compensi per partecipazione a comitati Retribuzioni da lavoro dipendente Compensi per cariche speciali Rimborsi spese forfettari Compensi deliberati dall Assemblea 1/1/ /12/ SINDACI Paolo Piccatti Presidente del Collegio Sindacale (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A. 45,0 45,0 (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate 42,5 42,5 (III) TOTALE 87,5 87,5 Valter Cantino Sindaco 1/1/ /12/ ,0 30,0 Lucio Pasquini Sindaco 1/1/ /12/ ,0 30,0 (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A. 60,0 60,0 (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate (III) TOTALE 60,0 60,0 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (***): Harold Boyanovsky 1/1/ /12/2011 (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A. (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate 502, ,8 21,0 95, , , ,8 (III) TOTALE 502, ,8 21,0 95, , , ,8 Altri dirigenti con responsabilità strategiche: (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A. 917,9 15,2 933,1 9,1 (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate 1.508,5 373,5 28,6 2, , ,9 (III) TOTALE 2.426,4 373,5 43,8 2, , ,0 (*) Anno in cui si tiene l Assemblea di approvazione del bilancio in occasione della quale scade il mandato. (**) Include l utilizzo di mezzi di trasporto a titolo personale. (***) Include n. 8 dirigenti in forza al 31 dicembre (1) Compensi per la partecipazione al Comitato per il Controllo Interno. (2) Compensi per la partecipazione al Comitato Nomine, Compensi e Sostenibilità. 12

13 Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche Opzioni di competenza dell esercizio Opzioni detenute alla fine dell esercizio Opzioni scadute nell esercizio Opzioni esercitate nel corso dell esercizio Opzioni detenute all inizio dell esercizio Opzioni assegnate nel corso dell esercizio Beneficiario Fair value riconosciuto a conto economico nell esercizio (in ) opzioni opzioni Prezzo di mercato azioni sottostanti alla data di esercizio (*) Prezzo medio di esercizio (*) opzioni Prezzo di mercato azioni sottostanti alla data di assegnazione (*) Data di assegnazione Fair value alla data di assegnazione (*) Periodo possibile esercizio (dal/al mm/aa) Prezzo medio di esercizio (*) opzioni Periodo possibile esercizio (dal/al mm/aa) Prezzo medio di esercizio (*) opzioni Carica ricoperta alla data di assegnazione Nome e cognome Stock option su azioni CNH Global N.V. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (**): Harold Boyanovsky CNH CEO (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A. (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate ,77 02/08-12/ ,15 54, TOTALE Altri dirigenti con responsabilità strategiche: (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate ,25 07/02-02/ ,20 02/12-02/17 26,24 29/04/ , ,70 37, TOTALE (*) Valori espressi in dollari USA. (**) Include n. 4 dirigenti in forza al 31 dicembre

14 Tabella 3A: Stock grant assegnati ai componenti dell organo di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche Strumenti finanziari di competenza dell esercizio Strumenti finanziari vested nel corso dell esercizio e attribuibili Strumenti finanziari vested nel corso dell esercizio e non attribuiti Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell esercizio Strumenti finanziari assegnati nel corso dell esercizio Beneficiario Piano Fair value riconosciuto a conto economico nell esercizio (in ) Valore alla data di maturazione strumenti finanziari strumenti finanziari Prezzo di mercato alla data di assegnazione (*) Data di assegnazione Periodo di vesting (dal/al mm/aa) Fair value alla data di assegnazione (*) strumenti finanziari Periodo di vesting (dal/al mm/aa) strumenti finanziari Carica ricoperta alla data di assegnazione Nome e cognome Stock grant su azioni CNH Global N.V. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (**) Stock Grant (30/09/10) /10-02/ Harold Boyanovsky CNH CEO (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A. (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate TOTALE Stock Grant (30/09/10) /10-02/ ,65 09/11-09/14 30/09/ , Altri dirigenti con responsabilità strategiche: (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A. (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate TOTALE (*) Valori espressi in dollari USA. (**) Include n. 3 dirigenti in forza al 31 dicembre

15 15 Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (migliaia di euro) Nome e cognome Carica AMMINISTRATORI Sergio Marchionne Presidente Fiat Industrial S.p.A. (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A ,0 (II) Compensi pagati da controllate/collegate TOTALE 1.256,0 Bonus dell anno Bonus di anni precedenti Altri bonus Erogabile/Erogato Differito Periodo di differimento Non più erogabili Erogabile/Erogato Ancora differiti DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (*): Harold Boyanovsky CEO CNH (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A. (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate 1.144,8 TOTALE 1.144,8 Altri dirigenti con responsabilità strategiche: (I) Compensi pagati da Fiat Industrial S.p.A. (II) Compensi pagati da controllate e/o collegate 373,5 TOTALE 373,5 (*) Include n. 3 dirigenti in forza al 31 dicembre 2011

16 Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche azioni possedute al azioni vendute nel 2011 azioni acquistate nel 2011 azioni possedute al Nome e cognome Carica Società partecipata AMMINISTRATORI Sergio Marchionne (1) Presidente Fiat Industrial S.p.A. Fiat Industrial ordinarie (2) Gianni Coda Amministratore Fiat Industrial ordinarie (2) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (4): Harold Boyanovsky Fiat Industrial ordinarie CNH ordinarie (3) (70.802) Altri dirigenti con responsabilità strategiche Fiat Industrial ordinarie (2) CNH ordinarie (5) (1) Si precisa che, in forza di un Piano di Stock Grant, nel gennaio 2012 Fiat S.p.A. ha consegnato al Dott. Marchionne n di azioni ordinarie Fiat Industrial S.p.A. Nel febbraio 2012, per far fronte a una parte dei relativi oneri fiscali, il Dott. Marchionne ha venduto n azioni ordinarie Fiat Industrial S.p.A. (2) Rivenienti, a seguito della scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. a favore di Fiat Industrial S.p.A., dal possesso di un pari numero di azioni Fiat ante scissione. (3) A seguito di esercizio di stock option. (4) Include n. 5 dirigenti in forza al 31 dicembre (5) A fronte di un piano di stock grant. 16