Assemblea degli Azionisti 4 aprile (Punto 4 b) dell Ordine del Giorno)

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1 Assemblea degli Azionisti 4 aprile 2012 (Punto 4 b) dell Ordine del Giorno)

2 1 b) Piano di incentivazione, deliberazioni ai sensi dell articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98 Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi dell articolo 114-bis del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il Testo Unico della Finanza ), le proposte deliberate dal Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio In particolare, le proposte riguardano l adozione di un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari con l obiettivo di prevedere nell ambito del pacchetto retributivo assegnato ai Destinatari, come di seguito meglio identificati, anche una componente di incentivazione e di fidelizzazione basata su obiettivi di medio-lungo periodo, in tal modo dotandoil Gruppo di uno strumento che sia maggiormente allineato all attuale contesto competitivo nel settore automotive a livello mondiale ed alle specifiche esigenze del Gruppo, nonché all interesse di lungo periodo degli azionisti. Il Piano (come di seguito definito) è qualificato come piano di stock grant e prevede l attribuzione ai Destinatari del diritto di ricevere, al ricorrere di specifiche condizioni e senza esborso di cassa, un numero di azioni ordinarie ( Azioni ) di Fiat S.p.A. (la Società ) corrispondente al numero di diritti assegnati (i Diritti ). La prima parte del Piano è denominata Company Performance Long Term Incentive ( Company Performance LTI ) e prevede l assegnazione a favore dei Destinatari, come di seguito meglio identificati, di massime 14 milioni di azioni, subordinatamente: (i) al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance finanziari nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2012 ed il 31 dicembre 2014 e (ii) al perdurare del rapporto professionale con il Gruppo. La seconda parte del Piano è denominata Retention Long Term Incentive ( Retention LTI e, congiuntamente al Company Performance LTI, il Piano ) e prevede l assegnazione di massime 17 milioni di azioni, subordinatamente alla verifica di taluni livelli di performance ed al perdurare del rapporto professionale con il Gruppo. L Amministratore Delegato della Società, Dott. Sergio Marchionne, è beneficiario della parte Retention LTI. La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni previste in tema di informativa contenute nello schema allegato al regolamento adottato con delibera Consob 11971/1999 (il Regolamento Emittenti ). Definizioni Ai fini della presente Relazione, i termini sotto elencati avranno il significato previsto nel presente Paragrafo: Azioni: le azioni ordinarie della Società Comitato per la Remunerazione: il Comitato Remunerazioni della Società Company Performance LTI: la componente del piano direttamente legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance finanziari nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2012 ed il 31 dicembre 2014 Diritti: il numero di diritti che, al raggiungimento delle condizioni di maturazione previste dal Piano, si convertiranno in un corrispondente numero di Azioni che saranno consegnate ai Beneficiari Piano: il Company Performance LTI ed il Retention LTI Regolamento Emittenti: il Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n /1999 del 14 maggio 1999 ed i relativi Allegati, come successivamente modificati Retention LTI: la componente del Piano direttamente legata al perdurare del rapporto professionale con il Gruppo per la durata del periodo di maturazione Società: Fiat S.p.A. Destinatari: i beneficiari di una o entrambe le componenti del Piano, ivi incluso, per quanto riguarda il Retention LTI, l Amministratore Delegato della Società, Dott. Sergio Marchionne. Testo Unico della Finanza: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

3 2 Destinatari I Destinatari del Piano saranno circa 300 manager aventi un ruolo di impatto significativo sui risultati di business, fatta eccezione per i dipendenti di Chrysler Group LLC, destinatari di un piano separato. Una quota minore dei Destinatari del Retention LTI potrà essere identificata su base discrezionale al fine di incentivare taluni soggetti (i) la cui particolare performance è essenziale per il successo del Gruppo, ovvero (ii) aventi eccezionali doti di leadership. Altri manager saranno identificati tra i dipendenti della stessa Società e/o delle sue controllate sulla base dei criteri approvati dal Comitato per la Remunerazione, in coerenza con i criteri organizzativi e tenendo conto del loro contributo ai risultati economici e finanziari della Società e/o delle sue controllate. L Amministratore Delegato della Società, Dott. Sergio Marchionne, è destinatario del Retention LTI. Gli altri Destinatari saranno identificati dall Amministratore Delegato nel rispetto dei criteri evidenziati. Qualora i Destinatari ricadessero nelle previsioni di cui allo Schema 7 dell Allegato 3 al Regolamento Emittenti per l identificazione nominativa, la Società provvederà a fornire al mercato le informazioni previste all articolo 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti. Ragioni che motivano l adozione del Piano In generale, l adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari consente di rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di performance finanziari del Gruppo e della Società, correlando nel medio-lungo periodo una incentivazione economica al valore creato per gli azionisti. Il coinvolgimento è ulteriormente rafforzato nel caso in cui la maturazione dei Diritti sia subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi di natura finanziaria in un predeterminato periodo di riferimento. Nel contempo, l orientamento del management, perseguito attraverso l assegnazione di strumenti rappresentativi del valore della Società, contribuisce ad allineare gli interessi del management con gli interessi degli azionisti, promuovendone il senso di identificazione con il Gruppo, con significativi effetti in termini di fidelizzazione. Tale obiettivo di fidelizzazione è promosso anche attraverso il ricorso a meccanismi di incentivazione, subordinati al perdurare del rapporto professionale con il Gruppo. Come sopra anticipato, il Piano persegue l obiettivo di dotare il Gruppo di uno strumento che sia maggiormente allineato alle attuali condizioni concorrenziali per il settore di riferimento a livello mondiale ed alle specifiche esigenze del Gruppo, nonché all interesse di medio-lungo periodo degli azionisti. In particolare, i piani incentivanti di medio-lungo periodo motivano individui che ricoprono posizioni chiave al raggiungimento di obiettivi di performance della Società e del Gruppo, allineando l assegnazione di incentivi di medio-lungo periodo alla creazione del valore per gli azionisti. Infine, per quanto concerne i criteri sulla base dei quali è stato determinato l orizzonte temporale del Piano, è da sottolineare che il Piano avrà un periodo di maturazione di tre anni e tale orizzonte temporale è generalmente considerato il più appropriato al fine di fornire un fondato e significativo parametro di valutazione dell andamento della Società e del Gruppo. Perseguendo tali finalità, il Consiglio di Amministrazione, con l ausilio del Comitato per la Remunerazione, verifica costantemente l efficacia dei piani di incentivazione in essere alla luce dell attuale situazione di mercato a livello globale e, in particolare, del settore di riferimento nei quali il Gruppo opera. L importanza del ruolo svolto dal management e la stabilità dello stesso in un periodo di forte volatilità sono stati fattori chiave alla base del successo delle Società del Gruppo a partire dal 2004 e avranno un importanza crescente in futuro. Pertanto, l esistenza di strumenti efficaci ai fini dell incentivazione e della fidelizzazione risulta essere un fattore competitivo essenziale. Alla luce delle motivazioni sopra riportate e su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha concluso che risponda all interesse della Società e del Gruppo incrementare la capacità di incentivazione e fidelizzazione attraverso l adozione di un piano di incentivazione di medio-lungo periodo. Il Company Performance LTI è costituito principalmente da una componente basata sulle performance ed è legato a prestabiliti obiettivi. Il periodo di maturazione (vesting) coincide con il termine del periodo di riferimento (i.e., la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014), presuppone il raggiungimento complessivo degli obiettivi per i tre esercizi di riferimento. Pertanto, il Company Performance LTI sarà basato su un unica attribuzione che ricomprenderà il periodo : questa componente del Piano maturerà al termine del periodo di riferimento e sarà basata sui risultati cumulativi del triennio di riferimento, fermo restando che tutti gli obiettivi assegnati ai Destinatari dovranno essere cumulativamente raggiunti al fine del verificarsi delle condizioni di maturazione.

4 3 Il Retention LTI prevede una componente di pura fidelizzazione ed è legato al contributo individuale di ciascun Destinatario. Il periodo di maturazione termina con il terzo anniversario di tale Piano, fermo restando che i Diritti matureranno annualmente per una parte corrispondente ad un terzo dei Diritti totali al ricorrere di ciascuno dei tre anniversari dell assegnazione. Sulla base del Piano si prevede che la Società assegni tre diverse tranche del Retention LTI: la prima assegnazione dovrebbe essere effettuata nel 2012 e maturerà nel corso del triennio , la seconda nel 2013 e maturerà nel corso del triennio e la terza nel 2014 e maturerà nel corso del triennio Per ulteriori informazioni sulle caratteristiche degli strumenti finanziari e sul periodo di maturazione, si faccia riferimento al successivo paragrafo. Gli obiettivi di performance e gli altri criteri adottati in relazione al Company Performance LTI ed al Retention LTI saranno stabiliti (e di volta in volta modificati sulla base delle condizioni di mercato) dall Amministratore Delegato della Società, in linea con i criteri approvati dal Comitato per la Remunerazione. L ammontare massimo dei Diritti assegnati a ciascun Destinatario diverso dall Amministratore Delegato della Società, sarà stabilito dall Amministratore Delegato della Società; si prevede che, in ogni caso, tale ammontare non supererà alla data di assegnazione dei Diritti il 150% della remunerazione fissa di ciascun Destinatario. L ammontare dei Diritti assegnati all Amministratore Delegato è sottoposto all approvazione dell Assemblea degli Azionisti. Per ulteriori informazioni su tale ammontare, si faccia riferimento al successivo paragrafo Caratteristiche degli strumenti finanziari. Le Azioni attribuite in esecuzione del Piano sono azioni ordinarie della Società; non saranno emessi strumenti finanziari da parte della Società, delle sue controllate, dalla sua controllante ovvero da altre società terze a servizio del Piano. Il Piano proposto è in linea con le prassi più evolute a livello internazionale, è costituito da uno strumento di remunerazione in azioni (stock grant) ed è basato, per la parte la cui maturazione è subordinata al raggiungimento di predeterminati obiettivi, su strumenti di misurazione coerenti con l attuale situazione di mercato ed incentrati su valori di indicatori chiave dell andamento del Gruppo. Gli effetti fiscali connessi ai benefici derivanti dal suddetto Piano sono a carico dei Destinatari. Date le sue caratteristiche, il Piano non fruisce di sostegni da parte di fondi speciali (ivi incluso il Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350). Iter di approvazione del Piano Il Piano è stato discusso e proposto dal Comitato per la Remunerazione, interamente composto da amministratori indipendenti: R. Berger (Presidente del Comitato), L. Garavoglia e M. Zibetti. Il Comitato ha esaminato l argomento nell ambito di più riunioni tenutesi nei mesi di ottobre e dicembre del 2011 e nel mese di febbraio In data 22 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha approvato all unanimità la proposta del Comitato per la Remunerazione, con l astensione del Dott. Marchionne dalla discussione e dalla votazione in merito alla parte del Piano che lo riguarda in quanto Beneficiario, nonché di sottoporre il Piano all approvazione dell assemblea degli azionisti, ai sensi dell articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza. L intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano è stato condotto con ricorso al metodo collegiale, avendo il Comitato per la Remunerazione svolto un ruolo attivo, in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, nonché in linea con la migliore prassi di mercato in materia. Il prezzo ufficiale rilevato in Borsa Italiana il 22 febbraio 2012 per le Azioni della Società è di Euro 4,838 per azione. In caso di approvazione da parte dell assemblea degli azionisti, l attribuzione dei Diritti all Amministratore Delegato della Società diverrà immediatamente operativa, mentre le informazioni relative ai Destinatari (diversi dall Amministratore Delegato) ed al numero di Diritti effettivamente assegnati agli stessi ai sensi del Company Performance LTI e del Retention LTI saranno comunicate al mercato in conformità alla normativa vigente. L amministrazione del Piano, così come quella di tutti i piani in essere, è affidata al Consiglio di Amministrazione della Società, al quale sono conferiti tutti i poteri necessari o anche solo opportuni al fine di dare attuazione al Piano. Tali poteri includono, in via esemplificativa e non esaustiva, il potere di stabilire ogni altro termine e condizione per l attuazione del Piano, nella misura in cui tali termini e condizioni non contrastino con quelli stabiliti dall Assemblea degli Azionisti.

5 4 Caratteristiche degli strumenti finanziari Il Piano è basato sull assegnazione di Diritti in base ai quali, al verificarsi delle condizioni per la maturazione, i Destinatari riceveranno senza esborso di cassa un ammontare massimo complessivo di 31 milioni di Azioni. All Amministratore Delegato è dedicata una porzione separata del Piano, la quale prevede caratteristiche tese a massimizzare la sua fidelizzazione. Al fine di conseguire tale finalità, l Amministratore Delegato sarà Destinatario del Retention LTI. Questa parte del Piano prevede l attribuzione, subordinatamente all approvazione della presente proposta, di 7 milioni di Diritti con assegnazione in un unica tranche e maturazione per un terzo il 22 febbraio 2013, un terzo il 22 febbraio 2014 e un terzo il 22 febbraio 2015, rispettivamente, a condizione che il Dott. Marchionne permanga nella carica di Amministratore Delegato della Società. Un massimo di 24 milioni di Diritti sono destinati all assegnazione ai Destinatari diversi dall Amministratore Delegato. Dei suddetti massimi 24 milioni di Diritti, massimi 10 milioni di Diritti verranno assegnati in tre tranche del Retention LTI, mentre massimi 14 milioni di Diritti riguardano l unica tranche del Company Performance LTI relativa al periodo Con particolare riferimento al Company Performance LTI, i Diritti matureranno subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi finanziari di performance nel periodo 1 gennaio dicembre 2014 e alla permanenza del rapporto professionale con il Gruppo fino alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014; i Diritti matureranno in un unica tranche successivamente all approvazione del bilancio consolidato per l esercizio al 31 dicembre 2014 da parte del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento, invece, al Retention LTI, i Diritti matureranno esclusivamente a condizione che il rapporto professionale del Destinatario con il Gruppo perduri sino alla data di maturazione; i Diritti relativi a ciascuna delle tre assegnazioni annuali previste matureranno in tre tranche, ciascuna coincidente con ciascun anniversario della data di assegnazione. Il Piano verrà servito con azioni proprie acquistate sul mercato senza procedere a nuove emissioni di azioni e, quindi, non comporterà effetti diluitivi. La Società acquisterà un quantitativo di azioni proprie sufficiente alla copertura del Piano sottoposto all approvazione da parte dell assemblea degli azionisti, nei tempi opportuni e per quanto necessario, anche tenuto conto di quelle già in portafoglio. Specifica regolamentazione (riguardante la maturazione o la perdita dei Diritti) è prevista per taluni casi di risoluzione anticipata del rapporto professionale con il Gruppo, quali, a titolo esemplificativo, la modifica del datore di lavoro nell ambito del Gruppo, il pensionamento o il decesso del Destinatario. Altre condizioni specifiche previste dal Piano sono, tra l altro: (i) il diritto della Società di sostituire, in tutto o in parte, l assegnazione senza esborso di cassa delle Azioni con la corresponsione di una somma in denaro calcolata sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni registrato in Borsa Italiana alla data di maturazione; (ii) la discrezionalità attribuita all Amministratore Delegato in relazione all identificazione, in una o più volte, del numero di Diritti da assegnare a ciascun Destinatario, nonché in relazione alla riattribuzione dei Diritti eventualmente persi a seguito della risoluzione del rapporto professionale con il Gruppo. I Diritti relativi al suddetto Piano sono strettamente personali e non trasferibili, ad eccezione di quanto applicabile ai Diritti maturati in base alle norme sulle successioni, mentre le Azioni rivenienti non saranno soggette a restrizioni ulteriori a quelle prescritte dalla normativa in tema di utilizzo di informazioni privilegiate. Il Consiglio di Amministrazione potrà introdurre limitazioni per i periodi immediatamente precedenti le principali scadenze societarie. Alla data del 22 febbraio 2012 gli oneri figurativi attesi a fronte del Piano proposto sono stati stimati preliminarmente in complessivi Euro 150 milioni circa per i tre anni di durata del Piano. Tali oneri saranno rideterminati alla data di effettiva operatività delle proposte sottoposte all approvazione dell assemblea, tenuto conto della quotazione delle Azioni della Società e delle descritte condizioni di maturazione. Per quanto concerne la porzione del Retention LTI destinata all Amministratore Delegato della Società, tale data di operatività coincide con la data dell approvazione da parte dell assemblea degli azionisti. In relazione all assegnazione dei massimi 24 milioni di Diritti agli altri Destinatari, la data di operatività coincide con la data di effettiva assegnazione dei Diritti. Gli oneri determinati alla data di assegnazione saranno rilevati contabilmente pro rata temporis lungo la durata del periodo di maturazione. In aggiunta al nuovo Piano che viene sottoposto alla Vostra approvazione, la Società ha in essere altri piani di incentivazione per consiglieri di amministrazione e manager, per un totale di opzioni in essere al 22 febbraio 2012, tutte maturate ed esercitabili. Le opzioni saranno servite per n opzioni attraverso l emissione di nuove azioni e per il rimanente attraverso azioni proprie acquistate sul mercato. Il fabbisogno di azioni proprie, attualmente pari a n azioni, è integralmente coperto dalle n azioni proprie in

6 5 portafoglio. Informazioni dettagliate sui piani in essere sono fornite nei documenti informativi emessi nel 2007, 2008, 2009 e 2010 disponibili sul sito internet della Società ( nella sezione Corporate Governance/ Compensi e Partecipazioni, così come nelle note al bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, secondo quanto previsto, rispettivamente, dalle disposizioni applicabili e dagli International Financial Reporting Standards. 22 febbraio 2012 Per il Consiglio di Amministrazione /f/ John Elkann IL Presidente John Elkann Nome e cognome o categoria PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento n /1999 Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Data della relativa delibera assembleare Data: 22 Febbraio 2012 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: X del C.d.A. di proposta per l assemblea dell organo competente per l attuazione della delibera dell assemblea Tipologia degli strumenti finanziari Numero strumenti finanziari assegnati Data della assegnazione Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato all assegnazione Fonte Borsa Italiana Periodo di vesting Sergio Marchionne Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. Stock grant che danno diritto, al verificarsi di particolari condizioni e senza esborso di cassa, a ricevere Azioni ordinarie Fiat S.p.A /02/2012 4, Dirigenti aventi ruolo con impatto significativo sui risultati di business Stock grant che danno diritto, al verificarsi di particolari condizioni e senza esborso di cassa, a ricevere Azioni ordinarie Fiat S.p.A Prezzo ufficiale registrato in Borsa il 22 febbraio 2012, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all assemblea degli azionisti.