COMUNE DI CASSACCO. Comun di Cjassà. Verbale di deliberazione della Giunta Municipale. Registro delibere della Giunta COPIA N. 3

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1 COMUNE DI CASSACCO Comun di Cjassà Verbale di deliberazione della Giunta Municipale Registro delibere della Giunta COPIA N. 3 OGGETTO: Fusione tra Net e Csr - modifica Patti Parasociali di Garanzia e di Funzionamento L anno duemiladodici il giorno ventisei del mese di gennaio alle ore 18,15, nella sala Comunale si è riunita la giunta. Risultano: Presente/Assente Assaloni Vannes Sindaco Presente Di Luca Milko Assessore Esterno Presente Baiutti Ornella Assessore Esterno Presente Ellero Dario Vice Sindaco Assente Boschetti Tiziano Assessore Esterno Presente Assiste il Segretario sig. Vazzaz Dott. Alfredo. Constatato il numero legale degli intervenuti assume la presidenza il sig. Assaloni Vannes nella qualità di Sindaco ed espone gli oggetti inscritti all ordine del giorno e su questi la giunta adotta la seguente deliberazione: Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

2 LA GIUNTA COMUNALE Rilevato che Net SpA a seguito della fusione per incorporazione di CSR Bassa Friulana SpA è società pubblica con capitale suddiviso tra 45 Enti pubblici soci per conto della maggioranza dei quali svolge il servizio di igiene urbana ed ambientale; Richiamata la propria deliberazione di Consiglio n. 13 del con cui veniva approvata la fusione per incorporazione della società CSR SpA in Net SpA, e le linee di indirizzo relativamente alla sottoscrizione dei patti parasociali sia di funzionamento che di garanzia; Atteso che l art. 4 del DL 138/2011 detta attualmente la normativa di riferimento in materia di servizi pubblici locali e sostituisce l art. 23-bis del DL 112/2008, vigente all epoca della formalizzazione dei documenti denominati Patto parasociale di garanzia e Patto parasociale di funzionamento, successivamente abrogato a seguito dell esito referendario del 12 e 13 giugno 2011; Considerato che il Patto parasociale di Garanzia disciplina, tra l altro, le forme di tutela dei soci rispetto all emersione di differenze significative nei valori aziendali delle due società - Net e Csr - adottati ai fini della loro fusione. Tale pattuizione prevede meccanismi di rilevazioni di eventuali plus/minus valori che possono determinare la necessità di adeguare i valori di scambio stabilito ai fini dell operazione di fusione, mediante trasferimenti a conguagli di azioni Net, tra i soci stessi; Atteso che l obiettivo di garantire la realizzazione dei conguagli suddetti tra i soci delle due società partecipanti alla fusione, una volta divenuti definitivi a seguito dell attuazione di tutte le procedure di rilevazione e calcolo, compresa la definizione delle eventuali controversie, può essere conseguito, nel sostanziale rispetto delle linee di indirizzo già approvate, anche mediante adozione di forme tecniche alternative al mero deposito fiduciario delle azioni in garanzia presso un terzo operatore. Considerato che, nell interesse ed a vantaggio sia del singolo socio che della stessa società partecipata, è possibile adottare un modello semplificato di gestione delle operazioni di trasferimento delle azioni NET che si rendesse necessario operare ai fini dei predetti conguagli azionari che, pur tutelando i diritti individuali dei soci stessi, risulti altresì significativamente meno oneroso sia sotto l aspetto operativo che finanziario. Visto il documento denominato Atto di modifica al Patto Parasociale Garanzia e al Patto Parasociale di Funzionamento che allegato si assume quale parte integrante e contestuale del presente provvedimento; Con votazione unanime, palese D E L I B E R A 1. Di approvare il documento allegato denominato Atto di modifica al Patto Parasociale Garanzia e al Patto Parasociale di Funzionamento che si assume quale parte integrante e contestuale del presente provvedimento. 2. Di autorizzare il funzionario responsabile TPO Area Tecnica Area Amministrativa il Sindaco ASSALONI Vannes a sottoscrivere il documento indicato al precedente punto 1. del dispositivo, apportando eventuali modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie o utili in fase di stipula. 3. Di autorizzare il funzionario responsabile TPO Area Tecnica Area Amministrativa il Sindaco ASSALONI Vannes ad operare le girate azionarie sui titoli NET di proprietà, che si rendessero necessarie ai fini di regolare i conguagli di valore tra soci, una volta divenuti definitivi a seguito dell attuazione di tutte le procedure stabilite nel Patto parasociale di garanzia e nell Atto di modifica al Patto parasociale di garanzia e al Patto parasociale di Funzionamento innanzi approvato, ai fini della loro rilevazione e determinazione, compresa la definizione delle eventuali controversie. ************ Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

3 Quindi, per distinta votazione, con voti unanimi favorevoli, delibera di rendere la presente deliberazione, immediatamente eseguibile ai sensi dell art. 1 - comma 19 - della L.R. 21/2003 e successive modifiche ed integrazioni. Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

4 ATTO DI MODIFICA al PATTO PARASOCIALE DI GARANZIA e al PATTO PARASOCIALE DI FUNZIONAMENTO Premesso che: A) La società CSR Bassa Friulana SpA di San Giorgio di Nogaro è stata fusa per incorporazione nella società NET SpA con sede a Udine in viale Duodo n. 3/A, C.F., P.IVA e nr. iscrizione al Reg. Imprese di Udine , a seguito di Atto Pubblico di fusione del 14/07/2011 Prot N del Notaio Lucia Peresson di Udine avente efficacia piena giuridica dal 01/09/2011; B) I sotto elencati Enti Pubblici soci della società NET SpA (di seguito anche NET ) hanno sottoscritto i documenti denominati Patto parasociale di garanzia e Patto parasociale di funzionamento in attuazione delle disposizioni approvate dai rispettivi competenti Organi di governo come di seguito dettagliato: 1) Comune di Buja in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 11 del 26 aprile 2011; 2) Comune di Cassacco in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 13 del 28 aprile 2011; 3) Comune di Forni di Sopra in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 23 del 27 aprile 2011; 4) Comunità Montana della Carnia in forza della deliberazione del Commissario Straordinario n. 37 del 11 aprile 2011; 5) Comunità Montana del Torre Natisone Collio in forza della deliberazione del Commissario Straordinario n. 38 del 31 marzo 2011; 6) Comune di Tarcento in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 86 del 15/11/2011; 7) Comune di Tavagnacco in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 17 del 28 marzo 2011; 8) Comune di Tricesimo in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 14 del 27 aprile 2011; 9) Comune di Udine in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 22 del 28 marzo 2011; 10) Comune di Aiello in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 18 del 27/05/2011; 11) Comune di Aquileia in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 11 del 10/03/2011; 12) Comune di Bagnaria Arsa in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n.14 del 29 marzo 2011; Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

5 13) Comune di Bicinicco in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 16 del 14 aprile 2011; 14) Comune di Campolongo Tapogliano in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 11 del 07 aprile 2011; 15) Comune di Carlino in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 3 del 18 febbraio 2011; 16) Comune di Castions di Strada in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n.10 del 18 febbraio 2011; 17) Comune di Cervignano del Friuli in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 20 del 25 marzo 2011; 18) Comune di Chiopris Viscone in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 9 del 14 marzo 2011; 19) Comune di Cividale del Friuli in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n.6 del 07 marzo 2011; 20) Comune di Fiumicello in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 4 del 18 marzo 2011; 21) Comune di Gonars in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 11 del 20 aprile 2011; 22) Comune di Latisana in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 8 del 11 febbraio 2011; 23) Comune di Manzano in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 22 del 14 aprile 2011; 24) Comune di Marano Lagunare in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 9 del 04 marzo 2011; 25) Comune di Mereto di Tomba in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 18 del 14 aprile 2011; 26) Comune di Muzzana del Turgnano in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 15 del 27 aprile 2011; 27) Comune di Palazzolo dello Stella in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 9 del 17 febbraio 2011; 28) Comune di Palmanova in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 61 del 19/10/2011; 29) Comune di Pocenia in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 9 del 17 febbraio 2011; 30) Comune di Pontebba in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 16 del 24 marzo 2011; 31) Comune di Porpetto in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 7 del 29 aprile 2011; 32) Comune di Precenicco in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 13 del 29 aprile 2011; 33) Comune di Ronchis in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 15 del 19 febbraio 2011; 34) Comune di Ruda in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 12 del 28 marzo 2011; 35) Comune di San Giorgio di Nogaro in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 9 del 28 aprile 2011; 36) Comune di Santa Maria La Longa in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 18 del 28 aprile 2011; 37) Comune di San Vito al Torre in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 19 del 28 aprile 2011; Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

6 38) Comune di Talmassons in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 15 del 07 aprile 2011; 39) Comune di Tarvisio in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 14 del 12 aprile 2011; 40) Comune di Teor in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 9 del 17 febbraio 2011; 41) Comune di Terzo d Aquileia in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 6 del 31 marzo 2011; 42) Comune di Torviscosa in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 6 del 28 marzo 2011; 43) Comune di Trivignano Udinese in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 22 del 29 aprile 2011; 44) Comune di Villa Vicentina in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 13 del 30 marzo 2011; 45) Comune di Visco in forza della deliberazione del Consiglio Comunale n. 9 del 20 aprile 2011; tutti insieme denominati anche Parti. C) L art. 4 del DL 138/2011 detta attualmente la normativa di riferimento in materia di servizi pubblici locali e sostituisce l art. 23-bis del DL 112/2008, vigente all epoca della formalizzazione dei suddetti documenti denominati Patto parasociale di garanzia e Patto parasociale di funzionamento, successivamente abrogato a seguito dell esito referendario del 12 e 13 giugno 2011; D) Il suddetto Patto parasociale di garanzia prevede tempi e modi di attuazione delle verifiche dei valori aziendali inerenti la determinazione del concambio di fusione tra CSR e NET ed individua i meccanismi di regolazione delle eventuali differenze di prezzo rilevate, garantendo l equa partecipazione di tutti i soci alla nuova compagine societaria di NET determinatasi a seguito della citata fusione. E) L obiettivo di garantire la realizzazione dei conguagli tra le Parti, una volta divenuti definitivi a seguito dell attuazione di tutte le procedure di rilevazione e calcolo, compresa la definizione delle eventuali controversie, può essere conseguito, nel sostanziale rispetto delle linee di indirizzo già approvate, anche mediante adozione di forme tecniche alternative al mero deposito fiduciario delle azioni in garanzia presso un terzo Escrow agent. F) Le Parti, nell interesse ed a vantaggio sia proprio che della stessa società partecipata, intendono adottare un modello semplificato di gestione delle operazioni di trasferimento delle azioni NET che si rendesse necessario operare ai fini dei predetti conguagli che, pur tutelando i diritti individuali dei Soci, risulti altresì significativamente meno oneroso sia sotto l aspetto operativo che finanziario. Tutto ciò premesso e confermato dalle Parti Si conviene e stipula quanto segue: Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

7 Art. 1 Ogni richiamo alle disposizioni di cui al soppresso art. 23-bis del DL 112/2008 contenuto nei documenti denominati Patto parasociale di garanzia e Patto parasociale di funzionamento deve intendersi riferito alla nuova disciplina recata dall art. 4 del DL 138/2011 e sue eventuali integrazioni e modifiche. Art. 2 Il comma 6. dell art. 3 del Patto Parasociale di Garanzia è modificato come segue: 6. Le Parti si impegnano a riconoscere senza riserve ed eccezione alcuna, espletate le procedure innanzi disciplinate, quanto formulato dal Consiglio di Amministrazione, oppure dal collegio arbitrale di cui al succ. art. 5, ai fini dei conguagli. Riconoscono altresì nel Presidente del Consiglio di Amministrazione o alternativamente in quello del Collegio Arbitrale il soggetto autorizzato a disporre e formulare al gestore fiduciario di cui al succ. art. 6 ai Soci le istruzioni di trasferimento delle azioni in deposito fiduciario, in attuazione dei conguagli disciplinati dal presente Accordo. Art. 3 L art. 4 del Patto Parasociale di Garanzia è modificato come segue: 1. Nell ipotesi di emersione dell adeguamento del prezzo di scambio di cui all art. 2, Il consiglio di Amministrazione o il collegio arbitrale provvedono a rideterminare i concambi, arrotondati all unità azionaria intera, sulla base dei valori aziendali individuati nell allegato n. 1 al presente Accordo, rettificati delle differenze di valore emerse dalle verifiche di cui all art. precedente fermo restando il valore del Capitale Sociale e il numero delle azioni. I soggetti di cui sopra ricalcolano il numero di azioni intere spettanti a ciascuna parte e danno disposizioni al depositario fiduciario (Escrow Agent) ai Soci di trasferire gratuitamente le azioni a conguaglio da una parte all altra. 2. Nell ipotesi in cui la parte debitrice di azioni a conguaglio abbia esaurito il deposito fiduciario a garanzia, si impegna a girare a titolo di adeguamento del valore di scambio le azioni mancanti all altra parte. Art. 4 l art. 6 del Patto Parasociale di Garanzia è soppresso e sostituito dal seguente: Art. 6 attuazione dei conguagli azionari 1. Al fine di procedere all attuazione dei conguagli, le Parti si impegnano a procedere, nei tempi e nei modi indicati dal Presidente del Consiglio di amministrazione o dal Presidente del Collegio arbitrale di cui ai precedenti artt. 4 e 5, secondo le disposizioni da questi formulate. 2. Al fine di garantire l attuazione, anche coattiva, dei conguagli, le Parti si impegnano a lasciare depositate presso NET SpA per tutta la durata del presente Accordo, almeno il 10% delle azioni loro spettanti nella società medesima. Tali azioni restano nella libera disponibilità del socio che mantiene la piena titolarità dei Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

8 diritti patrimoniali, amministrativi ed economici connessi ai titoli stessi, salvo il rispetto degli impegni assunti col presente Accordo. 3. Tutti gli oneri ordinari inerenti e conseguenti ai trasferimenti azionari di cui al presente articolo verranno posti a carico di NET con espressa esclusione delle spese derivanti da eventuali azioni esecutive singolarmente intraprese a recupero del relativo credito (pignoramento, ecc.) nei casi di inadempimento del Socio obbligato. Art. 5 Il comma 1. dell art. 8 del Patto Parasociale di Garanzia è modificato come segue: 1. Penale: le parti riconoscono che la violazione all obbligo di trasferimento gratuito di azioni di cui ai precedenti articoli ove i conguagli eccedano le garanzie di cui all art. 6 da luogo al pagamento, da parte della parte inadempiente a favore dell altra parte di una penale, aggiuntiva e non sostitutiva dell adeguamento del prezzo di scambio, pari al 30 % del suo valore. Letto, confermato e sottoscritto. Udine, lì 1) Comune di Buja 2) Comune di Cassacco 3) Comune di Forni di Sopra 4) Comunità Montana della Carnia 5) Comunità Montana del Torre Natisone Collio 6) Comune di Tarcento 7) Comune di Tavagnacco 8) Comune di Tricesimo 9) Comune di Udine 10) Comune di Aiello 11) Comune di Aquileia 12) Comune di Bagnaria Arsa 13) Comune di Bicinicco 14) Comune di Campolongo Tapogliano 15) Comune di Carlino 16) Comune di Castions di Strada 17) Comune di Cervignano del Friuli 18) Comune di Chiopris Viscone 19) Comune di Cividale del Friuli 20) Comune di Fiumicello 21) Comune di Gonars 22) Comune di Latisana 23) Comune di Manzano 24) Comune di Marano Lagunare 25) Comune di Mereto di Tomba 26) Comune di Muzzana del Turgnano Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

9 27) Comune di Palazzolo dello Stella 28) Comune di Palmanova 29) Comune di Pocenia 30) Comune di Pontebba 31) Comune di Porpetto 32) Comune di Precenicco 33) Comune di Ronchis 34) Comune di Ruda 35) Comune di San Giorgio di Nogaro 36) Comune di Santa Maria La Longa 37) Comune di San Vito al Torre 38) Comune di Talmassons 39) Comune di Tarvisio 40) Comune di Teor 41) Comune di Terzo d Aquileia 42) Comune di Torviscosa 43) Comune di Trivignano Udinese 44) Comune di Villa Vicentina 45) Comune di Visco Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

10 Ufficio Ambiente PROPOSTA DI DELIBERAZIONE: Fusione tra Net e Csr - modifica Patti Parasociali di Garanzia e di Funzionamento PARERE DI REGOLARITÁ TECNICA Ai sensi dell'art. 49, comma 1 del D.Lgs.n. 267/2000 del T.U.EE.LL., si esprime parere favorevole alla regolarità tecnica della proposta di deliberazione. Cassacco, lì IL RESPONSABILE ASSALONI VANNES Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del

11 Letto, confermato e sottoscritto, IL SINDACO f.to Assaloni Vannes IL SEGRETARIO f.to Vazzaz Dott. Alfredo ATTESTAZIONE DI INIZIO PUBBLICAZIONE Si attesta che la presente deliberazione oggi viene affissa all Albo pretorio, ove vi rimarrà a tutto il Lì Il Responsabile della Pubblicazione f.to Ugo Castenetto CERTIFICATO DI ESECUTIVITA` La presente deliberazione è divenuta esecutiva in data Li Il Responsabile f.to - Ugo Castenetto Copia conforme all originale, in carta libera ad uso amministrativo. Lì Il Responsabile del Procedimento Ugo Castenetto Comune di Cassacco Deliberazione n. 3 del