Banca Popolare di Spoleto S.p.A.

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1 Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Sede legale in Spoleto, Piazza Pianciani Iscritta all'albo delle Banche con il n ed appartenente al Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n Soggetta a direzione e coordinamento di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. Capitale sociale ,58 i.v. (interamente versato) Iscritta al Registro delle Imprese di Perugia al n. 2346, codice fiscale e P.I AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria per il giorno 30 marzo 2017 alle ore in Spoleto, presso Palazzo Pianciani ingresso Via Walter Tobagi in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 31 marzo 2017 stessa ora e stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte Straordinaria 1. Modifica dell art. 9 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016: Parte Ordinaria 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e documenti connessi: - Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e connessa Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - Relazione del Collegio Sindacale - Relazione della Società di Revisione 1.2 Destinazione del risultato di esercizio 2. Relazione sulle politiche di remunerazione (ai sensi delle disposizioni emanate dalla Banca d Italia e dalla Consob in materia). Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.1 Determinazione del numero dei membri del Consiglio 3.1 Determinazione della durata della carica 3.2 Nomina dei membri del Consiglio 3.4 Determinazione dei compensi 4 Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi Nomina dei Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale Determinazione dei compensi 1 In caso di mancata elezione nell ambito della lista di minoranza 1

2 *** Partecipazione all assemblea Sono legittimati all intervento e al voto in Assemblea gli azionisti per i quali sia pervenuta alla Banca la comunicazione dell Intermediario abilitato che attesti la titolarità del diritto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea in prima convocazione (21 marzo 2017 record date ); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Banca solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell Intermediario dovrà pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all intervento e al voto in Assemblea, qualora la predetta comunicazione dell Intermediario pervenga alla Banca entro l inizio dei lavori assembleari. Ogni soggetto legittimato all intervento e al voto in Assemblea può farsi rappresentare, con l osservanza delle disposizioni di legge, mediante delega scritta con allegata idonea documentazione del delegante (persone fisiche: documento di riconoscimento in corso di validità e tessera sanitaria e/o codice fiscale del delegante; persone giuridiche: certificato camerale della società da cui risultino il ruolo ricoperto ed i poteri del partecipante; estratto di delibera societaria; ecc.). È possibile utilizzare il modulo disponibile nel sito internet sezione la banca Corporate Governance Assemblea Straordinaria e Ordinaria del marzo Le deleghe di cui sopra potranno essere notificate all Ufficio Segreteria Organi della Banca mediante invio a mezzo raccomandata (Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Piazza Pianciani Spoleto), ovvero mediante notifica elettronica all indirizzo di posta certificata organisociali@pec.bpspoleto.it, anticipatamente rispetto alla data dell Assemblea in prima convocazione. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell art. 21, comma 2, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82. Come consentito dall art. 8 dello Statuto sociale, la Società non intende avvalersi della facoltà di designare un rappresentante ex art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici (fatta salva la possibilità di utilizzare apparecchi c.d. televoter all interno della sala assembleare). Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno I Soci che vogliono porre domande sulle materie all ordine del giorno anche prima dell Assemblea potranno inviarle, entro il terzo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il giorno 27 marzo 2017), all Ufficio Segreteria Organi della Banca per posta (Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Piazza Pianciani Spoleto) ovvero mediante comunicazione elettronica all indirizzo di posta certificata organisociali@pec.bpspoleto.it. La legittimazione all esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Banca da parte dell Intermediario abilitato ai sensi dell art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d Italia Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Alle domande pervenute prima dell Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa con la facoltà per la Banca di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Integrazione dell ordine del giorno e proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno 2

3 Ai sensi dell art. 126-bis del D. Lgs. 58/1998 i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il giorno 27 febbraio 2017), l integrazione dell elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno. La legittimazione all esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell intermediario abilitato ai sensi dell art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d Italia Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso l Ufficio Segreteria Organi della Banca (Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Piazza Pianciani Spoleto), ovvero all indirizzo di posta certificata organisociali@pec.bpspoleto.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all ordine del giorno. Delle integrazioni all ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell organo amministrativo. Si ricorda che l integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998. Modifica dell art. 9 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile proporre all Assemblea di modificare l art. 9 dello Statuto sociale. In sintesi, la variazione sottoposta è la seguente: - incremento da 11 a 12 del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione (fermo restando 1 componente eletto dalla lista di minoranza). Tale modifica si prefigge l obiettivo di rendere più flessibile il framework societario entro il quale gli Azionisti potranno assumere le determinazioni di competenza che riterranno opportune in occasione del rinnovo delle cariche sociali (all ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria). L efficacia della modifica proposta è subordinata al rilascio del provvedimento di accertamento della Banca d Italia ai sensi degli artt. 56 e 61 del D.Lgs. n. 385/1993 in corso di finalizzazione. Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. Nomina degli organi sociali La nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati, ai sensi dell art. 9 (sul presupposto che la modifica di cui sopra venga approvata dall Assemblea Straordinaria) e all'art. 16 dello statuto sociale, ai quali si rinvia. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste andranno depositate presso la sede sociale in Spoleto, Piazza Pianciani, Ufficio Segreteria 3

4 Organi della Banca, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 6 marzo 2017 essendo il 5 marzo 2017 festivo ovvero trasmesse mediante comunicazione elettronica all indirizzo di posta certificata organisociali@pec.bpspoleto.it, congiuntamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto legittimato che procede alla trasmissione delle liste stesse. Le liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale in in Spoleto, Piazza Pianciani, Ufficio Segreteria Organi della Banca, sul sito internet della Società all indirizzo sezione la banca Corporate Governance Assemblea Straordinaria e Ordinaria del marzo 2017 con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell Assemblea (ossia entro il 9 marzo 2017). Si invitano i soci a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/ del 26 febbraio 2009 sulla Nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondato all eccesso) dei candidati. Le liste presentate senza l osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. Consiglio di Amministrazione Fermo quanto sopra indicato con riferimento alla nomina degli organi sociali in generale e sul presupposto che l Assemblea Straordinaria approvi le modifiche statutarie sopra illustrate, l Assemblea Ordinaria determina, all atto della nomina, il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali devono essere indicati, in ordine progressivo, non più di dodici candidati. Le liste devono essere corredate: - dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; - da una dichiarazione dei soci presentatori, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza con questi ultimi di rapporti di collegamento, come individuati dalle norme di legge e regolamentari stabilite per l'elezione del Collegio Sindacale; - dai curricula dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la propria candidatura e attestano l insussistenza di cause impeditive e di ineleggibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e, eventualmente, di indipendenza, prescritti dalla legge e dallo statuto, oltre all assenza di incompatibilità per quanto concerne il c.d. divieto di interlocking ai sensi dell art. 36 della Legge n. 214/2011 e al rispetto dei criteri di correttezza previsti dalle disposizioni applicabili. Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre, esse debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 1/3 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all unità superiore (quanto precede, ai fini del rispetto dell equilibrio fra i generi ai sensi dell art. 147ter decreto legislativo 58/1998, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011). La maggioranza dei candidati indicati devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Per ulteriori informazioni sul meccanismo di elezione si rinvia all art. 9 comma 6 dello Statuto sociale. Collegio Sindacale Fermo restando quanto sopra indicato con riferimento alla nomina degli organi sociali in generale, la nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati 4

5 appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste devono essere corredate: i) dalle informazioni relative all identità dei soci che hanno presentato le liste, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi, tenendo altresì in considerazione le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia; iii) dai curricula dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e impeditive, il rispetto dei criteri di correttezza, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla legge, oltre all'assenza di incompatibilità per quanto concerne il c.d. divieto di interlocking ai sensi dell'art. 36 della Legge n. 214/2011 e la loro accettazione della candidatura, nonché l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La lista presentata senza l osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata. Nel caso in cui alla scadenza del termine dei venticinque giorni (6 marzo 2017) sia stata depositata una sola lista, o liste presentate da soci collegati tra loro, ulteriori liste potranno essere presentate sino al terzo giorno a tale data (9 marzo 2017). In tal caso le soglie eventualmente previste dallo statuto sono ridotte alla metà (da 2,5% ad 1,25%). Al fine di comprovare la titolarità della percentuale di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste, i soci dovranno far recapitare presso la sede della Società copia della documentazione comprovante il diritto a partecipare all Assemblea nei termini previsti per il deposito delle liste. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non potranno essere votate. Per ulteriori informazioni sul meccanismo di elezione si rinvia all art. 16 comma 8 dello Statuto sociale. Documentazione La documentazione prevista dalla normativa vigente relativa agli argomenti all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria e Ordinaria sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet sezione la banca Corporate Governance Assemblea Straordinaria e Ordinaria del marzo 2017 e viene inoltre reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all indirizzo nei seguenti termini: - dalla data odierna, la relazione illustrativa sul progetto di modifiche statutarie, la relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e la relazione illustrativa sulla nomina del Collegio Sindacale; - entro il 9 marzo 2017, la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell art. 123-ter D.Lgs. n. 58/98, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell art bis D.Lgs. n. 58/98, nonché la relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all art. 154-ter D.Lgs. n. 58/98. Alla data del presente avviso il capitale sociale, interamente sottoscritto, è di Euro ,58. 5

6 Esso è rappresentato da azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Ad oggi la Banca detiene n azioni ordinarie proprie. *** Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell art. 125-bis del D. Lgs. 58/1998 e dell art. 84 del Regolamento Consob n /1999 sul sito internet della Banca sezione la banca Corporate Governance Assemblea Straordinaria e Ordinaria del marzo 2017 e, per estratto, sul quotidiano Il Messaggero, inviato a Borsa Italiana S.p.A., e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all indirizzo Spoleto, 17 febbraio 2017 Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Il Presidente (Avv. Stefano Lado) 6