Relazione illustrativa. del. Consiglio di Amministrazione. Conafi Prestitò S.p.A. sui punti 1 e 2 all ordine del giorno

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi Prestitò S.p.A. sui punti 1 e 2 all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2017 (unica convocazione) Torino, 14 novembre 2017

2 Signori Azionisti, la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi Prestitò S.p.A. (di seguito Conafi o la Società ) intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 1 e 2 all ordine del giorno dell assemblea straordinaria del 15 dicembre 2017 (unica convocazione). La presente relazione è stata predisposta in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il TUF ), dell articolo 72 del Regolamento Consob adottato con delibera n del 1999 (il Regolamento Emittenti ) nonché secondo quanto previsto dall Allegato 3A del Regolamento Emittenti. *** *** *** Punto 1 all ordine del giorno: Modifica dell art. 4 (Oggetto) dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, con riferimento al primo punto all ordine del giorno di questa Assemblea Straordinaria, siete chiamati ad approvare la proposta di modifica dell articolo 4 dello Statuto Sociale di Conafi, relativo all oggetto sociale. 1) Motivazioni della proposta di modifica dell oggetto sociale Si ricorda ai signori Azionisti come il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 21 settembre u.s. abbia deliberato la cessazione dell attività vigilata, convocando la presente assemblea straordinaria al fine, tra l altro, di modificare l oggetto sociale, alla luce del contesto competitivo e di mercato del settore finanziario e creditizio e dei risultati rilevati negli ultimi anni, che hanno fatto emergere come l attività vigilata di intermediazione finanziaria non sia più utilmente perseguibile o comunque in grado di produrre rendimenti adeguati per gli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione intende pertanto proporre agli Azionisti la trasformazione di Conafi in una società holding di partecipazioni operante, tra l altro, nel settore finanziario attraverso la propria controllata Prestitò S.r.l., società operante quale agente in attività finanziaria. A tal riguardo si segnala che in data 10 novembre u.s. Prestitò S.r.l. ha sottoscritto con un primario operatore del settore un accordo avente ad oggetto il conferimento da parte di quest ultimo a Prestitò S.r.l. di un mandato di agenzia per la promozione e il collocamento dei finanziamenti contro cessione del quinto dello stipendio/pensione e contro delegazione di pagamento. Inoltre è intenzione della Società valorizzare gli asset materiali ed immateriali che hanno composto l azienda della cessione del quinto negli ultimi venticinque anni di attività del Gruppo mediante il conferimento degli stessi in una delle società controllate appartenenti al Gruppo Conafi che svolgerà attività di servizi e proseguirà nell attività di consulenza a favore di banche ed istituzioni finanziarie, tra le quali Banca Sistema S.p.A., e si proporrà sul mercato al fine di raccogliere nuovi mandati per la prestazione di servizi per la gestione di talune attività finanziarie (quali la cessione del quinto, delegazioni di pagamento e altre forme di credito al consumo). La Società inoltre sta gestendo, insieme al proprio principale ente finanziatore, l attività di migrazione delle pratiche finanziarie stipulate nel corso dell ultimo decennio. Esaurite le menzionate attività organizzative, Conafi manterrà la proprietà intellettuale di alcuni dei marchi depositati e registrati dalla stessa nonché del software gestionale concernente l attività di cessione del quinto e le principali funzioni gestionali che saranno messe e disposizione delle società partecipate a fronte di idonei contratti intercompany. La Società prevede che a regime l attività di agente finanziario svolta da Prestitò S.r.l., l attività di prestazione di servizi e consulenze a soggetti terzi e in generale le attività delle società controllate consentiranno al Gruppo di raggiungere un sostanziale pareggio operativo. 2

3 Conafi, al netto delle attività menzionate, a partire dal 2018 dovrebbe disporre di un patrimonio superiore a Euro 18 milioni che potrà essere messo a disposizione di nuove iniziative imprenditoriali. Il programma della Società prevede inoltre il ridimensionamento dell organo di governo che passerà da sette a cinque membri. Il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà in particolare chiamato a definire la parte esecutiva delle linee guida del piano industriale di Conafi avente ad oggetto la nuova attività di holding di partecipazioni. In particolare, l attività di holding di partecipazioni che la Società intende perseguire avrà ad oggetto: a) l assunzione e la gestione di partecipazioni, interessenze o diritti, anche di minoranza, in altre società, anche aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio; b) il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi e di attività di consulenza; c) l esercizio - in regime di outsourcing - di funzioni relative alle attività delle società controllate e/o collegate; d) l acquisto e il possesso di obbligazioni; e) l acquisto ed il possesso di titoli di stato italiani ed esteri; f) l acquisto ed il possesso di altri titoli, quote di organismi collettivi di investimento e qualsivoglia ulteriore strumento finanziario; g) la concessione di finanziamenti a società controllate e collegate oppure alla società controllante e sue controllate e collegate; h) la concessione di garanzie reali o personali a società controllate e collegate oppure alla società controllante e sue controllate e collegate; i) il compimento di ogni altra operazione mobiliare o immobiliare, necessaria o utile per il conseguimento dell oggetto sociale. La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento degli scopi sociali. Saranno comunque tassativamente escluse le attività di carattere finanziario nei confronti del pubblico e le attività finanziarie e di intermediazione mobiliare non consentite per legge o per le quali siano prescritte dalla legge specifiche formalità e/o autorizzazioni. 2) Modifica dell articolo 4 dello statuto sociale di Conafi Riportiamo di seguito l esposizione a confronto del testo vigente e di quello di cui si propone l adozione, evidenziando in grassetto in quello proposto le variazioni da apportare. Testo vigente Testo proposto Art. 4 Oggetto Art. 4 - Oggetto La Società ha per oggetto l esercizio, nei confronti del pubblico, dell attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, con espressa esclusione del rilascio di garanzie sostitutive del credito ed impegni di firma, diverse da quelle rilasciate a favore di banche o altri intermediari finanziari di cui all art. 107 del D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993, in relazione alla concessione di finanziamenti per cassa o connesse o accessorie a La Società ha per oggetto: a) l assunzione, sia diretta che indiretta, e la gestione di partecipazioni, interessenze o diritti, rappresentati o meno da titoli, anche di minoranza, in altre società, enti e/o joint venture, italiani ed esteri, quotati o non quotati, anche aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio; b) il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi e di attività di 3

4 specifiche operazioni riconducibili ad altra attività finanziaria svolta dall intermediario. In tale ambito, la Società ha ad oggetto, prevalentemente, l erogazione di finanziamenti (I) garantiti contro la cessione, nei limiti di legge, di quote di stipendio, salario, retribuzione o pensione, (II) assistiti da delegazione di pagamento o comunque da altre forme di garanzia, anche a favore di persone fisiche che agiscano per scopi estranei all attività imprenditoriale o professionale eventualmente svolta, ai sensi e nei limiti di cui all art. 121 del D. Lgs. n. 385 del 10 settembre 1993, in connessione con operazioni di (a) prestito personale, o (b) prestito finalizzato rientranti nell ambito di convenzioni stipulate dalla Società con venditori di beni o servizi. La Società, inoltre, ha per oggetto lo svolgimento, sempre nei confronti del pubblico, delle altre attività di cui all art. 106, comma 1 del D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993, come definite dal DM Tesoro del 6 luglio 1994 e, specificamente: (I) intermediazione in cambi; (II) prestazione di servizi di pagamento; (III) assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società, nonché lo svolgimento delle altre attività finanziarie di cui all art. 1, comma 2, lett. f) n. da 2 a 12 e 15 del D. Lgs. n. 385 del 10 settembre 1993, salve le riserve di attività previste dalla legge. Per il conseguimento dell oggetto sociale ed in via strettamente funzionale ad esso, la Società fatte salve le riserve di attività previste dalla legge può, altresì, svolgere le attività connesse e strumentali a quelle sopra indicate, ivi inclusa (I) la promozione e la commercializzazione di prodotti assicurativi standardizzati accessori e collegati ai finanziamenti erogati, (II) la mediazione, anche attraverso attività di consulenza, fra banche o intermediari finanziari determinati e la potenziale clientela, al fine della concessione di finanziamento sotto qualsiasi forma, e (III) la promozione e/o la conclusione, sulla base di incarichi stabilmente ricevuti da uno o più banche o intermediari finanziari, di contratti riconducibili all esercizio delle attività finanziarie previste dall art. 106, comma 1 del D. Lgs. n. 385/1993, senza disporre di autonomia nella fissazione dei prezzi e delle altre condizioni contrattuali. Più in generale, la Società potrà consulenza di natura finanziaria, tecnica e amministrativa a favore delle società controllate, collegate e partecipate e della società controllante e da questa controllate, partecipate o a questa collegate; c) l esercizio - in regime di outsourcing - di funzioni relative alle attività delle società controllate e/o collegate; d) l acquisto e il possesso di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di società italiane e straniere; e) l acquisto ed il possesso di titoli di stato italiani ed esteri; f) l acquisto ed il possesso di altri titoli, quote di organismi collettivi di investimento e qualsivoglia ulteriore strumento finanziario, ivi compresi gli strumenti finanziari derivati, quotati o non quotati, a scopo di investimento; g) la concessione di finanziamenti a società controllate e collegate oppure alla società controllante e sue controllate e collegate; h) la concessione di garanzie reali o personali alle società di cui al precedente punto b); i) il compimento di ogni altra operazione mobiliare o immobiliare, necessaria o utile per il conseguimento dell oggetto sociale. La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento degli scopi sociali come sopra individuati, compresa la concessione di garanzie reali o personali anche a favore e nell'interesse di terzi. Sono comunque tassativamente escluse le attività di carattere finanziario nei confronti del pubblico e le attività finanziarie e di intermediazione mobiliare non consentite per legge o per le quali siano prescritte dalla legge specifiche formalità e/o autorizzazioni. 4

5 compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari il cui scopo sia funzionalmente connesso alla realizzazione dell oggetto sociale, con facoltà di contrarre mutui e prestiti concedendo propri beni in garanzia, fatte sempre salve tutte le riserve di attività previste dalla normativa per tempo vigente. 3) Diritto di recesso. Soggetti legittimati, modalità e termini previsti per l esercizio del diritto e il pagamento del corrispettivo del recesso. Criteri di determinazione del corrispettivo. La proposta di modifica dell art. 4 (Oggetto) dello statuto sociale, ove approvata dall Assemblea Straordinaria degli Azionisti, determinerà un cambiamento significativo dell attività sociale e pertanto comporterà - ai sensi dell articolo 2437, comma 1, lett. a) del Codice Civile - il riconoscimento del diritto di recesso in favore degli Azionisti che non concorreranno all approvazione della relativa deliberazione. Conseguentemente, per effetto di tale modifica dello statuto sociale, sarà legittimato all esercizio del diritto di recesso ciascun titolare di azioni ordinarie di Conafi che non avrà concorso all adozione della deliberazione dell assemblea straordinaria, a condizione che lo stesso risulti titolare delle azioni ordinarie in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso da data anteriore a quella in cui la deliberazione relativa alla suddetta modifica dell articolo 4 dello Statuto sociale sarà assunta dall Assemblea straordinaria degli Azionisti e ne mantenga la titolarità fino all ottenimento della Comunicazione (come di seguito definita). A maggior chiarimento si precisa che anche gli Azionisti in favore dei quali la registrazione in conto delle azioni sia effettuata successivamente alla data indicata nell articolo 83-sexies, comma 2, TUF (c.d. Record Date, ovvero il 6 dicembre 2017) ma prima dell apertura dei lavori dell Assemblea straordinaria chiamata a deliberare sulla modifica dell oggetto sociale, si intenderanno non aver concorso all approvazione della deliberazione e pertanto legittimati all esercizio del diritto di recesso, in conformità a quanto previsto dall articolo 127-bis, comma 2, del TUF. Ai sensi dell articolo 2437-bis del Codice Civile, la dichiarazione di recesso (la Dichiarazione di Recesso ) dovrà essere inviata alla Società mediante raccomandata, dagli Azionisti legittimati, entro e non oltre quindici giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della deliberazione assembleare che legittima il recesso. La Dichiarazione di Recesso dovrà riportare: (i) (ii) i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio dell Azionista recedente per le comunicazioni relative alla procedura, ivi incluso il numero di telefono ed indirizzo ; il numero di azioni ordinarie di Conafi per le quali il diritto è esercitato; (iii) il codice IBAN del conto corrente dell Azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il corrispettivo del recesso; (iv) l indicazione dell intermediario presso cui sono depositate le azioni. L Azionista recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso un apposita comunicazione (la Comunicazione ), rilasciata da un intermediario autorizzato, attestante: (i) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso il giorno dell Assemblea Straordinaria la cui delibera ha legittimato l esercizio del diritto di recesso e (ii) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso alla data della Comunicazione e (iii) che le azioni oggetto di recesso sono libere da pegni o altri gravami a favore di terzi. Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed 5

6 incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente. Ai sensi dell articolo 2437-bis, comma 2, del Codice Civile e delle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni della Società oggetto di recesso non potranno essere cedute e il rilascio della Comunicazione comporterà il blocco delle azioni ad opera dell intermediario sino alla loro liquidazione. Ai sensi dell articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, il corrispettivo del recesso sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di Borsa nei sei mesi antecedenti la data di pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea Straordinaria (il Valore di Liquidazione ). Nel caso di specie, tenuto conto che l avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano Milano Finanza in data 22 settembre u.s., il Valore di Liquidazione sarà pari ad Euro 0,2578 per azione. Le informazioni relative all esercizio del diritto di recesso che non risultano definibili prima dell assemblea - quali ad esempio la data di iscrizione della deliberazione assembleare, dalla quale decorrono i termini per l esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti che non hanno concorso alle deliberazioni - verranno rese note dalla Società con le modalità previste dalla normativa vigente. Ai sensi dell articolo 2437-bis, comma 3 del Codice Civile, il recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia se, entro novanta giorni, la Società dovesse revocare la delibera che lo legittima. Nel caso in cui uno o più Azionisti esercitino il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all articolo 2437-quater del Codice Civile. A tal riguardo, i termini dell offerta in opzione ai soci che non abbiano receduto delle azioni rispetto a cui è stato esercitato il diritto di recesso, nonché le modalità per l esercizio del relativo diritto di opzione, saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente (in particolare, si precisa che è prevista la pubblicazione di un avviso sul quotidiano Milano Finanza, oltre che sul sito internet della Società 6

7 Punto 2 all ordine del giorno: Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e anche in più tranche, mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell art. 2441, comma 1, del Codice Civile e/o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 4, prima parte e 5 del Codice Civile, previa revoca della precedente delega conferita in data 28 giugno Modifica dell art. 6 (Capitale) dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, con riferimento al secondo punto all ordine del giorno di questa Assemblea Straordinaria il Consiglio di Amministrazione di Conafi, a seguito di approfondite ed attente valutazioni ritiene che, pur essendo stato determinato il nuovo oggetto sociale di Conafi e pertanto la nuova attività che la Società svolgerà, debba essere il nuovo Consiglio di Amministrazione la cui nomina è oggetto dell odierna assemblea dei soci in sede ordinaria - a definire la parte esecutiva del nuovo piano industriale e a valutare se sia opportuno sottoporre ai soci operazioni sul capitale volte a finanziarie gli obiettivi di piano. Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto agli Azionisti di non procedere all adozione di alcuna delibera con riferimento alla proposta di delega di aumento di capitale. Torino, 14 novembre 2017 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi 7