IL PRESIDENTE sottopone per l approvazione quanto segue: ***

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1 IL PRESIDENTE sottopone per l approvazione quanto segue: *** Normativa: - art. 113 D.Lgs n. 267/2000 Testo unico delle leggi sull ordinamento degli enti locali e successive modificazioni (Gestione delle reti ed erogazione dei servizi pubblici locali di rilevanza economica), che stabilisce che gli enti locali, anche in forma associata, possano avvalersi, per lo svolgimento dei servizi pubblici locali, di organismi cosiddetti in house; - art. 14, comma 4 L.R. Emilia-Romagna n. 25/1999 Delimitazione degli ambiti territoriali ottimali e disciplina delle forme di cooperazione tra gli enti locali per l organizzazione del servizio idrico integrato e del servizio di gestione dei rifiuti urbani, come modificata ed integrata dalla L. R. Emilia-Romagna n. 1/2003 che stabilisce che, in presenza di un soggetto a partecipazione maggioritaria degli Enti locali proprietario di sistemi di captazione, adduzione e distribuzione primaria, fornitore all'ingrosso del servizio idrico integrato di più ambiti territoriali ottimali, le Agenzie degli ambiti interessati si coordinano tra loro le misure unitarie da assumere nei confronti di tale soggetto, determinando lo schema di ripartizione della risorsa tra i diversi gestori e la relativa tariffa, al fine di perseguire l'omogeneità gestionale e tariffaria nonché l'economicità complessiva del sistema. Precedenti: - atto C.C. n. 7923/302 del Consorzio Acque per le Province di Forlì e Ravenna: approvazione Convenzione e Statuto per la trasformazione in SpA, modificato ed integrato con l atto C.C. n /460 del ; - atto C.C. n. 2971/263 del Linee di indirizzo sul Progetto Società delle Fonti e sulle modifiche allo Statuto sociale di Romagna Acque SpA ; - atto C.C. n. 846/60 del Società Romagna Acque SpA: approvazione progetto Società delle Fonti. Motivo del provvedimento: Premesso - che la società a totale partecipazione pubblica Romagna Acque Società delle Fonti SpA è stata costituita con atto di trasformazione ai rogiti del notaio dott. Mario De Simone in Forlì in data da consorzio amministrativo a Società per Azioni, ai sensi dell allora vigente art. 22, comma 3, lett. e) L. 142/1990; - che il Comune di Faenza è socio della Società Romagna Acque Società delle Fonti SpA e detiene n azioni per nominali ,44, pari 5,25% del capitale sociale, cha ammonta ad ,90; - che per effetto delle modifiche allo statuto sociale, approvate con deliberazione dell Assemblea dei Soci n. 2 del 18 marzo 2004, la Società in oggetto risulta già configurata come soggetto a partecipazione pubblica necessariamente totalitaria, vincolata a realizzare la parte più importante della propria attività con i soci; - che l'art. 25 del predetto statuto, quale risultante dalle succitate modifiche, già prevede l'impegno dei Soci a sottoscrivere un'apposita convenzione con la quale garantirsi reciprocamente un adeguato controllo sulla Società, tramite l'esercizio coordinato dei loro poteri sociali nonché disciplinare le modalità di coordinamento dei relativi poteri di indirizzo 1

2 e di controllo sulla Società, analogo a quello esercitato sui propri servizi; - che i Soci intendono ora definitivamente confermare la natura della Società quale organismo dedicato per lo svolgimento di compiti di interesse degli enti locali, dando in particolare attuazione alla citata disposizione statutaria, e realizzare pertanto un controllo in comune sulla Società, analogo a quello esercitato sui propri servizi, mediante la sottoscrizione della convenzione indicata all art. 25 dello statuto, avente natura di convenzione di diritto pubblico; - che i soci della Società Romagna Acque Società delle Fonti SpA sono i seguenti: 1. Provincia di Forlì-Cesena 23. Comune di Fusignano 45. Comune di Russi 2. Provincia di Ravenna 24. Comune di Galeata 46. Comune di Saludecio 3. Provincia di Rimini 25. Comune di Gambettola 47. Comune di Santarcangelo di R. 4. Camera di Comm. I.A.A. 26. Comune di Gatteo 48. Comune di S.Clemente Forlì - Cesena 5. Consorzio Bonifica 27. Comune di Gemmano 49. Comune di San Giovanni in M. Romagna Centrale 6. Comune di Alfonsine 28. Comune di Longiano 50. Comune di San Mauro Pascoli 7. Comune di Bagnacavallo 29. Comune di Lugo 51. Comune di Santa Sofia 8. Comune di Bagno di 30. Comune di Meldola 52. Comune di Sarsina Romagna 9. Comune di Bellaria 31. Comune di Mercato 53. Comune di Savignano sul R. Saraceno 10. Comune di Bertinoro 32. Comune di Misano 54. Comune di Sogliano al R. Adriatico 11. Comune di Borghi 33. Comune di Mondaino 55. Comune di Torriana 12. Comune di Castrocaro 34. Comune di Montefiore 56. Comune di Verghereto Terme Conca 13. Comune di Cattolica 35. Comune di Montegridolfo 57. Comune di Verucchio 14. Comune di Cervia 36. Comune di Montiano 58. Comune di Portico e San Benedetto 15. Comune di Cesena 37. Comune di Morciano di R. 59. Comune di Dovadola 16. Comune di Cesenatico 38. Comune di Poggio Berni 60. Area Asset S.p.A. 17. Comune di Civitella di R. 39. Comune di Predappio 61. TE.AM S.p.A. 18. Comune di Coriano 40. Comune di Premilcuore 62. S.I.S. S.p.A. 19. Comune di Cotignola 41. Ravenna Holding S.p.A. 63. Comune di Monte Colombo 20. Comune di Faenza 42. Comune di Riccione 64. Comune di Montescudo 21. Comune di Forlì 43. Comune di Rimini 65. Unica Reti S.p.A. 22. Comune di Forlimpopoli 44. Comune di Rocca San Casciano 66. Amir S.p.A. Tenuto conto - che l art. 25 dello Statuto di Romagna Acque Società delle Fonti SpA prevede che I soci, al fine di esercitare sulla società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, sottoscriveranno una Convenzione con la quale si garantiranno reciprocamente il pieno controllo sulla società, tramite l esercizio coordinato dei loro poteri sociali; con la medesima Convenzione verranno inoltre disciplinate le modalità dell esercizio coordinato dei loro poteri di indirizzo e di controllo dei soci ; - che per l'attuazione di quanto sopra, occorre procedere inoltre ad apportare modifiche allo Statuto di Romagna Acque Società delle Fonti SpA, come di seguito riportate: 2

3 TESTO VIGENTE (Art.3 - Oggetto sociale) 6. La Società è in ogni caso vincolata a realizzare la parte più importante della propria attività per i soci. 8. Nei territori dei Comuni montani ove sono ubicati gli impianti di derivazione, trattamento e stoccaggio delle risorse idriche, la Società può concorrere, nelle forme ritenute più opportune ed unitamente agli Enti locali e alle altre Amministrazioni competenti, a programmi e iniziative di valorizzazione ambientale, crescita culturale ed equilibrato sviluppo economico e sociale. (Art.13 Assemblea Ordinaria / Stralcio) TESTO CON MODIFICHE (Art.3 - Oggetto sociale) 6. La Società è in ogni caso vincolata a realizzare la parte più importante della propria attività con i soci, loro aziende ed enti dipendenti e società dai medesimi partecipate o affidatarie del servizio pubblico locale e comunque con le collettività rappresentate dai soci e nel territorio di riferimento dell'insieme dei soci medesimi. 8. Nei territori dei Comuni montani ove sono ubicati gli impianti di derivazione, trattamento e stoccaggio delle risorse idriche provenienti dall invaso di Ridracoli, la Società concorre, nelle forme ritenute più opportune ed unitamente agli Enti locali e alle altre Amministrazioni competenti, a programmi e iniziative di valorizzazione ambientale, crescita culturale ed equilibrato sviluppo economico e sociale. (Art.13 Assemblea Ordinaria / Stralcio) 1. L'Assemblea Generale, convocata in via ordinaria: 1) approva i bilanci, i programmi, le relazioni previsionali e programmatiche, i piani finanziari ed i programmi di opere pubbliche; 2) nomina il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri amministratori, i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale, e il soggetto al quale è demandato il controllo contabile, ai sensi della vigente normativa; 3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci; 4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci: 5) approva gli indirizzi generali per le 1. L'Assemblea Generale, convocata in via ordinaria: 1) approva i bilanci; 2) nomina il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri amministratori, i sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale, e il soggetto al quale è demandato il controllo contabile, ai sensi della vigente normativa; 3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci; 4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci: 5) autorizza il Consiglio di 3

4 tariffe di fruizione dei beni e dei servizi; 6) delibera sugli altri oggetti sottoposti al suo esame dagli amministratori. Amministrazione, ferma restando la responsabilità del medesimo, al compimento degli atti indicati al successivo art. 19-bis, nei modi ivi previsti; 6) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell Assemblea. 2. Sugli argomenti e sulle attività di cui all'art. 3, 2 comma, la deliberazione dell'assemblea - assunta a maggioranza del 60% del capitale sociale rappresentato - è vincolante per l'organo amministrativo. 3. L'Assemblea Generale ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nei termini previsti dall'art Cod. Civ., comma 2. E' inoltre convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale a condizione che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. 4. L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, ed in seconda convocazione qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato dai soci intervenuti. Essa delibera a maggioranza assoluta. 5. Per la nomina del Presidente e degli amministratori l'assemblea delibera in prima convocazione con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno il 70% (settanta per cento) del capitale sociale. In seconda convocazione si applicano le disposizioni tassative 2. L'Assemblea Generale ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nei termini previsti dall'art Cod. Civ., comma 2. E' inoltre convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale a condizione che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. 3. L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, ed in seconda convocazione qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentato dai soci intervenuti. Essa delibera a maggioranza assoluta. 4. Per la nomina del Presidente e degli amministratori l'assemblea delibera in prima convocazione con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno il 70% (settanta per cento) del capitale sociale. In seconda convocazione si applicano le disposizioni tassative previste dall'art comma 4 del Cod.Civ. 4

5 previste dall'art comma 4 del Cod.Civ.. (Art.16 Consiglio di Amministrazione) 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, eletto dall'assemblea Generale, composto da un minimo di 7 ad un massimo di 13 amministratori, incluso il Presidente, che comprenda un rappresentante indicato dai Sindaci dei tre Comuni nel cui territorio è ubicata la diga di Ridracoli. Art. 18 (Poteri del Consiglio di amministrazione) 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezioni di sorta e particolarmente gli sono riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali che non siano dalla legge o dallo Statuto in modo tassativo riservate all'assemblea dei soci. Art.25 Convenzione fra i soci 1. I soci, al fine di poter esercitare sulla Società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, sottoscriveranno una convenzione con la quale si garantiranno reciprocamente il pieno controllo (Art.16 Consiglio di Amministrazione) 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, eletto dall'assemblea Generale, composto da un minimo di 7 ad un massimo di 13 amministratori, incluso il Presidente. Art.18 (Poteri del Consiglio di amministrazione) 1 Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezioni di sorta e particolarmente gli sono riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali che non siano dalla legge o dallo Statuto in modo tassativo riservate all'assemblea dei soci. 2. Il Consiglio di Amministrazione approva semestralmente una relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le dimensioni o per le questioni affrontate, della Società e delle sue controllate, collegate e partecipate, che il Presidente trasmette a tutti i soci. Art.25 Controllo dei soci 1. I soci esercitano sulla Società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, nelle seguenti forme e modalità: a) mediante la maggioranza qualificata prevista nel presente statuto per 5

6 sulla Società, tramite l'esercizio coordinato dei loro poteri sociali; con la medesima verranno inoltre disciplinate le modalità dell'esercizio coordinato dei poteri di indirizzo e di controllo dei soci. l'assemblea ordinaria dei soci dall'art. 13, 4 comma; b) mediante le autorizzazioni dell'assemblea ordinaria dei soci al compimento di atti di competenza del Consiglio di Amministrazione previste nel presente statuto all'art. 19-bis; c) a mezzo dell'organismo denominato Coordinamento dei Soci, costituito nei modi indicati dall'art. 7 della Convenzione stipulata tra i soci medesimi ai sensi dell'art. 30 del T.U.E.L. con atto in data, il quale rappresenta la sede di informazione, consultazione e discussione tra i soci e tra la Società ed i soci, e di controllo dei soci sulla Società, circa l'andamento generale dell'amministrazione della Società stessa, di disamina preventiva e di formulazione di pareri preliminari sulle deliberazioni, sugli atti e sugli argomenti di competenza dell'assemblea generale dei soci nonché di verifica dello stato di attuazione degli obiettivi risultanti dagli atti programmatici approvati o autorizzati dall'assemblea medesima; d) mediante l'esame della relazione semestrale di cui all'art. 18, 2 comma. oltre ad introdurre il seguente articolo: Art. 19-bis - Relazione previsionale ed autorizzazioni dell'assemblea. 1. Il Consiglio di Amministrazione, entro il 30 novembre di ciascun anno, predispone ed invia ai soci una relazione previsionale relativa all'attività della Società, contenente la definizione dei piani strategici, economici, patrimoniali e finanziari di breve e lungo periodo della Società stessa. 2. L'Assemblea dei Soci, nella riunione da tenersi entro il 31 dicembre dello stesso anno, autorizza ai sensi dell'art Cod.Civ., con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione a compiere le operazioni contemplate nella relazione previsionale e ad adottare i provvedimenti conseguenti. 3. All'Assemblea dei Soci spetta altresì autorizzare il Consiglio di Amministrazione a svolgere le attività ai sensi dell art. 3, 2 comma, nel rispetto del 6 comma del medesimo art. 3, con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 75% del 6

7 capitale sociale. 4. I soci, ove ritengano che il Consiglio di Amministrazione abbia omesso o comunque ritardi il compimento delle operazioni autorizzate, possono richiedere ai sensi dell'art Cod.Civ. l'immediata convocazione dell'assemblea affinchè adotti i provvedimenti che riterrà più opportuni nell'interesse della Società. 5. Il Consiglio di Amministrazione, in apposita sezione della relazione prevista dall'art c.c., illustra le operazioni compiute e i provvedimenti adottati in attuazione di quanto stabilito nella relazione previsionale, motivando, in particolare, gli eventuali scostamenti verificatisi rispetto alla spesa preventivata. 6. Saranno inoltre sottoposti alla preventiva autorizzazione dell'assemblea dei soci ai sensi dell'art Cod.Civ., con le modalità indicate nel presente articolo e con le maggioranze ordinarie previste all art. 13, 4 comma, dello statuto, i seguenti atti di competenza del Consiglio di Amministrazione: a) costituzione di nuove società; b) acquisti e alienazioni di immobili, aziende e rami d'azienda, per un valore unitario superiore all importo stabilito dall Assemblea dei soci; c) acquisizioni e dismissioni di partecipazioni societarie, per importi superiori, per ogni operazione, all importo stabilito dall Assemblea dei soci; d) indirizzi generali per le tariffe di fruizione dei beni e dei servizi. 7. Il Consiglio di Amministrazione che intenda discostarsi in modo sostanziale dal contenuto delle autorizzazioni ottenute o effettuare rilevanti operazioni per cui non ha ottenuto l'autorizzazione richiesta, adotta, disponendo preventiva e idonea informativa al Presidente del Coordinamento dei Soci di cui all art. 25 dello statuto, apposita motivata deliberazione e la trasmette senza indugio ai soci. gli articoli modificati o di nuova introduzione hanno la finalità di realizzare il controllo coordinato da parte dei soci, analogo a quello esercitato sui propri servizi, configurando la società come in house providing; - sebbene le innovazioni statutarie in questione concorrano tutte al medesimo scopo, relativo al coordinamento e controllo dei soci, in particolare si segnala l introduzione dell art. 19 bis e la modifica dell art. 25; - è istituito, inoltre, un Comitato di coordinamento tra i soci, che disciplina la collaborazione tra gli stessi per l esercizio in comune sulla società di un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, composto da 11 membri, uno dei quali rappresenta il Comune di Faenza; - si evidenzia, inoltre, che nella composizione del Consiglio di Amministrazione è assicurata la rappresentanza dei maggiori Comuni, tra cui il Comune di Faenza; - che dette modificazioni statutarie confermano e danno piena attuazione alla configurazione di Romagna Acque Società delle Fonti SpA quale organismo dedicato appositamente operante per lo svolgimento di compiti di interesse degli enti locali; - che dette modifiche statutarie sono contenute nei quadri prospettici della Convenzione, 7

8 allegato A, parte integrante e sostanziale della presente deliberazione. Richiamata - la deliberazione del Consiglio Comunale di Faenza n. 846/60 assunta in data con cui l ente approvava il progetto Società delle Fonti le cui premesse e le cui finalità qui si intendono integralmente riportati. Rilevato - che è opportuno procedere all approvazione della Convenzione, come specificato nelle premesse con le modalità di approvazione dei regolamenti dell'ente, con ciò intendendo dare atto ed approvare che i contenuti della Convenzione stessa costituiscono riferimento per organi, per dirigenti e per responsabili dei servizi dell Amministrazione in relazione ai processi di assetto organizzativo dei servizi pubblici locali all Ente afferenti; Visto - l'art. 42, comma 2, lett. a) del decreto legislativo 18 Agosto 2000 n. 267 relativo alle attribuzioni dei Consigli Comunali; - l art. 30 decreto legislativo 18 Agosto 2000 n. 267 relativo alle Convenzioni tra enti; - l art. 11 dello Statuto del Comune di Faenza riguardante le competenze del Consiglio Comunale. Pareri: - Visti i pareri favorevoli espressi, a norma dell art. 49 D.Lgs. 267 del 18/08/2000 in ordine alla regolarità tecnica; - visto il parere della competente Commissione consiliare 2^ in data 24/03/2006 Pertanto IL CONSIGLIO COMUNALE DELIBERA 1. Approvare il testo della Convenzione, allegato A, parte integrante e sostanziale della presente deliberazione, quale regolamento di disciplina dei rapporti con la società in house providing Romagna Acque Società delle fonti SpA, organismo dedicato e appositamente operante per lo 2. Approvare le modificazioni statutarie indicate nella Convenzione medesima e sintetizzate nelle premesse. 3. Dare atto che, in forza e per effetto della sottoscrizione della predetta Convenzione, questo Ente viene ad esercitare su Romagna Acque Società delle Fonti SpA un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi. 4. Dare atto ed approvare che il testo contenuto nella più volte citata Convenzione e costituente regolamento di disciplina dei rapporti con la società in house providing Romagna Acque Società delle fonti SpA, organismo dedicato e appositamente operante per lo svolgimento di compiti di interesse degli enti locali, costituisce 8

9 riferimento per organi, per dirigenti e per responsabili dei servizi dell Amministrazione, in relazione ai processi di organizzazione dell assetto organizzativo dei servizi pubblici all ente afferenti. 5. Dare mandato al Sindaco alla sottoscrizione della sopra citata Convenzione. 6. Dare mandato al Sindaco o suo delegato di partecipare all Assemblea straordinaria dei Soci di Romagna Acque Società delle Fonti SpA approvando in detta sede le modifiche statutarie indicate nella Convenzione che si approva. 7. Dichiarare l immediata esecutività del provvedimento, a termini del 4 comma dell art. 134 del D.Lgs. 267 del 18/08/2000, stante l urgenza di definire con tempestività i rapporti derivanti dal presente provvedimento. A norma dell art. 49 D.Lgs. 267 del 18/08/2000, SI ATTESTA, per l atto in oggetto: la regolarità tecnica IL CAPO SERVIZIO AZIENDE E PARTECIPAZIONI COMUNALI (Pier Luigi Fallacara) IL CAPOSETTORE SVILUPPO ECONOMICO (Claudio Facchini) st C:\Archivio\Atti\Delibere\2006\Delibera Conv Romagna Acque.doc 9