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1 SAPTENZA UNIVERSITÀ DI ROMA Consiglio di Amministrazione Seduta del 2 1 FEB Nell'anno duemiladiciassette, addì 21 febbraio alle ore 15.52, presso il Salone di rappresentanza, si è riunito il Consiglio di Amministrazione, convocato con nota rettorale prot. n del (Allegato 1), per l'esame e la discussione degli argomenti iscritti al seguente ordine del giorno:... OMISSIS.... Sono presenti: il rettore prof. Eugenio Gaudio, Presidente; il prorettore vicario prof. Renato Masiani; i consiglieri: prof.ssa Antonella Polimeni, prof. Vincenzo Francesco Nocifora, prof. Bartolomeo Azzaro, dott. Francesco Calotta, prof. Michel Gras, sig. Beniamino Altezza, dott.ssa Angelina Chiaranza, sig. Angelo Marzano, sig. Antonio Lodise e il direttore generale Carlo Musto D'Amore, che assume le funzioni di segretario. Assiste per il Collegio dei Revisori dei Conti: dott. Michele Scalisi. Il Presidente, constatata l'esistenza del numero legale, dichiara l'adunanza validamente costituita e apre la seduta.... OMISSIS.... l;:ìtli B;t?,Pt ~o/~+ ee~7'rj )?:>. ~ Università degli Studi di Roma "La Sapienza" Mod 1003

2 SAPIENZA UNIVERSITÀ DI ROMA Consiglio di Amministrazione SCARL ROMA RICERCHE - PROCEDURA FALLIMENTARE E AZIONI CONSEGUENTI cr:::: ~~ P't. \.J ~ ~ {(; t Seduta del. o.. ~~~ ~ ffi 1{ >'. ~ i ~., --~-:>' ~~... ) V,) '.J Il Presidente sottopone all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la presente relazione predisposta dal Settore Partnership Strategiche, Spin off e Start Up dell'ufficio Valorizzazione e Trasferimento Tecnologico dell'area Supporto alla Ricerc_a e Trasferimento Tecnologico. In via preliminare, si rammenta che Roma Ricerche ha assunto l'attuale ragione sociale, Società Consortile a responsabilità limitata (Scarl), nel 2014, essendo precedentemente configurata in forma di consorzio interuniversitario misto pubblico-privato. Si ritiene, altresì, utile rammentare l'oggetto della Scarl: Formazione permanente nel settore dell'innovazione tecnologica in collaborazione con le strutture istituzioné}lmente preposte; ricerca su/l'innovazione tecnologica e sulle metodologie. di trasferimento tecnologico; progettazione e realizzazione di un centro per l'innovazione avente come obiettivi: la promozione di attività di ricerca in comune tra strutture pubbliche e private; trasferimento di know-how verso le piccole e medie imprese; il sostegno allo sviluppo di nuove imprenditorialità nell'ambito delle tecnologie avanzate; promozione della nascita di un polo scientifico romano. Ciò premesso, si evidenzia che, vista la difficile situazione patrimoniale in cui versava la Scarl, il C.d.A. Sapienza, con delibera n. 317/16 del , ha deliberato il recesso immediato di Sapienza Università di Roma dalla compagine della Scarl Roma Ricerche e di non procedere alla ricapitalizzazione richiesta a tutti i soci per ristabilire il patrimonio sociale. In data , l'assemblea dei Soci di Roma Ricerche ha deliberato lo scioglimento e la liquidazione della Scarl in argomento e, contestualmente, ha nominato liquidatore l'avv. Mauro Maltese, con iscrizione al registro delle imprese awenuta in data Si porta a conoscenza di questo Consesso che, in data , il liquidatore, con PEC indirizzata a tutti i soci, ha comunicato l'interesse delle società OLISISTEM ITQ CONSWLTING S.p.A, KDM S.p.A. e FILIPPETTI S.p.A. ad acquisire, in forma non vincolante e al prezzo complessivo di un euro, le quote di partecipazfone rappresentanti l'intero capitale sociale del Consorzio, al fine di porre in essere interventi atti a salvaguardare il prosieguo dell'attività aziendale così da scongiurare, in tal modo, l'inevitabile ricorso alla procedura fallimentare stante la grave situazione economicofinanziaria della Scarl. Nella stessa nota, veniva inoltre indicato il termine perentorio del quale termine essenziale per la formalizzazione degli atti di cessione. A seguito della proposta presentata dalle tre Società sopracitate, Sapienza, con nota del Magnifico Rettore del inviata tramite PEC, ha comunicato la piena disponibilità dell'ateneo ad ogni possibile soluzione positiva, ivi inclusa la cessione a terzi, ritenendo, tuttavia, necessario acquisire la volontà dei soci tramite apposita convocazione assembleare, al Università degli Studi di Roma "La Sapienza" Mod. 1003

3 ,... SAPTENZA UNIVERSITÀ DI ROMA Consiglio di Amministrazione i Seduta del feb. 20'7 o: ;o. ~2, h t..,1 -~" ~~:-.~ if fine di verificare adeguatamente la ratio e la congruità della proposta sulla base di tutti gli elementi relativi alla situazione aggiornata del Consorzio in oggetto. Ciò al fine di proporre, come necessario per la Pubblica Amministrazione, al Consiglio di Amministrazione dell'ateneo, un'apposita delibera autorizzativa. Pertanto, alla luce di quanto appena rilevato, è stata convocata l'assemblea dei Soci di Roma Ricerche il cui svolgimento si è articolato in quattro sedute, il (avvio Assemblea), il , il e il (conclusione dell'assemblea). Nella seduta del il liquidatore ha informato i soci che "ha ricevuto informale comunicazione da parte del rappresentante delle società proponenti in ordine ad un loro persis_tente interesse all'acquisizione delle quote sociali ed all'imminente formulazione di una nuova analoga proposta". L'Assemblea in modo unanime ha deciso di riaggiornare la seduta in attesa di formale proposta dei suddetti proponenti volta a scongiurare il ricorso alla procedura concorsuale. Nella seduta del u.s., l'assemblea, nel confermare la più ampia disponibilità a procedere con la massima sollecitudine e, comunque, nel rispetto delle modalità e dei termini imposti dalle norme dei rispettivi statuti e dalla legge vigente, alla cessione delle quote sociali in favore delle società proponenti, ha preso, tuttavia, atto che la proposta pervenuta da parte delle tre Società di cui sopra, è risultata sprowista dei requisiti formali e sostanziali richiesti, sia in quanto informalmente trasmessa a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo del liquidatore, sia in quanto recante la sottoscrizione di una sola delle Società proponenti e, pertanto, la stessa non è potuta essere sottoposta al vaglio dei rispettivi Organi deliberanti di tutti i Soci. L'Assemblea, inoltre, nella seduta di cui sopra, ha rilevato che la proposta, così come formulata, recava una tempistica incongruente rispetto ai termini di accettazione della stessa ( per i soci privati e per i soci pubblici) e della conseguente formalizzazione degli atti di cessione delle quote ( ). Al riguardo, pertanto, tenuto conto dei tempi tecnici necessari per poter consentire ai soci, sia essi pubblici che privati, di dar corso all'approvazione delle delibere autorizzative necessarie per finalizzare tale cessione, l'assemblea ha stabilito di richiedere alle società proponenti l'invio, all'indirizzo PEC della Società Roma Ricerche, della proposta in oggetto entro una tempistica congruente, rinnovando, al contempo, la disponibilità di tutti i soci a valutare tale nuova proposta. Stante quanto sopra, l'assemblea dei Soci ha, quindi, fissato, quale termine perentorio per la presentazione della proposta in oggetto, quello del Poiché, però, le suddette Società non hanno fatto pervenire l'attesa proposta entro il termine previsto, l'assemblea dei Soci, nella seduta conclusiva del 3.02 u.s., dopo ampia ed esauriente discussione, e preso atto della situazione economico-finanziaria della Scarl, ha autorizzato il liquidatore alla presentazione dell'istanza di fallimento ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare. ~ ;~;:. :. '...,.\ Università degli Studi di Roma "La Sapienza Mod 1003

4 SAPTENZA UNIVERSITÀ DI ROMA Consiglio di Amministrazione Seduta del it FEB o o:: In particolare, si rileva che il relativo ricorso si presenta al Tribunale, in composizione collegiale, che fissa con decreto l'udienza di convocazione (obbligatoria) avanti a sé, il liquidatore, i debitori, i creditori istanti e il pubblico ministero. Tale procedimento può comportare, nell'ipotesi meno auspicabile, la dichiarazione dello stato di fallimento. In considerazione della natura giuridica della Scarl Roma Ricerche, e con specifico riferimento alla posizione dell'ateneo, è opportuno innanzitutto rilevare che, ai sensi dell'art. 150 della legge fallimentare, il fallimento della società non comporta comunque il fallimento dei soci limitatamente responsabili. Tuttavia, allo stato attuale, non è facilmente prevedibile l'evoluzione della procedura fallimentare attivata dalla stessa Scarl e le relative possibili implicazioni derivanti dal coinvolgimento dei propri soci (compresa quindi Sapienza) specificatamente quanto all'aspetto relativo all'amministrazione e al controllo della Scarl stessa (nella specie le eventuali responsabilità di amministratori e sindaci ove vengano accertati comportamenti configurabili come la causa stessa del dissesto societario sfociato nello stato di insolvenza). Tutto ciò premesso e considerato, nel prendere atto dell'awio della procedura fallimentare, si propone a questo Consiglio di demandare all'amministrazione l'adozione di tutte le azioni conseguenti e necessarie volte alla tutela di Sapienza nell'ambito della procedura di fallimento della Scarl Roma Ricerche. Allegati parte integrante: Delibera CdA n. 317/16; Nota del Rettore del ; Verbale di Assemblea dei Soci di Roma ricerche del Allegati in visione: PEC del liquidatore del liquidatore della Scarl Roma Ricerche del Università degli Studi di Roma "La Sapienza Mod. 1003

5 SAPTENZA UNIVERSITÀ DI ROMA Consiglio di Amministrazione Seduta del DELIBERAZIONE N. 80/17... OMISSIS.... IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE '2 1 FEB. 20\7 Letta la relazione istruttoria; Vista la delibera del Consiglio di Amministrazione n. 317 del 27 settembre 2016 con la quale Sapienza ha deliberato il proprio recesso immediato dalla compagine della Scarl Roma Ricerche e di non procedere alla ricapitalizzazione richiesta a tutti i soci per ristabilire il patrimonio sociale; Visto che l'assemblea Straordinaria dei Soci della Scarl Roma Ricerche, in data 28 settembre 2016, ha deliberato lo scioglimento e la liquidazione della Società e la nomina del liquidatore; Vista la nota del 16 dicembre 2016 con cui il liquidatore ha comunicato a tutti i soci l'interesse delle società OLISISTEM ITQ CONSUL TING S.p.A., KDM S.p.A. e FILIPPETTI S.p.A. ad acquisire, in forma non vincolante e al prezzo complessivo di un euro, le quote di partecipazione rappresentanti l'intero capitale sociale del Consorzio, al fine di porre in essere interventi atti a salvaguardare il prosieguo dell'attività aziendale evitando, così, il ricorso alla procedura fallimentare; Vista la nota del 29 dicembre 2016 con cui Sapienza ha comunicato la piena disponibilità dell'ateneo ad ogni possibile soluzione positiva, ivi inclusa la cessione a terzi, ritenendo, tuttavia, necessario acquisire la volontà dei soci tramite apposita convocazione assembleare, al fine di verificare adeguatamente la ratio e la congruità della proposta sulla base di tutti gli elementi relativi alla situazione aggiornata del Consorzio in oggetto; Preso atto del verbale dell'assemblea dei Soci di Roma Ricerche del 13 gennaio 2017 nel quale, dopo aver preso atto della situazione economico-finanziaria della Scarl, la medesima Assemblea ha autorizzato il liquidatore alla presentazione della domanda di fallimento, ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare PRENDE ATTO dell'avvio della procedura fallimentare della Scarl Roma Ricerche E Presenti n. 12, votanti n. 10: con voto unanime espresso nelle forme di legge dal rettore e dai consiglieri: Polimeni, Nocifora, Azzaro, Calotta, Gras, Altezza, Chiaranza, Marzano e Lodise Università degli Studi di Roma "La Sapienza" Mod. 1003

6 SAPTENZA UNIVERSITÀ 0T ROMA Cons1gho di Amministrazione Seduta del. 2 1 FEB DELIBERA di dare mandato all'amministrazione di attuare un monitoraggio costante sull'andamento della procedura fallimentare della Scarl Roma Ricerche e, nel contempo, di avviare, ove necessario, tutte le azioni volte alla tutela di Sapienza nella procedura di fallimento della stessa Scarl in parola. Letto e approvato seduta stante per la sola parte dispositiva. IL se,gretario Carl~;more... OMISSIS.... Università degli Studi di Roma "La Sapienza" Mod 1003

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