ADDENDUM ALLA PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, SOGGETTI CONNESSI E ART. 136 TUB DEL GRUPPO BANCO DESIO

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1 ADDENDUM ALLA PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, SOGGETTI CONNESSI E ART. 136 TUB DEL GRUPPO BANCO DESIO Regole e procedure deliberative di BANCA POPOLARE DI SPOLETO SPA Normativa attinente ad aree sensibili al D. Lgs. 231/2001 Area di rischio: reati societari CDA 9 SETTEMBRE 2014 ADDENDUM PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRUPPO Pag. 1

2 1. Premessa Il Gruppo Banco Desio si è dotato di presidi speciali per governare il rischio derivante da situazioni di potenziale conflitto di interessi, connesse alla posizione di particolare prossimità di alcune entità rispetto ai centri decisionali dell impresa. Il sistema di controlli derivante dalla regolamentazione, nel suo complesso, intende assicurare l oggettività e l imparzialità delle decisioni del gruppo societario nell interesse della sua sana e prudente gestione. Nella specie, la Procedura Interna di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati del gruppo (di seguito la Procedura OPC di Gruppo ) è stata adottata allo scopo di dare attuazione sia alla normativa riguardante le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2391bis c.c.), sia alla normativa riguardante il gruppo bancario (art. 53 TUB), richiamate in dettaglio nella Procedura stessa. I presidi previsti dalla disciplina di riferimento per l operatività realizzata con parti correlate e soggetti collegati investono i seguenti aspetti: il processo di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi sociali per le operazioni realizzate sia con parti correlate ex art. 2391bis c.c. sia con soggetti collegati ex art. 53 TUB (fattispecie perlopiù tra loro coincidenti); l informazione al mercato per le operazioni con parti correlate; i limiti prudenziali e gli adempimenti di segnalazione periodica alla Banca d Italia per l attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati. Il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Spoleto (di seguito BPS o la Banca ) con delibera del 30 luglio 2014 ha recepito la Procedura OPC di Gruppo, dando pertanto la propria adesione in toto alle regole ed ai meccanismi di indirizzo e coordinamento ivi definiti ed impegnandosi ad assicurarne l effettiva applicazione per quanto di pertinenza in coerenza con la Procedura OPC di Gruppo, anche ai sensi dell art. 61, comma 4, TUB) e dell art. 114 TUF). La Banca, inoltre, tiene conto del fatto che, in quanto società quotata abilitata allo svolgimento dell attività bancaria, i presidi introdotti dal Regolamento Consob di attuazione dell art. 2391bis c.c. (Reg. n /2010) si affiancano a quelli previsti dall ordinamento creditizio, con particolare riferimento alla disciplina delle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati emanata ai sensi dell art. 53 T.U.B. e contenuta nelle Nuove Disposizioni della Banca d Italia di Vigilanza Prudenziale per le Banche (Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006, come successivamente modificata e integrata le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale ), ferma restando la disciplina delle Obbligazioni degli esponenti bancari di cui all art. 136 TUB. Ai fini della Procedura OPC di Gruppo e del presente Addendum, ogni riferimento alle parti correlate è inteso anche quale riferimento a tutti coloro che sono definiti soggetti collegati ai sensi di tali Disposizioni di Vigilanza. In conformità alle medesime Disposizioni, i soggetti collegati sono individuati a livello di Gruppo. La Procedura OPC di Gruppo descrive essenzialmente i seguenti processi:: Individuazione delle parti correlate; Mappatura delle operazioni e delle strutture competenti per la gestione delle stesse; Identificazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza; Istituzione di specifici presidi di governance; Iter istruttorio e autorizzativo delle operazioni (presidi autorizzativi); Informativa societaria e finanziaria: reporting interno agli Organi aziendali e comunicazioni alla Consob, (presidi informativi); ADDENDUM PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRUPPO Pag. 2

3 Casi di esenzione; Pubblicità della Procedura sul sito internet; Procedure informatiche. Con il presente Addendum, la Banca, in coerenza con il quadro delineato nella Procedura OPC di Gruppo, completa l attuazione delle disposizioni sopra menzionate, adottando ad integrazione di esso specifiche regole e procedure deliberative e informative per le operazioni effettuate dalla Banca nei confronti delle parti correlate e dei soggetti collegati di Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato l integrazione della Procedura OPC di Gruppo con il presente Addendum, nella riunione del 9/9/2014. La deliberazione è stata assunta previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ( COPC o più brevemente Comitato ), nonché del Collegio Sindacale come espressamente previsto nelle citate Disposizioni di Vigilanza.. Le successive modificazioni e integrazioni saranno adottate facendo ricorso allo stesso iter. La Procedura OPC di Gruppo, integrata dal presente Addendum, trova applicazione dal 10/9/2014 ed è pubblicata sul sito internet della Banca in pari data. 2. Funzioni consultive del COPC (composto da n. 3 Amministratori Indipendenti) In coerenza con quanto previsto dalla Procedura OPC di Gruppo, le funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati sono assegnate ad un Comitato Operazioni Parti Correlate (COPC) composto da tre membri nominati dal Consiglio di amministrazione esclusivamente tra i propri componenti indipendenti. Il COPC ha il compito di esprimere pareri preventivi vincolanti in ordine: - all adozione del presente Addendum alla Procedura OPC di Gruppo; - alle operazioni di maggiore rilevanza ex Reg. Consob 17221/2010 nonché ex Circ. Bankit 263/ aggiornamento (come definite dalla stessa Procedura. Il COPC ha altresì il compito di esprimere parere preventivi NON vincolanti sulle operazioni di minore rilevanza ex Reg. Consob 17221/2010 nonché ex Circolare Bankit 263/ aggiornamento (come definite dalla stessa Procedura) incluse le operazioni di maggior rilievo ex Circolare aggiornamento ( O.M.R. ) laddove poste in essere con Soggetti Collegati, nonché di ricevere i flussi informativi previsti dalla medesima Procedura, nonché dal Regolamento dei Flussi Informativi per gli Organi Sociali approvato dal Consiglio di Amministrazione 1. La citata funzione consultiva si esplica nel rilasciare un parere preventivo e motivato sull interesse della Banca al compimento dell operazione con soggetti collegati e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora, per determinate operazioni, un Amministratore Indipendente componente del COPC si trovi nella posizione di controparte o di soggetto collegato alla controparte ovvero abbia interessi 1 L approvazione del Regolamento Flussi avverrà alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione ADDENDUM PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRUPPO Pag. 3

4 nell operazione ai sensi dell art del codice civile, tale componente, ai fini dell esame dell operazione in questione, non può essere qualificato indipendente. In tal caso tale Amministratore non viene coinvolto nell istruttoria e non concorre a rilasciare il parere. In tal caso, per le operazioni di maggiore rilevanza, i componenti del COPC non correlati richiedono, nella fase istruttoria dell operazione e per il rilascio del parere, l assistenza di un esperto indipendente al fine di ottenere una relazione circa l interesse di BPS al compimento dell operazione nonché la convenienza e correttezza delle condizioni applicate. Per le operazioni di minore rilevanza tale ultima procedura si attiva qualora il componente del COPC non correlato sia soltanto uno. Ove nessuno degli Amministratori Indipendenti che compongono il Comitato possa ritenersi non correlato, l operazione è conclusa sulla base del motivato parere (vincolante per le operazioni di maggiore rilevanza) di un esperto indipendente o del Collegio Sindacale circa l interesse di BPS al compimento dell operazione nonché la convenienza e correttezza delle condizioni applicate. In caso di ricorso al Collegio Sindacale, tale presidio si considera equivalente al parere del Comitato solo qualora i Sindaci che abbiano un interesse nell operazione, per proprio conto o di terzi, ne diano notizia agli altri membri del Collegio precisandone la natura, i termini, l origine, la portata ed astenendosi dal concorrere alla formazione del parere. L Amministratore Indipendente che, per conto proprio o di terzi, ha interessi nell operazione è tenuto a darne notizia al COPC e al Consiglio di Amministrazione, precisandone la natura, i termini, l origine e la portata. Il funzionamento del Comitato è disciplinato nel Regolamento Interno Organi Aziendali approvato dal Consiglio di Amministrazione. 3. Regole deliberative (presidi autorizzativi) Nell ambito di applicazione delle regole deliberative stabilite nel Par. II.1.3 della Procedura OPC di Gruppo, fermo restando che le operazioni di minore o maggiore rilevanza poste in essere dalla Banca con Soggetti Collegati di Gruppo (fatte salve le operazioni esenti o di importo esiguo) sono soggette al benestare della Capogruppo, espresso preventivamente alla relativa delibera del C.d.A. della Banca od anche successivamente, purché l efficacia di tale delibera sia subordinata al benestare della Capogruppo, relativamente ad alcune specificità la procedura viene integrata con le disposizioni di cui al presente Addendum 3.1 Mappatura delle operazioni La mappatura completa delle operazioni che possono essere compiute, costituisce un presupposto essenziale per la corretta applicazione dei presidi previsti dalla Procedura OPC di Gruppo. A tal fine, BPS distingue tra: Operazioni ordinarie che rientrano nell attività tipica: l'attività bancaria e finanziaria, ai sensi dell'art. 10 del TUB e relative attività accessorie; la prestazione di servizi di investimento ai sensi dell art. 1, comma 5 del TUF e relativi servizi accessori. Operazioni ordinarie che non rientrano nell attività tipica, classificate secondo le seguenti categorie: compravendita di beni mobili e fornitura di servizi alla Banca; compravendita di beni immobili; locazione di beni immobili; omaggistica, liberalità e contributi vari; ADDENDUM PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRUPPO Pag. 4

5 sponsorizzazioni; pubblicità; transazioni e contenzioso; consulenze e prestazioni professionali;. Operazioni straordinarie (ad es. fusioni,, scissioni, conferimenti e cessioni di rami d azienda). Ai fini della classificazioni delle operazioni di maggiore o minore rilevanza valgono i principi generali previsti dalla procedura di Gruppo in conformità ai criteri previsti agli artt. 7 e 8 del Regolamento 17221/2010 della Consob e della Circolare 263/2006 della Banca d Italia. Con il presente Addendum, e indipendentemente dal superamento dei limiti quantitativi, sono da considerarsi convenzionalmente operazioni di maggiore rilevanza, e pertanto sottoposte al relativo iter deliberativo (ove non esenti o di importo esiguo), anche tutte le operazioni che non rientrano nell attività tipica come sopra classificata; pertanto, e con riferimento alla operatività posta in essere, sono considerate operazioni di maggior rilevanza sia le attività non tipiche che le attività straordinarie Operazioni di minore rilevanza Con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, fermi restando i principi generali di cui alla Procedura OPC di Gruppo, in virtù della quale il COPC rilascia un proprio parere motivato, non vincolante, in merito all interesse di BPS al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, si prevedeche la competenza a deliberare le operazioni di minore rilevanza sia riservata in capo al Consiglio di Amministrazione. Resta fermo che, come previsto dal Reg. Consob 17221/2010, in caso di parere negativo del Comitato, entro 15 gg dalla chiusura di ciascun trimestre dell esercizio, viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Tit. II, Capo I, Regolamento Emittenti (delibera Consob n /1999 e successive modifiche/ integrazioni) un documento informativo contenente l indicazione della controparte, dell oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento, nonché delle ragioni per le quali l organo competente a deliberare l operazione (in questo caso il Consiglio) ha ritenuto di non condividere tale parere. 3.3 Operazioni di maggiore rilevanza In virtù della Procedura OPC di Gruppo, il Comitato rilascia un proprio parere motivato e vincolante in ordine all interesse di BPS al compimento dell operazione di maggiore rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; pertanto: in caso di parere positivo, il Consiglio può approvare l operazione; nel caso in cui, pur essendo il parere favorevole, sono indicate delle condizioni da rispettare, il Consiglio può approvare l operazione purché le stesse condizioni siano effettivamente rispettate; il verbale di delibera reca adeguata motivazione in merito all interesse di BPS al compimento dell operazione nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, indicando le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economicocontrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato, supportando tali indicazioni con adeguata documentazione di corredo. in caso di parere negativo, il Consiglio può comunque approvare l operazione. In tal caso, tuttavia, il compimento dell operazione è subordinato al preventivo parere del Collegio Sindacale ed alla previa autorizzazione dell Assemblea che delibera a maggioranza dei soci non correlati votanti, esclusi gli astenuti (procedura c.d. di whitewash ) ADDENDUM PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRUPPO Pag. 5

6 Le operazioni rispetto alle quali il COPC abbia reso un parere negativo o formulato rilievi, sono portate annualmente a conoscenza dell assemblea dei soci. 3.4 Delibere quadro BPS si avvale della facoltà, prevista nella Procedura OPC di Gruppo, di fare eventuale ricorso a delibere quadro per operazioni omogenee da realizzare in serie con determinate categorie di parti correlate, qualora risulti possibile prevedere l ammontare massimo delle operazioni stesse che verranno realizzate nell arco di un periodo di tempo prestabilito. BPS, nell avvalersi della facoltà in questione, prevede che le delibere quadro: siano adottate solo per operazioni di minore rilevanza, seguendo il medesimo iter autorizzativo previsto per le stesse; abbiano efficacia massima di un anno; indichino il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento, che non potrà eccedere la soglia stabilita per le operazioni di maggiore rilevanza; specifichino le motivazioni delle condizioni previste; si riferiscano ad operazioni sufficientemente determinate. A seguito dell approvazione di una delibera quadro le singole operazioni rientranti nell ambito di attuazione della stessa non sono soggette all applicazione dei presidi autorizzativi di cui sopra. 3.5 Operazioni di competenza dell Assemblea Ferma restando l applicazione dei criteri generali previsti dalla Procedura OPS di Gruppo, (e ferma restando, per le operazioni soggette all art. 136 TUB, la competenza esclusiva del Consiglio a deliberare all unanimità con il parere favorevole di tutti componenti del Collegio Sindacale), BPS prevede che in caso di eventuale parere negativo del COPC in merito ad operazioni di competenza dell Assemblea: con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, per le quali il parere non è vincolante, l Assemblea possa ugualmente deliberare le operazioni, su proposta del Consiglio, ferma restando la pubblicazione del suddetto documento informativo contenente l indicazione della controparte, dell oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento, nonché delle ragioni per le quali l organo competente a deliberare l operazione (in questo caso l Assemblea) ha ritenuto di non condividere tale parere. con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, per le quali il parere del Comitato è vincolante, il Consiglio possa comunque proporre l operazioneall Assemblea, che, previo parere del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza dei soci non correlati votanti esclusi gli astenuti, fermo quanto previsto dal codice civile. 3.6 Operazioni di importo esiguo Al fine di escludere dall applicazione dei presidi operazioni la cui dimensione appare trascurabile e che, pertanto, non comportano prima facie alcun apprezzabile rischio per gli interessi tutelati dalle normative sopra citate, BPS, in coerenza con quanto stabilito nella Procedura OPC di Gruppo, determina nell importo di ,00 la soglia di esiguità applicabile per tutte le tipologie di operazioni, fermo restando che per le operazioni al di sotto di tale soglia l organo competente a deliberare è il Direttore Generale. ADDENDUM PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRUPPO Pag. 6

7 BPS, al fine di evitare possibili elusioni della presente Procedura dovute al compimento di più operazioni, dall importo complessivo elevato, mediante frazionamenti al di sotto della soglia di esiguità, attribuisce alla Funzione Risk Management la responsabilità di presidio permanente per il monitoraggio ex post delle operazioni compiute e per la produzione dei conseguenti flussi di reporting interni. Le competenti strutture di BPS, in occasione delle revisioni del presente Addendum, valutano nel tempo: di esiguità sopra indicata ; della categoria di parte correlata coinvolta. 4. Informativa successiva agli Organi aziendali Sulle operazioni con parti correlate / soggetti collegati perfezionate nel periodo di riferimento è resa informativa al COPC, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni trimestre,, in conformità al Regolamento Flussi approvato dal Consiglio di Amministrazione. BPS prevede specificamente che, anche al fine del monitoraggio delle operazioni frazionate al di sotto delle soglie di importo esiguo, le strutture interne competenti provvedono a predisporre ed inoltrare ai predetti Organi report trimestrali riguardanti le predette operazioni. L informativa deve essere rinnovata in caso di eventuali situazioni di anomalia riscontrate su operazioni già comunicate. Per le operazioni infragruppo, che siano ordinarie e a condizioni di mercato o standard, può essere prevista un informativa di tipo aggregato su base annuale. Per le delibere quadro, così come definite al par. II.1.3.E della Procedura OPC di Gruppo, i termini e contenuti dell informativa sono quelli ivi previsti per tale categoria di operazioni. Nell ambito dell usuale reportistica in materia, sono assoggettate ad una informativa specifica nei confronti del COPC, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le decisioni che hanno ad oggetto la classificazione ad incaglio ovvero la classificazione a sofferenza - secondo quanto previsto dalla Circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio di posizioni che riguardano parti correlate. 5. Procedure informatiche Censimento dei soggetti collegati Fermo restando quanto stabilito dalla Procedura OPC di Gruppo per il censimento ex ante dei soggetti collegati a livello di Gruppo, BPS, per il tramite della Direzione Crediti (Ufficio Procedure e Crediti Speciali), di concerto con la Direzione Legale e Affari Generali (Ufficio Affari Generali e Organi Sociali), provvede ex post, in fase di apertura di nuovi rapporti e, successivamente in fase di rinnovo o della revisione dei contratti, ad individuare eventuali soggetti parti correlate/soggetti collegati (inclusi gli esponenti bancari ex art. 136 TUB, così come individuati dalla Procedura OPC di Gruppo, che non risultino ancora censiti negli appositi applicativi/archivi informatici a livello di Gruppo. La Direzione Crediti ne dà comunicazione alla Direzione Crediti della ADDENDUM PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRUPPO Pag. 7

8 Capogruppo, che provvede al censimento di concerto con la Direzione Affari Legali e Societari della stessa Capogruppo Esclusioni. Si applicano integralmente alla Banca i criteri di esclusione stabiliti nel Par. II.1.4 della Procedura OPC di Gruppo, nonché le modalità di trattamento delle operazioni soggette all art. 136 T.U.B.. ADDENDUM PROCEDURA INTERNA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRUPPO Pag. 8