BANCA STABIESE S.P.A. CASTELLAMMARE DI STABIA REGOLAMENTO DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

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1 BANCA STABIESE S.P.A. CASTELLAMMARE DI STABIA REGOLAMENTO DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI approvato dal CdA nella riunione del 22 giugno 2012

2 Identificazione delle Parti Correlate e dei Soggetti Connessi La Direzione della Banca identifica le Parti Correlate sulla base delle informazioni raccolte o comunque in suo possesso e cura la predisposizione e la tenuta di un Registro delle Parti Correlate e dei Soggetti Connessi. Il Registro è aggiornato sulla base delle comunicazioni rese dalle Parti Correlate che si impegnano inoltre a riferire tempestivamente in merito ad eventuali variazioni intervenute nella composizione dei soggetti ad esse connessi. Sarà cura della Segreteria societaria archiviare e custodire l originale della documentazione firmata dalle Parti Correlate e tenere aggiornato il registro per essere consultato dagli Amministratori Indipendenti nella fase pre-deliberativa delle operazioni e dagli altri amministratori nella fase deliberativa delle stesse. I Consiglieri Indipendenti I compiti assegnati dalla disciplina sono svolti congiuntamente dagli Amministratori Indipendenti. Laddove richiesto dalle regole gli Amministratori Indipendenti rilasciano pareri preventivi in merito a specifiche Operazioni con soggetti collegati. Gli Amministratori Indipendenti si riuniscono quando è previsto dal presente Regolamento e in ogni caso almeno due volte l anno. Le riunioni dei Consiglieri Indipendenti sono convocate e presiedute dal componente più anziano e sono assistite dal Segretario del Consiglio di Amministrazione. La Segreteria societaria supporta i Consiglieri Indipendenti e la Direzione per le attività disciplinate dal presente documento. L attribuzione di compiti agli amministratori indipendenti non incide sui poteri e sulle responsabilità che l ordinamento assegna in via collegiale all organo amministrativo, in quanto ciò rappresenta soltanto una modalità organizzativa per rendere più efficace l attività di monitoraggio e di controllo sulle operazioni con i soggetti collegati e quindi non esime tutti gli amministratori dall esercizio di compiti Edizione 22 giugno di 6

3 e poteri che possono contribuire al perseguimento delle finalità sottese alla nuova disciplina. Relativamente al presente Regolamento, gli Amministratori Indipendenti rilasciano un analitico e motivato parere sulla complessiva idoneità delle procedure adottate dalla banca a conseguire gli obiettivi prefigurati dalla nuova disciplina, parere da considerare vincolante ai fini della delibera di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Collegio Sindacale Per l organo con funzione di controllo restano fermi i compiti e le funzioni stabiliti in via generale dall ordinamento civilistico e bancario; in particolare viene ribadito l obbligo di segnalare senza indugio alla Banca d Italia gli atti e i fatti di cui esso venga a conoscenza nell esercizio delle proprie funzioni, che possano costituire una irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l attività bancaria (cfr. art. 52 del TUB). Ai fini del presente Regolamento il ruolo del Collegio Sindacale viene valorizzato per i seguenti aspetti: - al pari dei consiglieri indipendenti deve rilasciare un analitico e motivato parere sulla idoneità delle procedure adottate, da considerare vincolante ai fini della delibera del Consiglio di Amministrazione; - riceve tempestiva informativa sui pareri contrari o condizionati espressi dagli Amministratori Indipendenti; - viene richiesto un suo parere preventivo su tutte le operazioni di maggiore rilevanza per le quali gli Amministratori Indipendenti abbiano espresso valutazioni negative o condizionate. Regole istruttorie Per assicurare agli Amministratori Indipendenti adeguata conoscenza delle Operazioni con soggetti collegati, l Ufficio competente fornisce ai medesimi, tempestivamente e almeno quattro giorni prima della data fissata per la riunione, Edizione 22 giugno di 6

4 completa informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera, individuando le controparti, il tipo dell operazione, le condizioni economiche evidenziando se sono in linea con i prezzi di mercato, la convenienza economica per la società, i rischi derivanti dall operazione, l impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti, con particolare riferimento agli interessi in potenziale conflitto. Gli Amministratori Indipendenti rappresentano le lacune o le inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa ai soggetti competenti a deliberare. Per le Operazioni di maggiore rilevanza, in fase di trattativa, la Direzione è tenuta a richiedere un apposita riunione degli Amministratori Indipendenti ai fini del loro opportuno coinvolgimento nella fase istruttoria. Rilevazione delle operazioni Per operazione con soggetti collegati si intende ogni transazione che comporta assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo. La Direzione della Banca in sede di avvio dell istruttoria evidenzia le Operazioni con soggetti collegati rientranti nella propria competenza deliberativa o in quella del Consiglio di Amministrazione e le qualifica nel modo seguente: - Operazioni di importo esiguo; - Operazioni ordinarie; - Operazioni non ordinarie; - Operazioni di maggiore rilevanza; - Operazioni ex art. 136 TUB. La Direzione medesima mantiene evidenza delle Operazioni con soggetti collegati esaminate e delle decisioni assunte. Agli inizi dell anno viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione l elenco completo di tutte le Operazioni con soggetti collegati compiute nel corso dell anno precedente. Edizione 22 giugno di 6

5 A. Operazioni di importo esiguo Le operazioni di importo esiguo fino a sono escluse dall applicazione delle regole decisionali e dalle procedure indicate nel presente Regolamento. B. Operazioni ordinarie Si definiscono operazioni ordinarie quelle poste in essere nei confronti di soggetti collegati, rientranti nell ordinaria operatività della banca e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Le operazioni della specie non sono soggette a particolari procedure o vincoli per la istruttoria e vengono deliberate dall Amministratore Delegato, nei limiti delle deleghe a lui concesse e a condizione che la delibera contenga elementi che ne comprovino il carattere ordinario. C. Operazioni non ordinarie Per queste operazioni è richiesto il parere preventivo degli Amministratori Indipendenti. In particolare, viene ad essi fornita, come si è detto, tempestivamente, adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera. Gli Amministratori Indipendenti esprimono un parere preventivo e motivato sull interesse della società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni; in caso di parere negativo o condizionato, la eventuale delibera di approvazione fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni fatte dagli Amministratori Indipendenti. In ogni caso le delibere della specie devono fornire puntuali riferimenti in merito alla opportunità ed alla convenienza economica della operazione nonché le ragioni di eventuali scostamenti in termini di condizioni economiche e di altri profili caratteristici dell operazione rispetto a quelli di mercato. D. Operazioni di maggiore rilevanza Le Operazioni di maggiore rilevanza sono quelle effettuate con i soggetti collegati il cui controvalore in rapporto al patrimonio di vigilanza è superiore alla soglia del 5%. Nel caso di operazioni tra loro omogenee compiute nel corso dell esercizio con uno stesso soggetto collegato, la banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. Edizione 22 giugno di 6

6 Oltre a quanto previsto per le Operazioni non ordinarie, gli Amministratori Indipendenti sono coinvolti nella fase delle trattative e in quella istruttoria attraverso la ricezione di una relazione completa contenente: le possibili controparti, la tipologia dell operazione, le possibili condizioni economiche, la convenienza per la Banca, i rischi connessi con l operazione, l impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti. In caso di parere negativo o condizionato da parte degli Amministratori Indipendenti deve essere richiesto anche al Collegio Sindacale un parere preventivo sull operazione. Le operazioni comunque compiute sulle quali gli Amministratori Indipendenti o il Collegio Sindacale abbiano reso pareri negativi o formulati rilievi devono essere portate a conoscenza dell assemblea dei soci in occasione dell approvazione del bilancio d esercizio. E. Operazioni ex art. 136 TUB Per le operazioni rientranti nell ambito di applicazione dell art. 136 del Testo Unico Bancario si applicano le stesse regole stabilite nel presente Regolamento per le operazioni poste in essere con i soggetti collegati, facendo salvo il principio che tutte le operazioni, comprese quelle di esiguo importo, debbono essere deliberate con le modalità esplicitate dallo stesso articolo. ******** Le iscrizioni di perdite, i passaggi a sofferenza, il perfezionamento di accordi transattivi giudiziali o extra giudiziali relative a Operazioni con soggetti collegati sono istruite e deliberate secondo le stesse regole previste dal presente documento per il compimento di Operazioni con i medesimi soggetti. Edizione 22 giugno di 6

7 Delibere quadro La banca può assumere specifiche delibere-quadro per effettuare determinate categorie di operazioni omogenee e sufficientemente determinate, nel rispetto delle regole contenute nel presente Regolamento. In particolare, ai fini della distinzione tra procedure applicabili, bisogna tener conto del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate. Le singole operazioni compiute a valere su tali delibere-quadro non sono assoggettate alle regole previste nei paragrafi precedenti. Le delibere quadro vengono rinnovate annualmente e riportano tutti gli elementi informativi prevedibili delle operazioni a cui fanno riferimento. Ove un operazione non rispetti i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza alla base della delibera, non può essere compiuta in esecuzione di questa ultima; a tale operazione si applicano le regole stabilite per ciascuna operazione con soggetti collegati. Il presente Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella tornata del 22 giugno 2012 previa acquisizione dei pareri positivi espressi dagli Amministratori Indipendenti e dal Collegio Sindacale, viene reso pubblico sul sito internet della Banca Stabiese, sul quale saranno pubblicate anche le eventuali future modifiche apportate alle procedure deliberative delle Operazioni effettuate con le Parti Correlate. Edizione 22 giugno di 6