La disciplina fiscale della cessione di azienda

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1 La disciplina fiscale della cessione di azienda Imposte dirette Ai fini delle imposte sui redditi, vi sono le seguenti modalità di tassazione della plusvalenza (pari alla differenza tra il corrispettivo pattuito ed il valore contabile dell azienda ceduta): interamente nell esercizio in cui è stata effettuata la cessione; in quote costanti in tale esercizio e nei successivi, ma non oltre il quarto, qualora l azienda sia stata posseduta per un periodo non inferiore a 3 anni; Se il cedente è un imprenditore individuale, è necessario tener presente che: qualora l azienda sia stata posseduta per un periodo non inferiore a 5 anni, è possibile optare per la tassazione separata (applicazione dell aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del contribuente nel biennio anteriore all anno in cui i redditi sono stati conseguiti) la facoltà di rateizzazione è subordinata al fatto: mantenere la qualifica di imprenditore di non avere optato per la tassazione separata.

2 La disciplina fiscale della cessione di azienda Imposte dirette (segue) La conseguenza di quanto sopra è che la cessione d azienda è un operazione con piena rilevanza fiscale, in quanto: al cedente viene tassata, seppur con diverse modalità, l intera plusvalenza; il cessionario recepisce nella propria contabilità di valori correnti dell azienda ceduta, compreso l eventuale avviamento, i quali hanno totale rilevanza fiscale. IRAP La cessione di azienda non è soggetta all imposta regionale sulle attività produttiva in quanto l eventuale plusvalenza (o minusvalenza) deve, sulla base di corretti principi contabili, essere collocata nella parte straordinaria del conto economico, la quale, come noto, non concorre a determinare la base imponibile di tale imposta.

3 La disciplina fiscale della cessione di azienda Imposte indirette IVA Non si applica, in quanto l art. 2, comma 3, lett. b) del D.P.R. 633/1972 considera la cessione d azienda un operazione non soggetta ad IVA. Imposta di registro L atto di cessione d azienda deve essere registrato in termine fisso ed è soggetto all imposta di registro proporzionale; al riguardo si deve tener presente che: tale imposta è applicata sul valore complessivo dei beni ceduti, comprensivo dell eventuale avviamento, al netto delle relative passività; se l azienda è composta da beni per i quali è prevista un aliquota diversa, è necessario indicare separatamente nell atto il valore di cessione di ciascun bene, in quanto, in mancanza, si applica l aliquota più elevata sull intero valore dell azienda; anche se è prassi consolidata che l imposta di registro venga pagata dal cessionario, entrambe le parti sono obbligate in solido.

4 La disciplina fiscale della cessione di azienda Imposte indirette (segue) Imposte ipotecarie e catastali Qualora l azienda o il ramo ceduto contenga beni immobili: l imposta catastale è dovuta nella misura dell 1%; l imposta ipotecaria è dovuta nella misura del 2%. La responsabilità per i debiti tributari dell azienda trasferita L art. 14 del D. Lgs. n. 472/1997 prevede, in caso di cessione di azienda: una responsabilità solidale del cessionario, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell azienda ricevuta, per le imposte e le sanzioni: riferibili alle violazioni commesse nell anno in cui è avvenuto il trasferimento e nei due precedenti; già irrogate e contestate nel medesimo periodo, anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore; tale responsabilità, tuttavia, è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dall apposito certificato che può essere richiesto all Amministrazione Finanziaria, il quale, se negativo, ha pieno effetto liberatorio nei confronti del cessionario.

5 La disciplina fiscale della cessione di partecipazioni Cedente persona fisica Per una persona fisica non imprenditore, la cessione di partecipazioni è un reddito diverso, il cui ammontare viene così determinato: corrispettivo di cessione - costo fiscalmente riconosciuto Le modalità di tassazione della plusvalenza dipendono dalla circostanza che oggetto della cessione siano state partecipazioni qualificate o non qualificate. Per quanto riguarda le partecipazioni in società non quotate in mercati regolamentati, si considerano qualificate le cessioni che rappresentano: una percentuale dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria superiore al 20%; una percentuale al capitale sociale superiore al 25%. Al fine della determinazione della percentuale di partecipazione ceduta, si deve tener conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di 12 mesi, anche se nei confronti di soggetti diversi.

6 La disciplina fiscale della cessione di partecipazioni Cedente persona fisica (segue) Plusvalenze da cessione di partecipazioni qualificate: dal sono tassabili per il 49,72% del loro ammontare (in precedenza 40%) e concorrono a determinare il reddito complessivo della persona fisica; sono soggette, pertanto, ad imposizione progressiva, ad un aliquota che, al massimo, può arrivare al 21,38% (aliquota IRPEF del 43% applicata al 49,72% della plusvalenza); per la determinazione dell ammontare tassabile, è prevista la somma algebrica di tali plusvalenze con minusvalenze della stessa tipologia. Plusvalenze da cessione di partecipazioni non qualificate: sono soggette ad un imposta sostitutiva pari al 20% del loro ammontare; anche per tale fattispecie è prevista la somma algebrica di tali plusvalenze e minusvalenze dello stesso tipo.

7 La disciplina fiscale della cessione di partecipazioni Cedente assoggettato ad IRES Nel caso in cui il cedente sia un soggetto IRES, per le società la cui attività non consiste nell acquisto e vendita di partecipazioni, la cessione di partecipazioni comporta la rilevazione di una plusvalenza / minusvalenza, il cui ammontare viene così determinato: corrispettivo di cessione - costo fiscalmente riconosciuto La recente riforma del Testo Unico consente, qualora sussistano le condizioni di cui all art. 87, di non assoggettare a tassazione una parte consistente dell eventuale plusvalenza (il 95%), applicando quello che è generalmente conosciuto come il regime della Participation Exemption (PEX). Qualora quest ultimo regime non sia applicabile, l eventuale plusvalenza da cessione di partecipazioni concorre, alternativamente, alla determinazione del reddito: per il suo intero ammontare nell esercizio di competenza; in quote costanti in tale esercizio e nei successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che le partecipazioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci.

8 La disciplina fiscale della cessione di partecipazioni Cedente assoggettato ad IRES (segue) L art. 87 prevede l esenzione da imposizione il 95% dell ammontare della plusvalenza derivante dalla cessione di partecipazioni che soddisfino i seguenti requisiti: siano possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente; siano state classificate, nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso, quali Immobilizzazioni finanziarie ; si riferiscano ad una società residente in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato; si riferiscano ad una società che, perlomeno dall inizio del terzo periodo di imposta precedente il realizzo, svolga un attività commerciale; tuttavia, senza possibilità di prova contraria, si presume che tale requisito non sussista relativamente alle partecipazioni in società il cui valore del patrimonio è prevalentemente costituito da beni immobili diversi dagli immobili alla cui produzione o al cui scambio è effettivamente diretta l'attività dell'impresa, dagli impianti e dai fabbricati utilizzati direttamente nell'esercizio d'impresa stessa.