DOCUMENTO INFORMATIVO

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO Redatto ai sensi dell art. 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n del 12 marzo 2010, e successive modificazioni RILASCIO DI FIDEIUSSIONI DA PARTE DELL AZIONISTA KME GROUP S.P.A.

2 INDICE Premessa 3 1. Avvertenze 3 2. Informazioni relative alle Operazioni Caratteristice, modalità, termini e condizioni delle Operazioni Parti correlate coinvolte nelle Operazioni Motivazioni economiche e convenienza delle Operazioni per la Società Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni Effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni Impatto sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione delle società coinvolte Interessi dei componenti dell organo di amministrazione e di controllo e dirigenti dell Emittente nelle Operazioni Iter di approvazione delle Operazioni Operazioni derivanti dal cumulo 6 Allegato Parere del Comitato per le operazioni con parti correlate 2

3 PREMESSA Le operazioni (di seguito le Operazioni ) che il Gruppo ErgyCapital (di seguito anche il Gruppo ) ha intenzione di porre in essere hanno ad oggetto il rilascio da parte dell Azionista KME Group S.p.A. (di seguito anche KME ) di due fideiussioni, rispettivamente, a fronte di un affidamento di denaro caldo di Euro 2,0 milioni concesso dal sistema bancario a ErgyCapital S.p.A. (di seguito anche ErgyCapital ) e del finanziamento di Euro 5,1 milioni, in corso di finalizzazione con un pool di istituti di credito, previsto per l investimento dell impianto a biogas in località S. Vito al Tagliamento (PN), pari ad Euro 6,1 milioni. Riportiamo le principali informazioni relative alle Operazioni così come previste dall Allegato 4 al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate. 1. AVVERTENZE Le Operazioni non espongono il Gruppo a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate. Si segnala che alcuni amministratori di ErgyCapital rivestono tale ruolo anche nella società che ha concesso le fideiussione (KME), nonché nella società Aledia S.p.A. (di seguito anche Aledia ). In particolare: il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ErgyCapital, Dott.ssa Diva Moriani, è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di KME, società che detiene indirettamente, per il tramite di KME Partecipazioni S.r.l. dove la stessa ricopre la carica di Amministratore Delegato, una partecipazione azionaria pari al 51,94% del capitale sociale di ErgyCapital; l Amministratore Delegato di ErgyCapital, Ing. Vincenzo Cannatelli, è Consigliere di KME ed è, inoltre, azionista e Presidente di Aledia, società che detiene una partecipazione azionaria pari al 18,90% del capitale sociale di ErgyCapital e che la controlla congiuntamente a KME; il Presidente del Collegio Sindacale di ErgyCapital, Dott. Leonardo Quagliata, è azionista di Aledia S.p.A.. 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI 2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni KME si è resa disponibile a rilasciare nell interesse del Gruppo ErgyCapital le fideiussioni di seguito descritte a fronte delle seguenti operazioni: affidamento di denaro caldo di Euro 2,0 milioni concesso dal sistema bancario a favore di ErgyCapital S.p.A.; finanziamento di Euro 5,1 milioni, in corso di finalizzazione con un pool di banche, la cui capofila è Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., da parte della controllata indiretta di ErgyCapital denominata Società Agricola S. Vito Biogas S.r.l. (di seguito anche S. Vito ), previsto per la realizzazione di un impianto a biogas. Le difficoltà di accesso a nuove risorse finanziarie atte a perseguire l oggetto sociale a causa della grave congiuntura del mercato finanziario italiano, europeo e mondiale che sta colpendo in particolare il mondo bancario, fanno si che le attuali proposte di finanziamento/affidamento ricevute a favore del Gruppo ErgyCapital da parte degli istituti di credito siano da ritenersi, ad oggi, le migliori possibili. 3

4 Di seguito sono riportate le principali condizioni della fideiussione relativa all operazione di affidamento di denaro caldo : importo: capitale, interessi anche se moratori ed ogni altro onere accessorio, nonché ogni spesa anche se di carattere giudiziario ed ogni onere tributario; scadenza: sino alla data di scadenza dell obbligazione garantita, ovvero 30 giugno 2012; termine massimo escussione 31 dicembre 2012; costo annuo della fideiussione riconosciuto a KME: 1,25% dell ammontare garantito. KME è tenuto a pagare immediatamente alla Banca, a semplice richiesta scritta, anche in caso di opposizione della Società quanto dovuto alla stessa. KME si impegna, altresì, a rimborsare alla Banca le somme che dalla Banca stessa fossero state incassate in pagamento delle obbligazioni garantite e che dovessero essere restituite a seguito di annullamento, inefficacia o revoca dei pagamenti stessi, o per qualsiasi altro motivo. Inoltre, Aledia, azionista di ErgyCapital, si costituisce garante di KME al fine di garantirla in caso di escussione della fideiussione nella percentuale massima del 26,7% dell importo escusso, impegnandosi a pagare immediatamente KME a seguito di semplice richiesta scritta. Le condizioni economiche della garanzia rilasciata da Aledia, sono le medesime di quelle previste per la fideriussione rilasciata da KME. Le principali condizioni della fideiussione relativa al finanziamento concesso da Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. sono le seguenti: importo: pari al 120% del finanziamento, cioè ; scadenza: max 30 mesi dalla stipula del contrato di finanziamento. Trascorsi 7 mesi dalla fine del periodo di disponibilità, la fideiussione sarà restituita in caso di presentazione di report che attesti un DSCR (Debt Service Coverage Ratio) riferito ai 6 mesi precedenti superiore a 1,3; il costo annuo della fideiussione riconosciuto da S. Vito a favore di KME: 1,25% del valore della fideiussione. KME è tenuta a pagare immediatamente alla Banca, a semplice richiesta scritta, anche in caso di opposizione della Società quanto dovuto alle stessa. KME si impegna, altresì, a rimborsare alla Banca gli importi che dalla stessa siano stati incassati in pagamento di obbligazioni garantite e che dovessero essere restituite a seguito di annullamento, inefficacia o revoca dei pagamenti stessi, o per qualsiasi altro motivo, nel termine di 6 mesi dalla data del relativo pagamento. Inoltre è previsto che i Soci che rappresentano l intero capitale di S. Vito rilascino, a fronte della fideiussione, una opzione di acquisto sul 100% delle proprie quote in S. Vito a favore di KME ad un prezzo complessivo prestabilito pari ad Euro 1,00 (uno/00), da esercitarsi in caso di escussione della fideiussione da parte dell Istituto finanziatore Parti correlate coinvolte nelle Operazioni Alla data di approvazione delle Operazioni: ErgyCapital S.p.A. e KME Group S.p.A. sono parti correlate, poiché ErgyCapital è soggetta al controllo congiunto da parte di KME; ErgyCapital S.p.A. e KME Group S.p.A. sono parti correlate, poiché S. Vito è controllata indirettamente da ErgyCapital. Si segnala che il Presidente Diva Moriani e l Amministratore Delegato Vincenzo Cannatelli di ErgyCapital S.p.A. sono, rispettivamente, Vice Presidente e Consigliere di KME Group S.p.A. e durante la riunione del Consiglio di Amministrazione di ErgyCapital del 10 novembre 2011 essi hanno dato notizia di ogni interesse che per conto proprio o di terzi hanno nelle operazioni in virtù delle posizioni sopra riportate rilasciando le 4

5 dichiarazioni previste ai sensi dell art del Codice Civile. Inoltre, Vincenzo Cannatelli è azionista e Presidente di Aledia, azionista di ErgyCapital Motivazioni economiche e convenienza delle Operazioni per la Società In riferimento alla fideiussione rilasciata da KME nell interesse di ErgyCapital, la stessa è finalizzata all ottenimento di un finanziamento bancario di Euro 2,0 milioni che la Società utilizzerà per la gestione delle attività correnti. Relativamente alla fideiussione rilasciata da KME Group S.p.A. nell interesse di S. Vito, la stessa è finalizzata alla realizzazione di un impianto di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, mediante produzione e combustione di biogas, con potenzialità complessiva pari a circa 999 kwe. Le Operazioni consentono al Gruppo di conseguire le garanzie necessarie al fine di ottenere le disponibilità finanziarie altrimenti non reperibili stante la situazione contingente dei mercati. Si segnala che le condizioni economiche delle Operazioni sono in linea con quelle di mercato e competitive rispetto a operazioni similari effettuate dal Gruppo, anche considerando le contro garanzie rilasciate Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni Per entrambe le Operazioni, il corrispettivo è stato determinato sulla base di valori di mercato relativi ad operazioni analoghe e risultano competitive rispetto a operazioni similari effettuate dal Gruppo. Il parere del Comitato per le operazioni con parti correlate è allegato al presente documento informativo. Non sono stati richiesti pareri ad esperti indipendenti a supporto della congruità dei corrispettivi previsti Effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni Il Consiglio di Amministrazione di ErgyCapital, nella riunione tenutasi il 10 novembre 2011, ha valutato le Operazioni, al fine della loro approvazione, sulla base di criteri e procedure previste per operazioni con parti correlate e, pertanto, alla stregua delle operazioni di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura ErgyCapital. Tale valutazione è stata effettuata considerando gli indici di rilevanza applicati sul valore nominale delle fideiussioni. In relazione al Conto Economico Consolidato del Gruppo gli effetti attesi delle Operazioni sono: per la fideiussione nell interesse di ErgyCapital, maggiori oneri finanziari per Euro 25 migliaia annui; per la fideiussione nell interesse di S. Vito, maggiori oneri finanziari per Euro 76 migliaia annui Impatto sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione delle società coinvolte Le operazioni non comportano alcuna variazione dell ammontare dei compensi degli Amministratori delle società coinvolte Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dirigenti dell Emittente nelle Operazioni Salvo quanto evidenziato nelle Avvertenze e nel Paragrafo 2.2, nelle Operazioni non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali, dirigenti dell Emittente né di alcuna delle società coinvolte. 5

6 2.8. Iter di approvazione delle Operazioni Il Comitato per le operazioni con parti correlate e il Consiglio di Amministrazione hanno deliberato, in data 10 novembre 2011, in merito alle Operazioni. Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, ha deliberato all unanimità con l astensione dei due Consiglileri portatori di interessi (come evidenziato nel Par. 1 del presente documento) Se la rilevanza delle Operazioni deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa parte correlata, le informazioni indicate nei precedenti punti le informazioni sopra riportate devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni. La fattispecie descritta non è applicabile. 6

7 PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ERGYCAPITAL S.P.A. Redatto ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate

8 Il Comitato per le operazioni con parti correlate (di seguito anche il Comitato ) di ErgyCapital S.p.A. (di seguito anche ErgyCapital o la Società), nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 novembre 2010, è stato informato dal management circa le trattative per il rilascio di due fideiussioni da parte dell Azionista KME Group S.p.A. (di seguito anche le Operazioni ). Ciò premesso, il Comitato, preso atto delle informazioni ricevute, ha esaminato la documentazione relativa al rilascio delle suddette fideiussioni, rispettivamente a fronte di: un affidamento di denaro caldo concesso dal sistema bancario alla Società di Euro 2,0 miloni, la seconda; un finanziamento di Euro 5,1 milioni da parte di un pool di istituti di credito previsto per l investimento di un impianto a biogas, pari ad Euro 6,1 milioni. Nella riunione del 10 novembre 2011, il Comitato ha accertato la congruità e la correttezza delle Operazioni, nonché la convenienza e l interesse della Società a procedere in tal senso, ritenendo che le Operazioni fossero di interesse per ErgyCapital e che le condizioni fossero congrue dal punto di vista economico. Pertanto, nella medesima riunione, il Comitato all unanimità ha espresso parere favorevole all esecuzione delle Operazioni. Per il Comitato per le operazioni con parti correlate Il Presidente F.to Avv. Luciano Acciari 2