WM Capital S.p.A. 22 maggio Documento informativo relativo ad un operazione di maggiore rilevanza con parti correlate

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1 WM Capital S.p.A. 22 maggio 2015 Documento informativo relativo ad un operazione di maggiore rilevanza con parti correlate Ai sensi dell art. 3 delle Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate emanate da Borsa Italiana e dell art. 10 delle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate di WM Capital SpA. Premessa L operazione concerne la sottoscrizione da parte di WM Capital S.p.A. (di seguito WM Capital ) di un aumento di capitale fino all importo massimo di ,00 che sarà deliberato dalla società Alexander Dr Fleming srl (di seguito ADF o Alexander Dr. Fleming ), società controllata dalla WM Capital, nella misura dell 85,82 % del capitale sociale di ADF. Il Consiglio di Amministrazione di Alexander Dr Fleming, ha, infatti, deliberato in data 22 maggio 2015 un aumento di capitale da sottoporre all approvazione dei soci convocata per lo scopo in data 10 giugno In pari data il Consiglio di Amministrazione di WM Capital, società controllante di ADF, ha deliberato a propria volta di sottoporre all approvazione dell assemblea straordinaria, convocata per lo scopo in data 10 giugno 2015, un aumento di capitale sociale per un controvalore di euro , finalizzato principalmente a disporre dei mezzi finanziari per sottoscrivere a propria volta l aumento di capitale proposto all assemblea della controllata ADF. Si segnala che il dottor Fabio Pasquali ed il dottor Giangaleazzo Rapazzini sono consiglieri esecutivi di amministrazione di entrambe le società, in particolare il primo è Presidente ed Amministratore delegato di entrambe le società. Il presente documento informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 Maggio 2015 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di WM Capital SpA e sul sito internet della società a far data dal 3 giugno

2 Indice Avvertenze Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall operazione con parte correlata Informazioni relative all operazione Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione Indicazione delle parti correlate con cui l operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e ove di ciò sia stata data notizia all organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell operazione per WM Capital Modalità di determinazione del corrispettivo dell operazione valutazione circa la congruità rispetto ai valori di mercato Illustrazione degli effetti economici dell operazione Incidenza sui compensi dell organo amministrativo della Società e/o di società da questa controllate Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell operazione Indicazioni degli organi o degli amministratori che hanno condotto e partecipato alle trattative Se la rilevanza dell operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest ultima sia alla società le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 2

3 Allegato 1 Parere favorevole dell Amministratore Indipendente sull operazione con parte correlata 1. Avvertenze 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall operazione con parte correlata Stante la relazione di ampio controllo esercitato da WM Capital SpA (di seguito WM Capital ) su Alexander Dr Fleming Srl (di seguito Alexander Dr. Fleming o ADF ) e perseguendo con il compimento dell operazione qui descritta unicamente un interesse del gruppo societario a livello consolidato, non si intravedono ipotesi di conflitti di interesse nell operazione come deliberata dal consiglio della WM Capital. Nell assunzione della delibera di Consiglio, i Consiglieri dottor Fabio Pasquali e dottor Giangaleazzo Rapazzini ai sensi dell art del CC hanno dichiarato l esistenza di un potenziale conflitto di interesse nella sottoscrizione parziale e proporzionale dell aumento di capitale sociale offerto in opzione ai soci che sarà deliberato dalla assemblea della controllata Alexander Dr. Fleming, in quanto si tratta di operazione con parti correlate ed in quanto entrambi i consiglieri della controllante sono membri esecutivi del consiglio di amministrazione della stessa controllata. 2. Informazioni relative all operazione 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione L operazione consiste nella sottoscrizione parziale e proporzionale di un aumento di capitale, in via scindibile ed al valore nominale, offerto in opzione ai soci che sarà deliberato dalla controllata Alexander Dr Fleming per un controvalore fino a euro ; la quota massima dell aumento di capitale che potrà essere sottoscritta da WM Capital in esecuzione del diritto di opzione è pertanto pari a euro ,00. Sarà proposto all assemblea straordinaria di ADF di dare 3

4 avvio all operazione di sottoscrizione nei termini di legge ai sensi dell art del codice civile in opzione ai soci a partire dal 29 giugno 2015 e sarà proposto che il periodo di sottoscrizione ed il relativo versamento termini il 31 dicembre Indicazione delle parti correlate con cui l operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e ove di ciò sia stata data notizia all organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi La relazione di correlazione tra le parti nell operazione qui descritta, come detto, consiste nella circostanza che WM Capital è controllante all 85,82% della Alexander dr. Fleming srl, e che i due consiglieri Pasquali e Rapazzini, il primo Presidente e Amministratore Delegato di entrambe le società, siedono nel consiglio delle due società che hanno deliberato l operazione di aumento di capitale da sottoporre all assemblea 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell operazione per WM Capital L operazione di capitalizzazione della controllata è finalizzata ad accelerare lo sviluppo di ADF investendo nell apertura diretta di parafarmacie, così come da strategia comunicata all interno del documento di ammissione di WM Capital apportando rilevanti miglioramenti in termini di giro d affari e correlata marginalità generata. Pertanto l operazione è stata ritenuta opportuna per il gruppo nel suo insieme dai Consiglieri, sentito il parere del Collegio Sindacale, tenuto conto dell avviamento creato nel corso del 2014 dalla controllata, degli investimenti effettuati nel corso di tale esercizio, delle attese economiche e finanziarie che deriveranno dagli investimenti che, a grazie all operazione qui descritta, la controllata potrà realizzare. 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell operazione valutazione circa la congruità rispetto ai valori di mercato Il massimo esborso per l operazione di sottoscrizione da parte di WM Capital SpA può essere stimato, in eventuale assenza di sottoscrizione degli altri soci, per l intero importo della delibera di aumento di capitale ( ); trattandosi di una operazione di aumento del capitale sociale di una controllata effettuato al valore nominale, non è stato necessario ricorrere a pareri esterni di congruità, non ricorrendone gli estremi. 4

5 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell operazione L Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza tra Parti Correlate ai sensi della Procedura adottata dalla Società, in quanto l indice di rilevanza del controvalore della stessa Operazione, risulta superiore alla soglia del 5%. Relativamente agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell operazione, la stessa andrà ad incrementare il patrimonio netto della controllata ADF, nella misura dell effettiva sottoscrizione, che si chiuderà come detto il 31 dicembre 2015; le disponibilità finanziarie, armonicamente con l andamento della capitalizzazione, saranno impiegate per sostenere investimenti fissi ed il capitale circolante, dai quali la società si aspetta ritorni economici diretti (dall apertura di propri punti vendita, ed indiretti, cioè da affiliazioni). Gli investimenti attesi per lo sviluppo dell attività della società controllata Alexander Dr. Fleming ammontano ad Euro Tali investimenti verranno finanziati prevalentemente attraverso l aumento di capitale, e consisteranno nell apertura di 8 nuove parafarmacie in proprio e nello sviluppo della rete di affiliati negli esercizi Il fatturato atteso per effetto del suddetto sviluppo è pari ad Euro per singolo punto vendita a regime. 2.6 Incidenza sui compensi dell organo amministrativo della Società e/o di società da questa controllate A seguito dell operazione non è prevista alcuna modifica della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società o di società da questa controllate. 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell operazione Il Presidente delle due società correlate, dottor Fabio Pasquali, è azionista di controllo assoluto della WM Capital, detenendo direttamente il 14,65% del capitale ed indirettamente, tramite società dallo stesso controllata, il 72,10 % del capitale, pertanto in totale l 86,75% del capitale e dei diritti di voto della 5

6 Capogruppo. In relazione al potenziale conflitto di interessi in quanto amministratori, si rinvia al punto 1 precedente. 2.8 Indicazioni degli organi o degli amministratori che hanno condotto e partecipato alle trattative L operazione è stata decisa e deliberata all unanimità dal consiglio di amministrazione della WM Capital SpA in data 22 maggio 2015, composto dal Presidente e Amministratore Delegato dottor Fabio Pasquali, dal dottor Giangaleazzo Rapazzini, Consigliere, e dall Avv. Francesca Ricci, Consigliere indipendente. L amministratore indipendente, Avv. Francesca Ricci ha formulato parere favorevole in sede di Consiglio di approvazione dell operazione, oggetto di pubblicazione contestualmente e con le stesse modalità di cui al presente documento informativo. Il presente documento informativo è reso pubblico nei termini di regolamento presso la sede sociale di WM Capital SpA e sul sito internet della Società. 2.9 Se la rilevanza dell operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest ultima sia alla società le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni L operazione non deriva da cumulo con altre operazioni, ma costituisce atto a se stante. Allegato 1 Parere favorevole dell Amministratore Indipendente sull operazione con parte correlata Per il Consiglio di Amministrazione Dottor Fabio Pasquali Milano 22 maggio