Meridiana fly S.p.A.

Transcript

1 Meridiana fly S.p.A. Capitale sociale Euro ,59 i.v. Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale , Partita IVA n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A. ai sensi degli artt e ss. del codice civile Documento informativo redatto ai sensi dell articolo 114, quinto comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dell articolo 5, primo comma, del regolamento adottato con delibera Consob n del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato, relativo ad operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

2 Sommario SOMMARIO... 2 PREMESSA AVVERTENZE INFORMAZIONI RELATIVE AGLI IMPEGNI Caratteristiche, modalità, termini e condizioni degli Impegni Parte correlata con cui gli Impegni sono stati posti in essere Motivazioni economiche e di convenienza degli Impegni per la Società Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazione della loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Effetti economici, patrimoniali e finanziari degli Impegni Compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società da questo controllate Strumenti finanziari detenuti da componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato gli Impegni. 8 2

3 PREMESSA Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A. ( Meridiana fly o la Società ) in ottemperanza alle previsioni di cui all articolo 114, quinto comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato, il D. Lgs. 58/98 ) e all articolo 5, primo comma, del regolamento adottato da Consob con delibera n del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato, ai sensi degli articoli bis del codice civile e degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter, del D. Lgs. 58/98 (il Regolamento Operazioni Parti Correlate ), al fine di illustrare gli impegni assunti da Meridiana S.p.A. ( Meridiana ), con il supporto di Aga Khan Fund for Economic Development ( AKFED ), che costituiscono operazioni con parti correlate (gli Impegni ). Gli Impegni superano la soglia di rilevanza di cui all articolo 4, primo comma, lettera (a), del Regolamento Operazioni Parti Correlate e pertanto sono stati stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly in data 25 febbraio 2013, previo parere motivato del comitato competente, in conformità alla procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata da Meridiana fly in data 26 novembre 2010, in vigore dal 1 gennaio 2011 (la Procedura ). Si fa presente che Meridiana fly possiede i requisiti dimensionali richiesti per rientrare nella qualifica di società di minori dimensioni, secondo la definizione di cui all articolo 3, primo comma, lettera (f) del Regolamento Operazioni Parti Correlate. La Società, quindi, ha ritenuto di avvalersi della facoltà, prevista dall articolo 10, primo comma, del Regolamento Operazioni Parti Correlate, di adottare una procedura semplificata, applicabile indistintamente alle operazioni di maggiore e minore rilevanza, in conformità alle disposizioni dell articolo 7 del medesimo Regolamento Operazioni Parti Correlate, che disciplina le procedure per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Restano in ogni caso fermi gli obblighi informativi previsti dall articolo 5 del Regolamento Operazioni Parti Correlate. Pertanto, nonostante gli Impegni costituiscano operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, trovano applicazione nel caso di specie le procedure per operazioni di minore rilevanza previste dal Regolamento Operazioni Parti Correlate. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni degli Impegni sono descritte nel Paragrafo 2.1. del presente Documento Informativo, mentre i rapporti tra la Società e la parte correlata Meridiana, nonché, per completezza e trasparenza, AKFED, sono descritti nel successivo Paragrafo 2.2., ai quali pertanto si rinvia integralmente. Il presente Documento Informativo è stato trasmesso a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. e depositato presso la sede sociale nei termini di legge. Copia del Documento Informativo è inoltre reperibile nella sezione Investor Relations sul sito internet di Meridiana fly 3

4 1. AVVERTENZE. Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interesse derivanti dagli Impegni con la parte correlata Meridiana descritti nel presente Documento Informativo parte correlata alla quale è dedicato il successivo Paragrafo 2.2. di questo Documento Informativo, al quale si fa espresso rinvio si rileva anzitutto che, alla data del presente Documento Informativo: i. Meridiana fly è controllata di diritto, ai sensi dell articolo 2359, primo comma, n. 1, del codice civile, come richiamato dall articolo 93, primo comma, del D. Lgs. 58/98, da Meridiana S.p.A., che detiene una partecipazione rappresentativa dell 89,91% del capitale sociale di Meridiana fly; ii. iii. iv. Meridiana esercita attività di direzione e coordinamento su Meridiana fly ai sensi degli articoli 2497 e ss. del codice civile. alla luce di quanto indicato nel precedente punto (i), Meridiana è parte correlata della Società; tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly in carica alla data odierna sono stati eletti dall Assemblea degli Azionisti tenutasi il 15 febbraio 2012 e tutti i loro nominativi sono stati tratti dall unica lista presentata da Meridiana ai sensi dell articolo 14, secondo comma, dello statuto al tempo vigente di Meridiana fly; v. i componenti del Collegio Sindacale di Meridiana fly attualmente in carica sono stati eletti dall Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 giugno 2012, ad eccezione del Sindaco effettivo Dott. Paolo Sbordoni nominato dall Assemblea degli Azionisti del 27 febbraio 2013; vi. tre Consiglieri di Amministrazione di Meridiana fly sono portatori di interessi per conto di Meridiana. In particolare, il Sig. Franco Trivi ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Meridiana e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly; l Ing. Roberto Scaramella è un Dirigente e componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Meridiana nonché Amministratore Delegato di Meridiana fly; l Avv. Romolo Persiani è membro del Consiglio di Amministrazione di Meridiana. Con riferimento a AKFED, che viene menzionata per ragioni di completezza e trasparenza in quanto, come indicato nelle Premesse, la stessa ha fornito a Meridiana supporto per l assunzione degli Impegni, si ricorda che: detiene azioni rappresentative del 76,80% del capitale sociale di Meridiana, e, quindi, controlla di diritto Meridiana; è controllata di fatto da S.A. il Principe Karim Aga Khan. 4

5 2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI IMPEGNI. 2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni degli Impegni. Di seguito si riassumono le caratteristiche, le modalità, i termini e le condizioni degli Impegni. In data 25 febbraio 2013, in vista dell approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, del progetto di bilancio per l esercizio chiuso il 31 ottobre 2012 che, come meglio descritto nel successivo paragrafo 2.3., ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro migliaia e, conseguentemente, la sussistenza della fattispecie di cui all art del codice civile, Meridiana ha rilasciato una lettera (la Lettera relativa agli Impegni o la Lettera ) controfirmata per accettazione dalla Società in pari data con la quale, al fine di garantire la continuità aziendale, si è impegnata a (i) fornirle risorse finanziarie per un ammontare massimo complessivo di euro 65 milioni; e (ii) convertire finanziamenti soci per complessivi Euro 116 milioni in poste del patrimonio netto (gli Impegni ) mediante: (i) la sottoscrizione e il pagamento di azioni da emettersi nel contesto di un aumento di capitale a pagamento, ancora da deliberare, da liberarsi attraverso: a) l effettuazione di versamenti ad incremento del patrimonio netto (presumibilmente nella forma di versamenti in conto futuro aumento di capitale), e b) la conversione dei finanziamenti già erogati a Meridiana fly per un importo complessivo di Euro 116 milioni [oltre gli interessi] in poste del patrimonio netto; (ii) ulteriori risorse finanziarie da mettere a disposizione mediante nuovi finanziamenti; ovvero (iii) una combinazione delle modalità indicate ai punti (i) (a), (i) (b) e (ii), a seconda delle necessità della Società. La Lettera relativa agli Impegni prevede che le risorse finanziarie messe a disposizione della Società a titolo e in forma di finanziamento ai sensi della stessa Lettera (i Finanziamenti ) siano regolate dalle seguenti condizioni, applicabili fino alla conversione in capitale o posta del patrimonio netto (per esempio, mediante costituzione di una riserva in conto futuro aumento di capitale): i) i Finanziamenti dovranno essere rimborsati in un unica soluzione il 31 dicembre 2015, salvo che siano convertiti in capitale o in poste del patrimonio netto, ovvero siano rimborsati, integralmente o parzialmente, dalla Società in qualsiasi data successiva al 31 Ottobre 2013, a condizione che Meridiana fly abbia cassa in eccesso dopo aver soddisfatto le proprie esigenze finanziarie e operative; ii) sui Finanziamenti matureranno interessi, a un tasso pari all Euribor a sei mesi, più uno spread del 2%, pagabili trimestralmente (gli Interessi ). Ai sensi della Lettera, gli Impegni sostituiscono tutti i precedenti impegni assunti da Meridiana nei confronti della Società ai fini del mantenimento della continuità aziendale, ad eccezione dei seguenti: a) gli impegni, ancora in vigore, assunti con lettera del 23 dicembre 2010, in relazione ai contratti di finanziamento sottoscritti in pari data fra Meridiana fly, UniCredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro e Intesa Sanpaolo S.p.A.; 5

6 b) gli impegni, ancora in vigore, assunti con lettera del 14 ottobre 2011 relativi al contratto di finanziamento sottoscritto il 14 ottobre 2010 fra Air Italy Holding S.r.l., società controllata da Meridiana fly, e UniCredit S.p.A.; e c) l impegno, ancora in vigore, assunto con lettera del 23 marzo 2011, con la quale Meridiana si è impegnata a fornire a Meridiana fly ulteriori risorse finanziarie fino ad un massimo di Euro 7,5 milioni, in forma di versamenti in conto futuro aumento capitale, se e nella misura in cui Meridiana fly non ottenga nuovi finanziamenti bancari per il medesimo importo di Euro 7,5 milioni, a supporto delle esigenze finanziarie di quest ultima. 2.2 Parte correlata con cui gli Impegni sono stati posti in essere. Come anticipato nelle Premesse e nel precedente Paragrafo 1 del presente Documento Informativo, la parte correlata alla Società con riferimento agli Impegni è Meridiana. Meridiana è parte correlata alla Società, ai sensi dell articolo 3, primo comma, lettera (a), del Regolamento Operazioni Parti Correlate e della definizione di parti correlate contenuta nell Allegato 1, paragrafo 1, lettera (a)(i), del Regolamento Operazioni Parti Correlate. Alla data del presente Documento Informativo, Meridiana detiene, infatti, una partecipazione rappresentativa dell 89,91% del capitale sociale di Meridiana fly ed esercita quindi il controllo su tale società ai sensi dell articolo 2359, primo comma, n. 1 del codice civile e dell articolo 93 del TUF. Meridiana fly è inoltre soggetta all attività di direzione e coordinamento di Meridiana ai sensi degli articoli 2497 ss. del codice civile. Come anticipato nelle Premesse e nel precedente Paragrafo 1, per completezza e trasparenza, si fa presente che gli Impegni sono stati assunti da Meridiana nei confronti della Società con il supporto di AKFED, istituzione finanziaria che controlla direttamente Meridiana ed è controllata di fatto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan. Anche AKFED, pertanto, è parte correlata della Società, ai sensi dell articolo 3, primo comma, lettera (a), del Regolamento Operazioni Parti Correlate e della definizione di parti correlate contenuta nell Allegato 1, paragrafo 1, lettera (a)(i), del Regolamento Operazioni Parti Correlate. 2.3 Motivazioni economiche e di convenienza degli Impegni per la Società. A seguito dell esecuzione dell accordo sottoscritto in data 15 gennaio 2013 e comunicato in pari data al pubblico - per il riacquisto, da parte di Meridiana, di tutte le azioni ordinarie Meridiana fly detenute dagli ex soci di Air Italy Holding S.r.l. (Marchin Investments B.V., Pathfinder S.r.l. e Zain Holding S.r.l.) - complessivamente pari a circa il 38,71% del capitale sociale di Meridiana fly, Meridiana è, allo stato, l azionista di controllo di Meridiana fly ed ha assunto gli Impegni, con il supporto di AKFED, al fine di consentire a Meridiana fly di continuare ad esercitare la propria attività in condizioni di continuità aziendale anche in vista dell implementazione del nuovo piano industriale della Società e del Gruppo (il Nuovo Piano ), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly il 26 febbraio 2013, e quindi allo scopo di preservare i valori aziendali della controllata Meridiana fly. A tale riguardo, si ricorda che 1. come puntualmente descritto nella relazione redatta ai sensi dell art del codice civile e pubblicata in data 6 febbraio 2013, ai sensi dell art. 74 del regolamento Consob n del 14 maggio 1999, la situazione patrimoniale ed economica 6

7 aggiornata al 30 ottobre 2012 ha evidenziato l esistenza di perdite superiori a un terzo del capitale sociale di Meridiana fly, ed in particolare a tale data si è evidenziata una perdita netta di Euro migliaia, mentre il patrimonio netto, dopo gli apporti a titolo aumento di capitale, è risultato al 30 ottobre 2012 pari a Euro migliaia; 2. in data 26 febbraio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly, oltre all approvazione del Nuovo Piano, ha approvato il progetto di bilancio d esercizio e consolidato per l esercizio chiuso il 31 ottobre 2012, che ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro migliaia e, conseguentemente, la sussistenza della fattispecie di cui all art del codice civile; 3. alla luce di tali risultanze, il Consiglio di Amministrazione, sempre in data 26 febbraio 2013, ha deliberato di dare mandato al Presidente e all Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, di convocare per il giorno 29 aprile 2013 l assemblea degli azionisti sia in sede ordinaria, per l approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 ottobre 2012, sia in sede straordinaria per l adozione dei provvedimenti di cui al citato art del codice civile, ivi inclusa una proposta di aumento del capitale sociale in opzione tenuto conto degli Impegni assunti lo stesso 25 febbraio 2013 da Meridiana, con il supporto di Akfed, per sostenere finanziariamente la Società in misura idonea a garantire la continuità aziendale. Come comunicato al pubblico in pari data, la definizione puntuale delle proposte relative all adozione dei provvedimenti di cui all art del codice civile, che includeranno, tra l altro, termini e condizioni dell aumento di capitale, sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione sulle base delle risultanze (i) del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2012, inclusivo delle risultanze del test di impairment nel frattempo redatto e completo del relativo corredo informativo, ovvero (ii) di una situazione patrimoniale più aggiornata, qualora se ne ravvisi la necessità, ovvero l opportunità; 4. l Assemblea straordinaria del 27 febbraio 2013, convocata per l esame e l adozione provvedimenti di cui all art del codice civile, avuto riguardo alle circostanze di cui ai precedenti punti 2. e 3., ha deliberato di non assumere alcuno di tali provvedimenti, condividendo quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione nella citata relazione redatta ai sensi dell art del codice civile e confermato in sede di approvazione del progetto di bilancio in ordine all'opportunità che tali provvedimenti ed eventualmente quegli ulteriori provvedimenti che dovessero essere assunti ai sensi dell'art del codice civile medesimo, siano fondati (i) sulle risultanze del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2012, inclusivo delle risultanze del test di impairment nel frattempo redatto e completo del relativo corredo informativo, ovvero (ii) di una situazione patrimoniale più aggiornata, qualora se ne ravvisi la necessità, ovvero l opportunità. Come risulta evidente alla luce delle circostanze sintetizzate nei precedenti punti da 1. a 4., la situazione patrimoniale e finanziaria della Società è, allo stato, di particolare criticità e quindi gli Impegni, funzionali a preservare l operatività e la continuità aziendale di Meridiana fly e del gruppo, sono chiaramente conformi all interesse sociale. 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazione della loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. La Lettera relativa agli Impegni non prevede il versamento, da parte di Meridiana fly, di alcun corrispettivo a fronte dell assunzione a proprio favore degli Impegni da parte di Meridiana, fatta eccezione per gli Interessi. Con riferimento agli Interessi, ci si limita a rilevare che essi sono stati determinati secondo condizioni analoghe a quelle praticate da 7

8 Meridiana nei confronti di Meridiana fly con riferimento ai finanziamenti già erogati e non sono superiori ai valori di mercato generalmente applicati da parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio. A conferma di tale ultimo assunto, si precisa che il sistema bancario applica sui debiti finanziari erogati a Meridiana fly uno spread sull Euribor di almeno il 4% contro il 2% previsto negli Impegni in parola. 2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari degli Impegni. L erogazione dei Finanziamenti determinerà un incremento dell indebitamento finanziario della Società verso Meridiana per gli importi di volta in volta erogati, con l effetto, per la parte economica, di aumentare gli oneri finanziari netti per gli importi maturati sui Finanziamenti. Qualora, invece, i Finanziamenti venissero convertiti in capitale o in versamenti in conto futuro aumento di capitale o comunque in poste del patrimonio netto, anche per liberare le azioni da emettersi nel contesto di un aumento di capitale ancora da deliberarsi, secondo quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.1. e 2.3., essi contribuiranno a incrementare il netto patrimoniale (in forma di capitale o di poste del netto) della Società senza ulteriori effetti economici. I medesimi effetti si produrranno a seguito della conversione, prevista dalla Lettera relativa agli Impegni, dei finanziamenti già erogati da Meridiana a Meridiana fly per un importo complessivo di Euro 116 milioni, oltre gli interessi, in poste del patrimonio netto. Come indicato nelle Premesse, gli Impegni superano la soglia di rilevanza di cui all articolo 4, primo comma, lettera (a), del Regolamento Operazioni Parti Correlate, integrando un indice di rilevanza del 265,9%, in ipotesi di esecuzione fino al massimo di Euro 181 milioni e commisurato alla capitalizzazione di Borsa rilevata al 31 ottobre 2012 (data di chiusura dell ultimo bilancio pubblicato da Meridiana fly in data 28 febbraio 2013) pari a Euro migliaia, considerando non significativo il patrimonio netto del bilancio consolidato al 31 ottobre 2012 in quanto negativo. 2.6 Compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società da questo controllate. Non sono previste variazioni dei compensi spettanti ai consiglieri di amministrazione della Società, né di società da essa controllate, in conseguenza degli Impegni. 2.7 Strumenti finanziari detenuti da componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società. Gli Impegni non coinvolgono, ad alcun titolo, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società, né i suoi direttori generali o dirigenti. Pertanto, salvo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1 con riferimento ai consiglieri di amministrazione della Società che sono altresì amministratori o dirigenti di Meridiana, gli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e i dirigenti della Società non risultano essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto con quello della Società in relazione agli Impegni. 2.8 Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato gli Impegni. Come anticipato nelle premesse al presente Documento Informativo, gli Impegni sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 febbraio 2013 con 8

9 deliberazione approvata all unanimità, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con Parti Correlate. Gli Impegni sono stati sottoscritti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. * * * Olbia, 4 marzo 2013 Per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente Marco Rigotti 9