REVISORE LEGALE E COLLEGIO SINDACALE

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1 REVISORE LEGALE E COLLEGIO SINDACALE Questioni da risolvere Stefano Pizzutelli

2 ORGANO COLLEGIALE Società di revisione: struttura gerarchica, con al vertice il socio- responsabile della revisione Revisore singolo: soggetto a cui è stato conferito l incarico Collegio sindacale: organo collegiale, con responsabilità solidale ed illimitata

3 ORGANO COLLEGIALE Il presidente è primus inter pares Gli atti sono sempre espressione di tutti i componenti Le relazioni devono essere sottoscritte da tutti e tre i sindaci

4 ATTIVITA INDIVIDUALI Art bis c.c.: I singoli componenti del collegio possono svolgere individualmente atti di ispezione e controllo D. Lgs 39/2010: Non disciplina l effettuazione di atti di controllo individuali

5 ATTIVITA INDIVIDUALI Collegio sindacale incaricato della revisione legale: Nel silenzio della legge sembrano possibili atti di controllo e di ispezione posti in essere da parte dei singoli componenti L attività dei singoli componenti è preparatoria e propedeutica all assunzione di decisioni collegiali

6 ATTIVITA INDIVIDUALI L attività posta in essere dal singolo componente va pianificata all inizio dell esercizio Dovrebbe essere sottoposta a verifica incrociata da parte degli altri componenti

7 RICORSO A DIPENDENTI ED AUSILIARI Art bis, quarto comma c.c. Nell espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo, i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, che non si trovino in una delle condizioni previste dall art c.c.

8 RICORSO A DIPENDENTI ED AUSILIARI Art bis, quinto comma c.c. L organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l accesso ad informazioni di carattere riservato

9 RICORSO A DIPENDENTI ED AUSILIARI D.Lgs. 39/2010 Non sussiste una specifica disciplina in merito all utilizzo di dipendenti ed ausiliari D altra parte è la natura stessa dell attività che comporta la necessità del ricorso a dipendenti ed ausiliari Devono rispettare i requisiti di indipendenza dei revisori (art. 10 D. Lgs. 39/2010)

10 ESECUZIONE DELLE VERIFICHE Art c.c. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni e la riunione può svolgersi, ove consentito dallo statuto, anche con mezzi di telecomunicazione. Delle riunioni deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro del collegio sindacale

11 ESECUZIONE DELLE VERIFICHE D. Lgs. 39/2010 Non stabilisce l obbligatorietà di verifiche periodiche L art. 14 stabilisce che il revisore legale deve verificare nel corso dell esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (sarà oggetto del PR 003)

12 ESECUZIONE DELLE VERIFICHE D. Lgs. 39/2010 Abolito il libro della revisione Rilevanza legale (ad esempio in ambito di controllo qualità e di indipendenza) alle carte di lavoro Modalità di formalizzazione libera (obiettivo di standardizzazione da parte del CNDCEC)

13 ESECUZIONE DELLE VERIFICHE In assenza di disposizione specifica, le riunioni devono tenersi in base al calendario stabilito in sede di pianificazione della revisione e tendenzialmente ogni novanta giorni. Rimane preferibile la tenuta di un libro delle adunanze del collegio sindacale incaricato della revisione legale

14 ESPRESSIONE DEL DISSENSO Art. 2404, quarto comma c.c. Stabilisce che il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto a fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso

15 ESPRESSIONE DEL DISSENSO Secondo le Norme di comportamento del collegio sindacale, il sindaco che intenda esprimere il proprio dissenso non dovrebbe poter redigere una relazione di minoranza, ma ha il diritto di far iscrivere a verbale (del collegio) i motivi del dissenso ed ha facoltà di riferire all assemblea la propria opinione

16 ESPRESSIONE DEL DISSENSO D. Lgs. 39/2010 Non regola la possibilità del sindaco dissenziente L art. 14 stabilisce che i revisori legali rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l incarico di revisione, dei soci e e dei terzi per i danni derivanti dall inadempimento dei loro doveri

17 ESPRESSIONE DEL DISSENSO Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. Deve quindi essere possibile esprimere il dissenso: nelle carte di lavoro

18 ESPRESSIONE DEL DISSENSO Non in una relazione di minoranza, dato che non appare possibile La relazione del revisore dovrebbe quindi essere sottoscritta da tutti e tre i componenti, fermo restando il diritto per il sindaco dissenziente di far constare il proprio dissenso, specificandone i motivi all interno della relazione

19 ESPRESSIONE DEL DISSENSO Il sindaco dissenziente ha ovviamente il diritto di esprimere la propria opinione ed evidenziare la motivazione del dissenso in sede di assemblea di approvazione del bilancio La relazione ed il verbale assemblea vanno pubblicati nel Registro delle imprese e quindi il dissenso diventa conoscibile ai terzi

20 ESPRESSIONE DEL DISSENSO La relazione sarà redatta inserendo prima la parte ex art. 14 D.Lgs 39/2010, nel paragrafo Altri aspetti. Nella parte della relazione ex art. 2429, secondo comma, c.c. (osservazioni in ordine al bilancio ed alla sua approvazione) andranno specificate le ragioni del dissenso

21 REVOCA E DIMISSIONI Il collegio sindacale che svolge attività di revisione legale può essere revocato solo per giusta causa La delibera di revoca è di competenza dell assemblea ordinaria, sentito l organo di controllo L assemblea che revoca il revisore legale deve nominare il nuovo revisore

22 REVOCA E DIMISSIONI Non costituisce giusta causa la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione Art c.c.: I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale, sentito l interessato

23 REVOCA E DIMISSIONI La differenza principale è quindi che per la revoca del revisore legale non sussiste necessità di approvazione con decreto del tribunale, come nel caso del collegio sindacale

24 REVOCA E DIMISSIONI Per la revoca del revisore legale, il D. Lgs. 39/2010 richiede che venga sentito l organo di controllo: nel caso di collegio sindacale incaricato della revisione legale, quindi, l organo di controllo dovrebbe essere sentito in merito alla propria revoca Problema simile: art. 13, comma 1, D. Lgs. 39/2010: l assemblea nomina il revisore su proposta dell organo di controllo

25 REVOCA E DIMISSIONI Dimissioni: Il collegio sindacale incaricato della revisione legale può dimettersi dall incarico, salvo il risarcimento del danno. Le dimissioni devono essere date in tempi tali da consentire che la società soggetta a revisione provveda altrimenti, a meno che derivino da impedimento grave e comprovato

26 REVOCA E DIMISSIONI Dimissioni: I casi di dimissioni (e le modalità di risoluzione del contratto) formano oggetto di un emanando regolamento del MEF Nel caso di dimissioni la società soggetta a revisione provvede tempestivamente a nominare un nuovo revisore

27 REVOCA E DIMISSIONI Prorogatio: L art. 13, sesto comma stabilisce che, in caso di dimissioni, le funzioni di revisore continuano ad essere esercitate dal medesimo revisore-collegio, fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è diventata efficace e comunque non oltre sei mesi dalle dimissioni

28 REVOCA E DIMISSIONI Prorogatio: E auspicabile che in sede di regolamento vengano stabilite le norme per regolare il caso in cui la società assoggettata a revisione non provveda entro i sei mesi dalla data delle dimissioni