E PRESENTE IL SINDACO FILIPPESCHI MARCO. Scrutatori: Consiglieri CECCARELLI VALTER MAFFI ANTONIO SCARAMUZZINO CARMELO

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1 COMUNE DI PISA ORIGINALE DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE Deliberazione in pubblicazione all Albo Pretorio di questo Comune dal N. 47 del 30/09/ Presiede la Presidente Del Consiglio MACCIONI TITINA E PRESENTE IL SINDACO FILIPPESCHI MARCO Sono inoltre presenti gli Assessori GHEZZI PAOLO CERRI FABRIZIO CHIOFALO MARIA LUISA CICCONE MARIA PAOLA ELIGI FEDERICO FORTE GIUSEPPE GAY DAVID PANICHI SILVIA VIALE GIOVANNI ZAMBITO YLENIA La presente deliberazione è divenuta esecutiva il.30/09/2010 Comunicata a: BALLANTINI LAURA Finanze Tributi Provveditorato Partecipazioni e Controllo Aziende GRUPPI CONSILIARI ORGANO DI REVISIONE SINDACO UFFICIO RELAZIONI COL PUBBLICO ASS. GIOVANNI VIALE Assiste il Segretario Generale NOBILE ANGELA Scrutatori: Consiglieri CECCARELLI VALTER MAFFI ANTONIO SCARAMUZZINO CARMELO OGGETTO: APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETA SEA GAS S.P.A. E SERMAS GAS S.P.A. IN TOSCANA ENERGIA S.P.A.... La Presidente Del Consiglio MACCIONI TITINA Il Segretario Generale NOBILE ANGELA Consiglieri in carica: NOMINATIVO P/A NOMINATIVO P/A BALZI MASSIMO A GORRERI ALESSANDRO A BANI GIULIANO P LANDUCCI STEFANO P BANI MARCO P MACCIONI TITINA P BEDINI FILIPPO A MAFFI ANTONIO P BINI MAURIZIO P MANCINI PAOLO P BONGIOVANNI PATRIZIA P MAZZEO ANTONIO P BRANCHITTA LUIGI A MELFI FRANCA P BRONZINI MIRELLA A MODAFFERI SANDRO P BUSCEMI RICCARDO A MONACO MARCO P CAMMILLI ANDREA P MONCERI FRANCESCO P CAPECCHI FRANCESCO A PAOLETTI TANGHERONI PATRIZIA P CECCARELLI VALTER P PASSARELLI LIO MICHELE P CHINCARINI MARIA LUISA A PETRUCCI DIEGO A COGNETTI PAOLO A PISANI NICOLA P DE NERI MARIACHIARA P SBRANA VERONICA P DEL TORTO RANIERI P SCARAMUZZINO CARMELO P DI LUPO MICHELE P SILVESTRI SILVIA P FILIPPESCHI MARCO P TITONI LUCA PAOLO P GALLO SANDRO P VENTURA GIUSEPPE P GANGEMI CAYETANO ROQUE P ZAPPACOSTA CARMINE P GARZELLA GIOVANNI A

2 APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETA SEA GAS S.P.A. e SERMAS GAS S.P.A. IN TOSCANA ENERGIA S.P.A. Premesso: IL CONSIGLIO COMUNALE - che il Comune di Pisa detiene una partecipazione azionaria (pari al 4,205% del capitale sociale) in Toscana Energia S.p.A. nata dalla fusione di Fiorentinagas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A.; - che il capitale sociale di Toscana Energia S.p.A. è ripartito tra: o Enti Locali per il 39,5% o Publiservizi S.p.A. per il 10,7% o Italgas S.p.A. per il 49,3% o Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. per circa lo 0,6% - che il Consiglio di Amministrazione di Toscana Energia S.p.A. ha proposto una operazione straordinaria di fusione per l incorporazione, ai sensi di quanto previsto dagli artt e ss. del cod. civ., delle seguenti società: o o Sea Gas S.p.A. di Viareggio partecipata per il 57,37% dal Comune di Viareggio, per il 2,63% dal Comune di Camaiore e per il 40,00% dalla società Toscana Energia S.p.A. incorporante la società opera nell ambito del servizio di distribuzione gas; Sermas Gas S.p.A. di Massarosa partecipata al 100% dal Comune di Massarosa la società opera nell ambito del servizio di distribuzione gas; - che la proposta di cui si tratta è in linea con le strategie di rafforzamento della società, condivise dai soci, volte al consolidamento delle Società coinvolte nel settore della distribuzione del gas in ambito regionale e all ampliamento della compagine sociale con l ingresso di ulteriori Enti Locali. L operazione, tra gli altri, ha come obiettivi specifici quelli di: o consolidare la presenza di Toscana Energia in aree limitrofe al territorio attualmente servito mantenendo un forte radicamento sul territorio; o salvaguardare e valorizzare l investimento a suo tempo effettuato in Sea Gas S.p.A.; o razionalizzare i costi di gestione con l obiettivo di perseguire economie di scala e recuperare efficienza per sinergie operative; o aumentare il vantaggio competitivo di Toscana Energia S.p.A. nelle prossime gare di assegnazione degli ambiti di concessione di distribuzione gas metano di cui all art 46 bis del D.L. 1/10/2007 convertito in L. 29/11/2007, n. 244 in tutta la Regione Toscana; infatti, dall operazione di fusione per la Toscana Energia S.p.A. deriverà l incremento di oltre unità dei punti di riconsegna gestiti giungendo così ad un numero complessivo di unità di punti di riconsegna gestiti ed l incremento di circa 340 Km della rete di distribuzione; Visti i seguenti documenti trasmessi dalla società Toscana Energia S.p.A. con lettera prot. n del 19/07/2010: 1. Progetto di fusione ai sensi dell art ter cod. civ. fusione per incorporazione delle società Sea Gas S.p.A. e Sermas Gas S.p.A. in Toscana Energia S.p.A., predisposto dai tre Consigli di Amministrazione; 2. Relazione del Consiglio di Amministrazione di Toscana Energia S.p.A. ai sensi dell art quinquies del cod. civ. concernente i contenuti giuridici ed economici del progetto di fusione per incorporazione in Toscana Energia S.p.A. di Sea Gas S.p.A. e Sermas Gas S.p.A.; 3. Statuto sociale di Toscana Energia S.p.A. modifica dell art 5 (Capitale); che sono allegati al presente atto sub A. sub B. e sub. C. per farne parte integrante e sostanziale; Vista la lettera del Presidente di Toscana Energia S.p.A. prot del 16/09/2010 avente ad oggetto: Progetto di Fusione per incorporazione di Sea Gas e Sermas Gas in Toscana Energia: Rapporti di cambio definitivi con la quale, tra l altro, comunica ai soci quanto segue: 1. la valorizzazione del capitale investito netto riconosciuto ai fini tariffari (RAB) di Toscana Energia da parte dell A.E.E.G., utile ai fini della determinazione del rapporto di cambio, è pari a ;

3 2. l esperto nominato dal Tribunale di Firenze il 10 settembre c.m. ha depositato presso la sede di ciascuna società la Relazione ex art sexies del Cod. Civ.; Vista la copia della Relazione ex art sexies del cod. civ. pervenuta via e mail e presente in atti di ufficio con la quale è stato valutato adeguato il metodo di valutazione per la determinazione del Rapporto di Cambio adottato dagli amministratori; con la precisazione che le valutazioni elaborate devono essere intese in termini relativi e con esclusivo riferimento alla Fusione in oggetto in quanto avendo voluto esprimere una stima comparativa dei valori delle Società è stata data preminenza, nelle rispettive valutazioni, all omogeneità e comparabilità dei metodi adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle Società considerate singolarmente e pertanto, in nessun caso, le valutazioni in questo contesto espresse sono da considerarsi quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore, attuale prospettico, in contesto diverso da quello di cui trattasi (v. 11.3); Preso atto che i contenuti essenziali del Progetto di Fusione sono di seguito illustrati: A) Determinazione del Rapporto di cambio: Per determinare il rapporto di cambio tra le azioni di Toscana Energia S.p.A. e le azioni di Sea Gas S.p.A. e Sermas Gas S.p.A. è stata utilizzato il Metodo della Rab rettificata dalla Posizione Finanziaria Netta e le altre attività che è utilizzato nel settore della distribuzione del gas metano per la valutazione del capitale economico delle aziende che vi operano. Per la determinazione del delle tre società sono stati utilizzati i medesimi criteri sintetizzati nella seguente formula: RAB 1 +/ PFN 2 + Immobilizzazioni materiali o partecipazioni/altre attività Sulla base del capitale economico di ciascuna società, calcolato applicando la predetta formula, deriva che il rapporto di cambio è il seguente (v. tab. 1): n 115,36837 azioni ordinarie di Toscana Energia S.p.A. del valore nominale di Euro 1 ciascuna per ogni azione ordinaria di Sea Gas S.p.A.del valore nominale di Euro 1OO ciascuna; n 50,81285 azioni ordinarie di Toscana Energia S.p.A. del valore nominale di Euro 1 ciascuna per ogni azione ordinaria di Sermas Gas S.p.A. del valore nominale di Euro 1OO ciascuna; Il Rapporto di cambio tiene conto delle deliberazioni assembleari di Toscana Energia S.p.A. in materia di utili e dividendi. tabella 1 società Ipotesi minima Ipotesi massima valore PFN ATTIVITA' V.N./cad n. azioni presente nel presente nel definitivo - progetto di fusione progetto di fusione comunicato Sea Gas S.p.A , , ,3684 Sermas Gas S.p.A. Toscana Energia S.p.A. Conseguendone che: capitale sociale ante fusione Parametro per il calcolo del Valore del capitale economico valore RAB Valore del capitale economico della sopcietà valore del capitale economico / n azioni , , , , ,2533 rapporto di concambio Il Capitale Sociale di Toscana Energia SpA si incrementerà di n azioni del valore di 1,00 di nuova emissione (v. tab. 2) al servizio del concambio delle azioni Sea Gas S.p.A. e Sermas Gas S.p.A. che saranno annullate. Il predetto n di azioni di nuova emissione è suscettibile di variazioni per gli arrotondamenti di cui al punto successivo e nel caso che Toscana Energia SpA, prima dell Atto di Fusione, incrementi la propria partecipazione in Sea Gas SpA. tabella 2 1 valore del capitale investito netto riconosciuto ai fini tariffari dell A.E.E.G. per ciascuna società 2 Posizione Finanziaria Netta calcolata con riferimento alla situazione patrimoniale risultante dai bilanci chiusi al 31/12/2009 ed aggiornati al 30/04/ fatto salvo per Sermas Gas S.p.A. società di nuova costituzione per la quale è stata redatta la situazione patrimoniale alla data del 30/04/2010.

4 società capitale sociale ante compagine sociale valore economic o/n azioni rapporto di cambio (n azioni) incremento del C.S. di Toscana Energia (n. azioni) capitale sociale fusione post fusione n. azioni V.N./cad socio n. azioni valore in euro % di partecipazi n. azioni V.N./c ad one Sea Gas S.p.A ,00 Comune di ,63% 375, , Camaiore Comune di ,37% Viareggio Toscana Energia S.p.A ,00% 0 Sermas Gas S.p.A ,00 Comune di Massarosa ,00% 165,31 50, Totale incremento del Capitale Sociale di Toscana Energia S.p.A. (in n azioni) Toscana Energia S.p.A ,00 3,25 1, ,00 B) Modalità di assegnazione delle azioni: L assegnazione delle azioni avverrà applicando un meccanismo di arrotondamento all unità immediatamente inferiore o superiore senza procedere ad effettuare conguagli in denaro. Le azioni di nuova emissione del valore nominale di 1,00, emesse da Toscana Energia S.p.A., saranno assegnate ai soci di Sea Gas S.p.A. e Sermas Gas S.p.A. con il contestuale annullamento delle azioni possedute rispettivamente nelle due società incorporande ad esclusione di Toscana Energia S.P.A (azionista di Sea Gas SpA) atteso il divieto di cui all art ter cod. civ. C) Data di efficacia dell operazione e data di godimento delle azioni Le operazioni delle società incorporate saranno imputate al bilancio di Toscana Energia S.p.A. incorporante e gli effetti fiscali avranno effetto a partire dal primo giorno dell esercizio in corso al momento della efficacia della fusione nei confronti di terzi (art bis co. 3 cod. civ.) Le azioni di nuova emissione della Società Toscana Energia S.p.A., emesse a servizio del concambio delle azioni di Sea Gas S.p.A. e Sermas Gas S.p.A. che saranno annullate avranno data di godimento a valere dagli utili prodotti nell anno in cui avrà efficacia la fusione. Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci, né sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione. D) Statuto di Toscana Energia S.p.A. Non è prevista alcuna modifica dello statuto della Società Toscana Energia S.p.A. incorporante in dipendenza della Fusione fatto salvo per l art. 5 in conseguenza del previsto aumento del capitale sociale che sarà stabilito nella misura definitiva al momento della sottoscrizione dell Atto di Fusione. Vista la propria deliberazione n. 2 del 12/01/2006 con la quale tra l altro è stato ritenuto opportuno per i soci pubblici di Toscana Energia S.p.A., di determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta delle deliberazioni dell assemblea della predetta Società anche con riferimento ai rapporti con i partners privati individuando quale strumento idoneo la stipula di un contratto (Patto parasociale) in forza del quale vengono sindacate le azioni o partecipazioni da ciascuno detenute. Considerato che a seguito del mandato conferito, il Sindaco ha siglato il Patto Parasociale ad oggi scaduto per cui si rende necessario rinnovarlo con le opportune modifiche conseguenti all ingresso dei nuovi soci che scaturisce dalla approvazione del presente progetto di fusione in approvazione; Considerato che a chiusura dell operazione straordinaria di fusione di cui si tratta la partecipazione del Comune di Pisa al capitale sociale di Toscana Energia S.p.A. non sarà inferiore al 4,0598%; Visto il parere favorevole di regolarità tecnica espresso ai sensi dell art. 49 del citato D.lgs. 267/2000 che entra a far parte integrante e sostanziale del presente provvedimento quale allegato 1);

5 Visto il parere espresso dalla 4 Commissione Consiliare Permanente; A maggioranza dei votanti con voti resi nelle forme di legge, debitamente controllati dagli scrutatori, essendo verificato il seguente risultato: Presenti n. 30 Favorevoli n. 25 Contrari n. 4 (Paoletti, Silvestri, Maffi, e Mancini) Astenuti n. 1 (Titoni) DELIBERA Per le ragioni esposte in premessa che si intendono integralmente richiamate: 1) di approvare la fusione per incorporazione di Sea Gas S.p.A. e Sermas Gas S.p.A. in Toscana Energia S.p.A. come descritta nel Progetto di Fusione redatto ai sensi dell articolo 2501 ter del Codice Civile e allegato come parte integrante e sostanziale al presente atto (Allegato A); 2) di condividere i contenuti e le motivazioni riportati nella Relazione ai sensi dell art quinquies del cod. civ. del Consiglio di Amministrazione di Toscana Energia S.p.A. sul Progetto di Fusione per incorporazione di Sea Gas S.p.A. e Sermas Gas S.p.A. in Toscana Energia S.p.A. (Allegato B); 3) di dare atto che il Capitale Sociale di Toscana Energia SpA si incrementerà di n azioni del valore di 1,00 di nuova emissione al servizio del concambio delle azioni Sea Gas S.p.A. e Sermas Gas S.p.A. che saranno annullate fatte salve le necessarie variazioni che dovessero intervenire per gli eventuali arrotondamenti e qualora Toscana Energia SpA, prima dell Atto di Fusione, incrementi la propria partecipazione di in Sea Gas SpA; 4) di confermare i contenuti del vigente statuto della Società Toscana Energia S.p.A. incorporante in dipendenza della Fusione fatto salvo per l art. 5 Capitale i cui valori saranno determinati in misura certa al momento della sottoscrizione dell Atto di Fusione e comunque, non saranno superioni a n azioni per un valore nominale complessivo di ,00; 5) di prendere atto che, fermo restando la situazione attuale e fatti salvi gli eventuali arrotondamenti, la compagine sociale postfusione è quella rappresentata nella successiva tabella 3; 6) di autorizzare il Sindaco o un suo delegato a partecipare all Assemblea Straordinaria degli azionisti di Toscana Energia S.p.A. e, per quanto di competenza, ad esprimere voto favorevole in ordine alla approvazione del Progetto di Fusione nonché a sottoscrivere ogni atto occorrente per il perfezionamento del presente atto. A maggioranza dei presenti con voti resi nelle forme di legge, debitamente controllati dagli scrutatori, essendo verificato il seguente risultato: Presenti n. 30 Favorevoli n. 26 Contrari n. 4 (Paoletti, Silvestri, Maffi, e Mancini) DELIBERA, altresì Di dichiarare il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell art. 134, 4 c. del T.U.E.L. (D.lgs. 267/200)

6 tabella 3 Ipotesi di compagine sociale post- fusione. Società Italiana per il Gas per ,6748% Comune di Pergine Valdarno ,0220% Comune di Firenze ,4348% Comune di Pian di Scò ,0365% Comune di Barga ,0151% Comune di Gaiole in Chianti ,0021% Comune di Castelnuovo Garf.na ,0091% Comune di Radda in Chianti ,0026% Comune di Pieve Fosciana ,0006% Comune di Pisa ,0598% Comune di Porcari ,0131% Publiservizi Spa ,2905% Comune di Buggiano ,0146% Monte dei Paschi di Siena ,5818% Comune di Lamporecchio ,0083% Comune di Altopascio ,6886% Comune di Larciano ,0065% Comune di Bientina ,3382% Comune di Massa e Cozzile ,0144% Comune di Buti ,3004% Comune di Monsummano T ,0327% Comune di Calci ,2961% Comune di Montecatini T ,0544% Comune di Calcinaia ,3989% Comune di Pescia ,0297% Comune di Capannoli ,1960% Comune di Pieve a Nievole ,0167% Comune di Casciana Terme ,0920% Comune di Ponte Buggianese ,0113% Comune di Cascina ,9041% Comune di Uzzano ,0083% Comune di Castelfranco di S.to ,7513% Comune di Chiesina Uzzanese ,0039% Comune di Chianni ,1608% Comune di Bagno a Ripoli ,0646% Comune di Crespina ,1381% Comune di Barberino V. Elsa ,0069% Comune di Fauglia ,1209% Comune di Borgo San Lorenzo ,0043% Comune di Lajatico ,1538% Comune di Campi Bisenzio ,0004% Comune di Lari ,6588% Comune di Dicomano ,0102% Comune di Lorenzana ,1208% Comune di Fiesole ,0035% Comune di Montecarlo ,2157% Comune di Greve in Chianti ,0274% Comune di Orciano Pisano ,0551% Comune di Impruneta ,0279% Comune di Palaia ,1767% Comune di Incisa Valdarno ,0086% Comune di Peccioli ,5845% Comune di Londa ,0065% Comune di Ponsacco ,5681% Comune di Pelago ,0115% Comune di S. Giuliano Terme ,7372% Comune di Pontassieve ,0069% Comune di S. Miniato ,2893% Comune di Reggello ,0086% Comune di Santa Croce S/Arno ,7681% Comune di Rignano sull Arno ,0393% Comune di Santa Luce ,1249% Comune di Rufina ,0218% Comune di Terricciola ,2231% Comune di S. Casciano V. Pesa ,0316% Comune di Vicopisano ,3942% Comune di San Godenzo ,0017% Comune di Volterra ,0292% Comune di Scarperia ,0436% Comune di Vecchiano ,0738% Comune di Tavarnelle V. Pesa ,0147% Provincia di Pisa ,1604% Comune di Vaglia ,0026% Comune di Pontedera ,0062% Comune di Vicchio ,0166% Comune di Pietrasanta ,0684% Comune di Castelfranco di S.ra ,0229% Comune di Camaiore ,1010% Comune di Laterina ,0063% Comune di Viareggio ,2035% Comune di Loro Ciuffenna ,0114% Comune di Massarosa ,1583% TOTALI ,00%