COMUNICAZIONE AI SOCI IN VISTA DEL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE sulla

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1 COMUNICAZIONE AI SOCI IN VISTA DEL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE sulla COMPOSIZIONE QUALI- QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA B.C.C. DELLA VALLE DEL TRIGNO

2 INDICE 1. Premessa e contesto normativo. 2. Caratteristiche della Banca. 3. Valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione quantitativa dell Organo Amministrativo. 4. Valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione qualitativa dell Organo Amministrativo.

3 1. Premessa e contesto normativo. Le disposizioni di Vigilanza della Banca d Italia del 6 maggio 2014 in materia di Governo Societario stabiliscono che la composizione degli Organi Sociali assume un rilievo centrale per l efficace assolvimento dei compiti loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto; la suddivisione dei compiti e responsabilità all interno degli Organi aziendali deve essere coerente con il ruolo ad essi attribuito nell ambito del sistema amministrativo e controllo prescelto. In ottemperanza a quanto previsto dalla cennata normativa, il Consiglio di Amministrazione è tenuto ad identificare preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione al conseguimento dell obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni di supervisione strategica e gestione che richiedono la presenza di soggetti: pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione strategica e gestione, funzioni esecutive e non, componenti indipendenti, etc.); dotati di professionalità adeguata al ruolo da ricoprire anche in eventuali comitati interni al Consiglio e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca; con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca. A tale ultimo riguardo la composizione dell Organo amministrativo deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l altro, anche di età, genere, rappresentanza sociale e provenienza geografica circoscritta nell ambito della competenza territoriale; che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della CRD IV; che indirizzino la loro azione all interesse complessivo della banca indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati. In previsione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell Assemblea dei Soci è stata effettuata un autovalutazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, ritenuto ottimale tenendo in debita considerazione le specifiche disposizioni presenti nello Statuto Sociale, nel Regolamento assembleare ed elettorale, nelle vigenti disposizioni di Vigilanza.

4 Il risultato di tale analisi, di seguito esposto, viene messo a disposizione dei soci come indicato nel Regolamento elettorale ed assembleare, affinchè gli stessi possano tenerne conto nella scelta dei candidati. 2. Caratteristiche della Banca. In quanto Banca di Credito Cooperativo a mutualità prevalente si distingue per il proprio orientamento sociale e per la scelta di costruire il bene comune. E, altresì, impegnata ad agire in coerenza con la Carta dei Valori del Credito Cooperativo e a rendere effettivi forme adeguate di democrazia economico-finanziaria e lo scambio mutualistico dei Soci, nonché la partecipazione degl stessi alla vita sociale. La Banca mantiene il modello tradizionale di amministrazione e controllo che prevede come Organi Sociali: 1) il Consiglio di Amministrazione, in cui sono incardinate le funzioni di supervisione strategica e di gestione senza distinzione, stante le minori dimensioni e la limitata complessità opertiva e considerato anche il contributo fornito dal Direttore Generale nell esercizio dei compiti di gestione; 2) il Collegio Sindacale che vigila sull osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della banca, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. Appartiene al network operativo del Credito Cooperativo che le consente l utilizzo di servizi e infrastrutture offerti da organismi di categoria. Lo Statuto Sociale della Banca, il cui ultimo aggiornamento risale al 27/10/2015 per recepire, tra l altro, le disposizioni di Vigilanza in materia di Governo Societario del maggio 2014 è uniformato allo Statuto Tipo emanato dalla Federazione Nazionale e approvato dalla Banca d Italia il Valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione quantitativa dell Organo amministrativo. Le richiamate disposizioni di Vigilanza del 6 maggio 2014 Governo Societario stabiliscono che il numero dei componenti degli Organi sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell assetto organizzativo della Banca al fine di presidiare efficacemente l intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione dei controlli. La composizione dell organo non deve essere pletorica: una compagine eccessivamente numerosa può ridurre l incentivo di ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti e può ostacolare la funzionalità dell Organo. Lo Statuto della Banca prevede all art.32 che il Consiglio di Amministrazione è composto dal Presidente e da un minimo di 6 ad un massimo di 10 consiglieri eletti dall Assemblea fra i Soci, previa determinazione del loro numero. L Assemblea dei Soci del 30/04/2014 ha fissato in 6 Consiglieri, oltre il Presidente, il numero di componenti.

5 Il Consiglio, come nelle precedenti autovalutazioni, ritiene opportuno mantenere invariata l attuale composizione quantitativa (6 Consiglieri, oltre il Presidente), ritenendola idonea ad una corretta gestione della Banca ed in linea con lo Statuto Tipo che prevede all art.32 un numero massimo di 10 Consiglieri, oltre il Presidente. Valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione qualitativa dell Organo Amministrativo. Come rappresentato in premessa le disposizioni della Banca d Italia prescrivono che il corretto assolvimento delle funzioni richiede che nell Organo amministrativo siano presenti soggetti: dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, calibrate alle dimensioni e complessità operativa della Banca; con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate anche in termini di età, genere e provenienza geografica. A tale ultimo riguardo, nelle avvertenze rappresentate in calce dell art.32 dello Statuto tipo adottato dalla Banca è annotato La società favorirà una composizione articolata del Consiglio di Amministrazione che salvaguardi la rappresentanza della base sociale nella sua totalità, in termini di categorie economiche, professionalità, ambito territoriale, età anagrafica, appartenenza di genere complessivamente presenti. In ossequio a quanto sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell ultima autovalutazione, ha predisposto le seguenti considerazioni rivolte ai soci che presenteranno le liste dei candidati, di tenere in adeguata considerazione le professionalità, le competenze, le prescrizioni statutarie ritenute necessarie ai fini di una composizione del Consiglio che si andrà ad eleggere nella prossima Assemblea. a) Requisiti di professionalità. Sotto il profilo qualitativo i componenti il Consiglio di Amministrazione devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla dimensione e complessità operativa della Banca, fermo restando i requisiti degli esponenti bancari (professionalità ed onorabilità) ai sensi dell art. 26 del TUB e del Regolamento del Ministro del Tesoro, del Bilancio e dell Attività produttiva (DM n.161 del ). a 1) Profili teorici (da adattare alle singole autovalutazioni). Le aree di competenza individuate, così come previsto dalla normativa, sono le seguenti: conoscenze del business bancario: in particolare credito e finanza; conoscenze delle caratteristiche socio-economiche e di mercato dei territori di competenza della Banca, acquisita mediante l esperienza svolta presso aziende, o l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni nei territori presidiati; conoscenza della regolamentazione bancaria e finanziaria acquisita in qualità di esponente aziendale o attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento in materie economico-giuridiche;

6 conoscenza delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (in particolare di credito, di mercato, opertivo, di liquidità) acquisita mediante l esperienza in qualità di esponente aziendale, responsabile di specifiche funzioni presso altre aziende, o attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o insegnamento in materie giuridicoeconomiche; conoscenza del governo societario, modello di governance, assetto statutario, flussi informativi a utovalutazione degli Organi. Il Consiglio raccomanda che tutte le aree di competenza sopraindicate siano possibilmente rappresentate all interno del Consiglio di Amministrazione in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la dialettica e l efficiente funzionamento del Consiglio. b) Quote di genere. Pur se la Banca non rientra nell obbligo previsto dalla Legge 12 luglio 2011 introduzione del criterio delle cosiddette quote rosa di adeguare la composizione dei Consigli di Amministrazione di almeno un terzo degli amministratori eletti tra il genere rappresentato, stante le avvertenze richiamate all art.32 dello Statuto, si ritiene opportuno, per una più equilibrata composizione dell Organo, la presenza di almeno una componente del genere femminile (da adattare alle singole autovalutazioni). c) Rappresentanza territoriale. Data la vocazione localistica della Banca che rappresenta una peculiarità essenziale del Credito Cooperativo cui appartiene, si ritiene importante che all interno del Consiglio di Amministrazione siano presenti soggetti rappresentativi delle 4 principali aree territoriali della Banca: SAN SALVO VASTO MAFALDA CAMPOBASSO/TRIVENTO d) Tempo e disponibilità. I Consiglieri devono dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico per poter assicurare la corretta esecuzione dei propri compiti ed esercitare effettivamente il proprio ruolo. Il Consiglio di Amministrazione, in adempimento a quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa di Vigilanza, ha approvato il Regolamento elettorale che include anche la regolamentazione relativa al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori. Detto Regolamento è a disposizione dei candidati agli atti della Banca. e) Aspetti di ineleggibilità. L art.32 dello Statuto al 2 comma prevede che: Non possono essere nominati, e se eletti decadono: a) gli interdetti, gli inabilitati, i falliti, coloro che siano stati condannati ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi; b) coloro che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza determinati ai sensi dell'art. 26 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385; c) i parenti, coniugi o affini con altri amministratori, fino al secondo grado incluso; d) i dipendenti della Società e coloro che lo sono stati, per i tre anni successivi alla cessazione del rapporto di lavoro; e) coloro che sono legati da un rapporto di lavoro subordinato o di

7 collaborazione, i componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di società finanziarie o assicurative operanti nella zona di competenza territoriale della Società. Detta causa di ineleggibilità e decadenza non opera nei confronti dei soggetti che si trovano nelle situazioni sovradescritte in società finanziarie di partecipazione, in società finanziarie di sviluppo regionale, in enti anche di natura societaria della categoria, in società partecipate anche indirettamente dalla Società, in consorzi o in cooperative di garanzia, ferma restando l'applicazione dell'articolo 36 della legge n.214/2011; f) coloro che ricoprono, o che hanno ricoperto nei sei mesi precedenti, la carica di consigliere comunale in Comuni il cui numero di abitanti è superiore a , di consigliere provinciale o regionale, di assessore o di sindaco in Comuni il cui numero di abitanti è superiore a 3.000, di presidente di provincia o di regione, di componente delle relative giunte, o coloro che ricoprono la carica di membro del Parlamento,nazionale o europeo, o del Governo italiano, o della Commissione europea; tali cause di ineleggibilità e decadenza operano con riferimento alle cariche ricoperte in istituzioni il cui ambito territoriale comprenda la zona di competenza della Società; g) coloro che, nei due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti, hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo nella Società, qualora essa sia stata sottoposta alle procedure di crisi di cui al Titolo IV, art.70 ss., del D.Lgs. 1 settembre 1993, n.385. Detta causa di ineleggibilità e decadenza ha efficacia per cinque anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. f) Casi di preclusione. Allo scopo di prevenire possibili conflitti di interesse è preclusa la possibilità di presentare candidature da soggetti che abbiano in essere attività di rischio verso la Banca dirette e/o di soggetti ad essi connessi eccedenti il 5.% dei Fondi Propri (cfr. art.30 dello Statuto). g) Requisiti di candidabilità degli Amministratori uscenti. Ai sensi dell art.33 dello Statuto, non può essere nominato Presidente, salvo nel caso di ricambio totale del Consiglio di Amministrazione, l Amministratore che non abbia compiuto almeno un mandato quale amministratore o sindao effettivo della Società. Fermo quanto previsto dalla Legge e dallo Statuto, nel Regolamento vengono disciplinate le modalità per la presentazione delle candidature e stabiliti criteri di candidabilità, volti a favorire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispondente alle esigenze di esperienza, competenza e ricambio del governo della Società.