REGOLAMENTO DEL COMITATO RISCHI DI UBI BANCA S.P.A.

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1 REGOLAMENTO REGOLAMENTO DEL COMITATO RISCHI DI UBI BANCA S.P.A. ID SOCIETÀ INTERESSATE DESTINATARI UBI Banca S.p.A. OWNER UBI Chief General Counsel Tutti AUTORE REVIEWER ORGANO DELIBERANTE DATA APPROVAZIONE UBI - Consiglio di Amministrazione 08/05/2019 DATA PUBBLICAZIONE DATA DECORRENZA EDIZIONE Maggio NOVITÀ INTRODOTTE Modifiche conseguenti l'adozione del nuovo modello di governance monistico

2 INDICE INDICE PREMESSA COSTITUZIONE E PRESIDENZA RIUNIONI E DELIBERAZIONI FUNZIONI E COMPITI COMPENSI MODIFICHE AL REGOLAMENTO Maggio 2019 pag. 2 di 12

3 PREMESSA PREMESSA Ai sensi dell articolo 31 dello Statuto sociale di UBI Banca S.p.A. (di seguito la "Società"), in conformità alle Disposizioni di vigilanza per le Banche in materia di governo societario, controlli interni, gestione dei rischi emanate da Banca d Italia con la Circolare n. 285 (Titolo IV - Capitolo 1), nonché in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, viene adottato il presente Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, disciplinante compiti e funzionamento del Comitato Rischi (di seguito il "Comitato"). Maggio 2019 pag. 3 di 12

4 1 COSTITUZIONE E PRESIDENZA 1.1 Il Comitato è composto da 3 a 5 membri, scelti fra i Consiglieri di Amministrazione tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi dell art. 21 dello Statuto ed in possesso collettivamente di conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie in materia di rischio e gli orientamenti ai vari profili di rischio della banca e del Gruppo, in possesso di un adeguata esperienza contabile e finanziaria da valutarsi da parte del Consiglio all atto della nomina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può far parte del Comitato. 1.2 Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione e non deve essere il Presidente di altro comitato di cui all articolo 31 dello Statuto. Il Presidente deve essere in possesso del requisito di indipendenza di cui all art 21 dello Statuto. 1.3 E' causa di cessazione dal Comitato la cessazione dalla carica di Consigliere di Amministrazione di UBI Banca, l assunzione di incarichi esecutivi ovvero il venir meno del requisito di indipendenza qualora ciò comporti il venir meno del requisito stesso in capo alla maggioranza dei componenti il Comitato. 1.4 Qualora, per qualsivoglia ragione, venga a mancare un componente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla nomina senza indugio del nuovo Componente nel rispetto delle indicazioni di cui ai precedenti commi. La sostituzione dei componenti del Comitato deve essere debitamente motivata. 1.5 La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l immediata decadenza del Comitato. Maggio 2019 pag. 4 di 12

5 2 RIUNIONI E DELIBERAZIONI 2.1 Il Comitato si riunisce con anticipo rispetto alla riunione dell organo competente a deliberare in ordine alle materie di cui al successivo articolo 3. Viene inoltre convocato ogniqualvolta il Presidente del Comitato stesso lo ritenga opportuno o quando si verifichino circostanze che richiedano tempestività di indagini o approfondimenti. 2.2 Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal componente indipendente più anziano d età. Il Presidente regola lo svolgimento delle riunioni promuovendo la discussione e la dialettica interna al Comitato. 2.3 Al fine di assicurare il miglior coordinamento, il Presidente può convocare riunioni congiunte con altri Comitati endoconsiliari ed il Comitato per il Controllo sulla Gestione, raccordandosi con il rispettivo Presidente, per esaminare tematiche di interesse comune. 2.4 Il Comitato si riunisce di regola nelle città di Bergamo, Brescia e Milano ovvero, ove particolari circostanze lo richiedano, in altre località anche al di fuori dell Unione Europea. 2.5 Le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente - o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente indipendente più anziano di età - con preavviso di almeno tre giorni, mediante lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica o altro mezzo che renda documentabile il ricevimento dell'avviso, dando notizia degli argomenti all ordine del giorno; la relativa documentazione deve essere trasmessa ai componenti il Comitato con adeguato anticipo. In caso di urgenza il termine di preavviso può essere ridotto ad un giorno. 2.6 E' ammesso che le riunioni si tengano in audio-conferenza e/o video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire contestualmente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti in tempo reale. 2.7 Allorché gli argomenti in discussione all ordine del giorno ne fanno rilevare l opportunità, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed il Consigliere Delegato possono partecipare ai lavori del Comitato su invito del Presidente medesimo. Su invito e con modalità definite dal Presidente alle riunioni possono partecipare il Chief Risk Officer, il Chief Audit Executive, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il Direttore Generale ove nominato, il Chief Compliance Officer, il Chief Operating Officer, i Responsabili delle altre Funzioni Aziendali di Controllo, il Chief Lending Officer, altri esponenti di strutture e funzioni interne alla Società la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato, nonché i Presidenti degli altri Comitati endoconsiliari e i Vertici degli Organi di amministrazione e direzione delle Società controllate. Relativamente alle tematiche di utilizzo dei principi contabili e di bilancio, possono essere, altresì, invitati alle riunioni esponenti della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti. In ogni caso, il Comitato, anche congiuntamente con il Comitato Maggio 2019 pag. 5 di 12

6 per il Controllo sulla Gestione, incontra individualmente il Chief Risk Officer e il Chief Compliance Officer, con cadenza periodica, almeno trimestralmente. 2.8 Il Comitato nomina un Segretario, che può essere scelto tra i membri del Comitato stesso o individuato tra i dipendenti della Società. 2.9 Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica; il Comitato delibera col voto favorevole della maggioranza dei presenti alla riunione Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale, di norma approvato nell ambito dell incontro successivo del Comitato I verbali approvati, firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario, vengono trascritti in apposito libro tenuto e conservato a cura del Segretario Copia delle convocazioni e dei verbali delle sedute deve essere inviata tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Comitato espleta i propri compiti avvalendosi in via ordinaria dei flussi informativi previsti per il Consiglio di Amministrazione nell apposito Regolamento, nonché di tutti gli ulteriori contributi informativi delle strutture interne e delle funzioni aziendali di controllo della Società. Il Comitato identifica, altresì, tutti gli ulteriori flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc,). Interloquisce, altresì, direttamente con le funzioni di Revisione Interna, Controllo dei Rischi, Conformità alle norme, Antiriciclaggio e con il Dirigente Preposto, con la Società di revisione legale dei conti per le tematiche di competenza, nonché con eventuali altre strutture che ritiene possano essere utili allo svolgimento delle proprie attività Ciascun componente il Consiglio di Amministrazione può accedere in consultazione ai documenti ed informazioni discusse dal Comitato, facendone richiesta al Presidente del Comitato stesso Il Comitato ha il compito di riferire al Consiglio di Amministrazione sull attività svolta, di norma attraverso apposite relazioni da sottoporre alla prima riunione utile. Il Presidente del Comitato riferisce sulle attività svolte in merito a specifici argomenti di volta in volta sottoposti alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, ovvero per i quali il Comitato è stato chiamato a svolgere approfondimenti dal Consiglio di Amministrazione, trasmettendo la relativa documentazione a supporto dei lavori del Consiglio di Amministrazione stesso ll Comitato ed il Comitato per il Controllo sulla Gestione scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e si coordinano nelle forme più opportune per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Al fine di assicurare il maggior coordinamento possibile tra il Comitato Rischi ed il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nel rispetto dei rispettivi ruoli e responsabilità, è prevista la partecipazione alle riunioni del Maggio 2019 pag. 6 di 12

7 Comitato Rischi di un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ove non già facente parte del Comitato. Maggio 2019 pag. 7 di 12

8 3 FUNZIONI E COMPITI 3.1 Il Comitato ha il compito di assistere, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nell assolvimento delle proprie competenze in qualità di Organo di supervisione strategica, ai sensi delle disposizioni di vigilanza tempo per tempo vigenti (in particolare, Circolare n. 285 emanata dalla Banca d Italia), in materia di rischi e sistema di controlli interni, ivi inclusa la determinazione del RAF ( risk appetite framework ) e delle politiche di governo dei rischi, nonché nell approvazione del progetto di bilancio d esercizio e consolidato unitamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF)e nell esame della relazione finanziaria semestrale e, ove redatti, dei resoconti intermedi di gestione. Il Comitato, ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, contribuisce ad assicurare che la politica di remunerazione rifletta e promuova una sana ed efficace gestione dei rischi. Il Comitato: propone, sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione e avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, la nomina e revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo come definite dalla normativa di vigilanza, ivi incluso il Responsabile Antiriciclaggio; formula, sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, parere consultivo al Consiglio di Amministrazione in ordine alla nomina e revoca del soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all articolo 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di Audit) e le relazioni annuali delle Funzioni Aziendali di Controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione; esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte del Consigliere Delegato; contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica di Gruppo di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo; verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dalla Circolare n. 285, Titolo IV, Cap. 3; valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con il Comitato per il Controllo sulla Gestione, sentita, ove opportuno, la Società incaricata della Revisione Legale dei conti. 3.2 Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione: nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell ambito del RAF, il comitato svolge l attività valutativa e propositiva necessaria affinché l organo con funzione di supervisione strategica possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ( Risk appetite ) e la soglia di tolleranza ( Risk tolerance ), oltre agli altri obiettivi contenuti nei diversi documenti che costituiscono il RAF, secondo i profili di competenza; nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF; Maggio 2019 pag. 8 di 12

9 nella valutazione della reportistica periodica (anche relativa ai modelli interni per le Autorità di Vigilanza), comprensiva delle evidenze del processo di autovalutazione interna di adeguatezza del Gruppo rispetto ai principi del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) delle Autorità di Vigilanza competenti; nella valutazione dei processi di autovalutazione interna di adeguatezza del capitale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP) e delle relative evidenze, assicurandone la coerenza con il RAF e l adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento; nella valutazione dei documenti che il Gruppo predispone ed invia alle Autorità competenti con riferimento a modifiche dei sistemi interni validati ai fini della determinazione del requisito patrimoniale o comunque a comunicazioni in materia, alle medesime Autorità, che richiedano l approvazione del Consiglio di Amministrazione; nella valutazione del processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati i fini regolamentari; nella valutazione delle evidenze delle attività di presidio dei Non Performing Loans (NPL) effettuate secondo le linee guida emanate in materia dalle Autorità Competenti nella valutazione del processo di gestione del rischio di credito di secondo livello; nella valutazione del rischio di non viability nell ambito del Recovery Plan, rientrante nel complessivo Risk Appetite Framework; nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni ed i rischi associati ai prodotti, ai servizi finanziari ed in generale alle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi. In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio nella valutazione dei rischi connessi al modello di business e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati; nell assicurare che il piano strategico, il RAF, l ICAAP / ILAAP, il budget ed i sistemi di controllo interno siano coerenti tra loro. Il Comitato valuta inoltre i temi di rischio reputazionale (Policy, Reputational Risk Reporting, etc.) preliminarmente all analisi da parte del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dai flussi informativi. Il Comitato valuta inoltre il coinvolgimento di altri Comitati laddove le risultanze delle analisi effettuate possano essere utili ai fini delle valutazioni di competenza. 3.3 Con riferimento all approvazione delle politiche contabili e all approvazione del progetto del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, all esame della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi di gestione ove redatti, il Comitato supporta, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nella valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili conducendo approfondimenti con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e sentendo, ove opportuno, la Società incaricata della Revisione Legale dei conti, anche tramite riunioni congiunte con il Comitato per il Controllo sulla Gestione. 3.4 Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre richiedere al Comitato specifici approfondimenti su tematiche di propria competenza. 3.5 Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, il Comitato accerta che i meccanismi sottesi al sistema degli incentivi nell ambito del sistema di remunerazione e incentivazione della banca e del Gruppo siano coerenti con i profili di rischio individuati nel RAF e con i livelli e le strategie della Banca in Maggio 2019 pag. 9 di 12

10 materia di requisiti di capitale, di liquidità ed obiettivi anche temporali di redditività. Il Comitato inoltre fornisce supporto al Consiglio di Amministrazione - coordinandosi con il Comitato Remunerazioni - nella definizione del processo di identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers), partecipando al processo di identificazione ed esclusione per la definizione del relativo perimetro. 3.6 Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione delle strategie e dei piani di attuazione per la gestione dei non performing loans, verificandone la coerenza con il RAF ed il piano strategico. 3.7 Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nelle materie di Corporate Social Responsability, supervisionando le tematiche di sostenibilità connesse all esercizio dell attività d impresa e alle sue dinamiche con gli stakeholder. In tale ambito valuta le politiche e i processi per la redazione e pubblicazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, la Mappa dei Rischi, la Matrice di Materialità e la proposta in merito alle linee guida e ai macro obiettivi strategici in tema di sostenibilità verificandone la coerenza con gli indirizzi strategici del Gruppo. Esamina periodicamente gli aggiornamenti sull andamento degli interventi in tema di sostenibilità e i conseguenti impatti sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF). 3.8 Il Comitato supporta il Consiglio nei compiti in materia di gestione del rischio di conformità alle norme, valutando le politiche, i processi e le metodologie di gestione del rischio di non conformità ed esaminando la rendicontazione degli esiti. 3.9 Nello svolgimento dei propri compiti il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l indipendenza operativa Per la determinazione di quanto previsto agli articoli precedenti, il Comitato ha la facoltà di avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni dallo stesso individuati, con ricorso per gli aspetti operativi alle strutture di Gruppo, valutando preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni che ne compromettano l indipendenza di giudizio. Il Comitato valuta, per le materie connesse alle proprie funzioni e compiti, la nomina di consulenti esterni che il Consiglio di Amministrazione può decidere di impiegare per consulenza o assistenza, con ricorso per gli aspetti operativi alle strutture di Gruppo. Maggio 2019 pag. 10 di 12

11 4 COMPENSI 4.1 Ai componenti del Comitato spetta un compenso stabilito ai sensi dell articolo 23 dello Statuto sociale. Maggio 2019 pag. 11 di 12

12 5 MODIFICHE AL REGOLAMENTO 5.1 Il presente Regolamento può essere modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione. Maggio 2019 pag. 12 di 12