Regolamento del Comitato Rischi di UBI Banca s.c.p.a.

Transcript

1 Regolamento del Comitato Rischi di UBI Banca s.c.p.a. 15 settembre

2 Regolamento del Comitato Rischi di UBI Banca s.c.p.a. Compiti e regole di funzionamento (ex art. 49 dello Statuto) Premessa Ai sensi dell articolo 49 dello Statuto sociale di UBI Banca s.c.p.a. (di seguito la "Società"), in conformità alle Disposizioni di vigilanza per le Banche in materia di governo societario, controlli interni, gestione dei rischi emanate da Banca d Italia con la Circolare n. 285 (Titolo IV - Capitolo 1), nonché in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, viene adottato il presente regolamento, approvato dal Consiglio di Sorveglianza, disciplinante compiti e funzionamento del Comitato Rischi (di seguito il "Comitato"). Articolo 1 (Costituzione e Presidenza) 1.1 Il Comitato è composto da 3 a 5 membri, scelti fra i Consiglieri di Sorveglianza in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie in materia di rischio e gli orientamenti ai vari profili di rischio della banca e del Gruppo ed in possesso di un adeguata esperienza contabile e finanziaria da valutarsi da parte del Consiglio all atto della nomina. 1.2 Nella prima riunione il Comitato elegge il proprio Presidente, qualora non già nominato dal Consiglio di Sorveglianza. 1.3 Qualora, per qualsivoglia ragione, venga a mancare un componente del Comitato, il Consiglio di Sorveglianza provvederà alla nomina del nuovo Componente nel rispetto delle indicazioni di cui ai precedenti commi. 1.4 La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Sorveglianza, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l immediata decadenza del Comitato. 1.6 E' causa di cessazione dal Comitato la cessazione dalla carica di Consigliere di Sorveglianza della Società. Articolo 2 (Riunioni e Deliberazioni) 2.1 Il Comitato si riunisce con cadenza periodica, di norma una volta al mese, per l espletamento delle funzioni e dei compiti di cui al successivo art. 3 e comunque prima delle sedute del Consiglio 2

3 di Sorveglianza che prevedono all ordine del giorno l approvazione della determinazione ed aggiornamento del RAF ( Risk Appetite Framework ) e delle politiche di governo dei rischi, l esame delle Relazioni annuali e dei Piani di attività delle Funzioni Aziendali di Controllo, nonché l approvazione del progetto di bilancio d esercizio e consolidato e l esame della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi di gestione. Viene inoltre convocato ogniqualvolta si verifichino circostanze che richiedano tempestività di indagini o approfondimenti. 2.2 Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal componente più anziano d età. 2.3 Il Comitato si può riunire in qualunque sede sul territorio italiano. 2.4 Le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età con preavviso di almeno quattro giorni, a mezzo , fax, telegramma o raccomandata, dando notizia degli argomenti all ordine del giorno. In caso di urgenza può essere convocato con preavviso di 24 ore. 2.5 E' ammesso che le riunioni si tengano in audio-conferenza e/o video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire contestualmente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti in tempo reale. Verificate tali condizioni, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione ed il Segretario. 2.6 Allorché gli argomenti in discussione all ordine del giorno ne fanno rilevare l opportunità, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza può partecipare ai lavori del Comitato su sua richiesta o su invito del Presidente e possono essere invitati a partecipare alle riunioni il Presidente del Consiglio di Gestione ed il Consigliere Delegato. Su invito e con modalità definite dal Presidente, alle riunioni partecipano, oltre al Chief Risk Officer, il Chief Audit Executive ed il Chief Financial Officer; inoltre, in relazione agli argomenti in discussione, possono essere invitati a partecipare il Direttore Generale, il Chief Operating Officer, i Responsabili delle altre Funzioni Aziendali di Controllo, altri esponenti di strutture e funzioni interne alla Società la cui presenza sia ritenuta utile dal Comitato, nonché i Vertici degli Organi di amministrazione e direzione delle Società controllate. Relativamente alle tematiche di utilizzo dei principi contabili e di bilancio, possono essere, altresì, invitati alle riunioni esponenti della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti. 2.7 Il Chief Risk Officer cura, di norma, l istruttoria delle pratiche da sottoporre al Comitato per le tematiche di cui agli art. 3.1 e 3.2; il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto cura, di norma, l istruttoria per le tematiche di cui all art. 3.3 del presente Regolamento. 3

4 2.8 Il Comitato nomina un Segretario, che può essere scelto tra i membri del Comitato stesso o individuato tra i dipendenti della Società. 2.9 Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti; il Comitato delibera col voto favorevole della maggioranza dei presenti alla riunione Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale, di norma approvato nell ambito dell incontro successivo del Comitato I verbali approvati, firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario, vengono trascritti in apposito libro tenuto e conservato a cura del Segretario Copia delle convocazioni e dei verbali delle sedute deve essere inviata tempestivamente al Presidente del Consiglio di Sorveglianza. Articolo 3 (Funzioni e compiti) 3.1. Il Comitato ha il compito di assistere, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, il Consiglio di Sorveglianza nell assolvimento delle proprie competenze in qualità di Organo di supervisione strategica, così come definite dalla normativa pro tempore vigente, in materia di rischi e sistema di controlli interni, ivi inclusa la determinazione del RAF ( risk appetite framework ) e delle politiche di governo dei rischi, nonché nell approvazione del progetto di bilancio d esercizio e consolidato e nell esame della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi di gestione. Il Comitato: - propone, sentito il Comitato per il Controllo Interno e avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, la nomina e revoca dei responsabili delle Funzioni di conformità alle norme (compliance), di controllo dei rischi (risk management) e di revisione interna (internal audit) e del soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; - esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di Audit) e le relazioni annuali delle Funzioni Aziendali di Controllo indirizzate al Consiglio di Sorveglianza; - esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Sorveglianza sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all attenzione del Consiglio di Sorveglianza gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte del Consiglio di Gestione; - contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica di Gruppo di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo; 4

5 - verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Sorveglianza e coadiuva quest ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dalla Circolare n. 285, Titolo IV, Cap. 3; - valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con il Comitato per il Controllo Interno. 3.2 Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Sorveglianza: - nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell ambito del RAF, il comitato svolge l attività valutativa e propositiva necessaria affinché l organo con funzione di supervisione strategica possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ( Risk appetite ) e la soglia di tolleranza ( Risk tolerance ), oltre agli altri obiettivi contenuti nei diversi documenti che costituiscono il RAF, secondo i profili di competenza; - nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF; - nella valutazione della reportistica periodica (anche relativa ai modelli interni per le Autorità di Vigilanza), comprensiva delle evidenze del processo di autovalutazione interna di adeguatezza del Gruppo rispetto ai principi del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) delle Autorità di Vigilanza competenti; - nella valutazione dei processi di autovalutazione interna di adeguatezza del capitale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP) e delle relative evidenze, assicurandone la coerenza con il RAF e l adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento; - nella valutazione dei documenti che il Gruppo predispone ed invia alle Autorità competenti con riferimento a modifiche dei sistemi interni validati ai fini della determinazione del requisito patrimoniale o comunque a comunicazioni in materia, alle medesime Autorità, che richiedano l approvazione del Consiglio di Sorveglianza; - nella valutazione del processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati i fini regolamentari; - nella valutazione del rischio di non viability nell ambito del Recovery Plan, rientrante nel complessivo Risk Appetite Framework. 5

6 - nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi. In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio nella valutazione dei rischi connessi al modello di business e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati; nell assicurare che il piano strategico, il RAF, l ICAAP / ILAAP, il budget ed i sistemi di controllo interno siano coerenti tra loro. Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio in tutti i compiti che il Consiglio stesso è chiamato a svolgere quale Organo di supervisione strategica ai sensi delle disposizioni di vigilanza della Banca d Italia di cui alla Circolare n Con riferimento all approvazione delle politiche contabili e del progetto del bilancio d esercizio e consolidato, all esame della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi di gestione, il Comitato supporta, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, il Consiglio di Sorveglianza nelle proprie competenze, così come definite dalla normativa pro tempore vigente, esprimendo in merito il proprio parere, al fine di consentire al Consiglio stesso di assumere le proprie determinazioni in modo consapevole e informato. Nell ambito di tale compito in particolare il Comitato soddisfa le esigenze conoscitive e critiche del Consiglio di Sorveglianza svolgendo compiti istruttori di conoscenza contabile ex ante rispetto alla redazione del bilancio d esercizio e consolidato, all informativa finanziaria e alla predisposizione della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi di gestione, seguendo la redazione dei documenti contabili sulla base dell esame dei dati nel loro progressivo formarsi e delle relative informazioni via via rese disponibili. In tale ambito il Comitato in via periodica e di norma con cadenza almeno trimestrale conduce approfondimenti con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentendo anche la Società di revisione, in particolare esaminando le problematiche contabili del Gruppo e specifiche delle singole società e approfondendo le tematiche connesse alla disciplina di vigilanza prudenziale e del correlato impianto segnaletico. 3.4 Il Consiglio di Sorveglianza potrà inoltre richiedere al Comitato specifici approfondimenti su tematiche di propria competenza Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, il Comitato accerta che i meccanismi sottesi al sistema degli incentivi nell ambito del sistema di remunerazione e incentivazione della banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF Il Comitato espleta i propri compiti avvalendosi in via ordinaria dei flussi informativi previsti per il Consiglio di Sorveglianza nell apposito Regolamento, nonché di tutti gli ulteriori contributi 6

7 informativi delle strutture interne e delle funzioni aziendali di controllo della Società. Il Comitato identifica, altresì, tutti gli ulteriori flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc,) e deve poter accedere alle informazioni aziendali rilevanti. Interloquisce, altresì, direttamente con le funzioni di Revisione Interna, Controllo dei Rischi, Conformità alle norme, Antiriciclaggio e con il Dirigente Preposto, nonché con la Società di revisione contabile per le tematiche di competenza Il Comitato, inoltre, per l espletamento delle proprie attività, ha la facoltà di avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni dallo stesso individuati, valutando preventivamente che gli stessi non si trovino in situazioni che ne compromettano l indipendenza di giudizio. 3.8 Il Comitato ha il compito di riferire periodicamente al Consiglio di Sorveglianza sull attività svolta, di norma attraverso apposite relazioni almeno semestrali. Inoltre, il Presidente del Comitato riferisce sulle attività svolte in merito a specifici argomenti di volta in volta sottoposti alle deliberazioni del Consiglio di Sorveglianza, ovvero per i quali il Comitato è stato chiamato a svolgere approfondimenti dal Consiglio di Sorveglianza, trasmettendo la relativa documentazione a supporto dei lavori del Consiglio di Sorveglianza stesso. 3.9 Il Comitato ed il Comitato per il Controllo Interno scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse, anche attraverso la reciproca messa a disposizione dei Presidenti dei Comitati degli Ordini del Giorno e dei verbali delle riunioni, e si coordinano nelle forme più opportune per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Al fine di assicurare il maggior coordinamento possibile tra il Comitato Rischi ed il Comitato per il Controllo Interno, nel rispetto dei rispettivi ruoli e responsabilità, è prevista la partecipazione alle riunioni del Comitato Rischi di un componente del Comitato per il Controllo Interno, nonché l effettuazione di riunioni congiunte in occasione della presentazione delle Relazioni periodiche e dei Piani annuali di attività delle Funzioni Aziendali di Controllo. Articolo 4 (Compensi) 4.1 Ai componenti del Comitato spetta un compenso stabilito ai sensi dell articolo 44 dello Statuto Sociale. Articolo 5 (Modifiche del regolamento) 5.1 Il presente regolamento può essere modificato con delibera del Consiglio di Sorveglianza. 7