PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE. delle associazioni non riconosciute Associazione delle Industrie del Dolce e della Pasta Italiane

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE delle associazioni non riconosciute Associazione delle Industrie del Dolce e della Pasta Italiane ( A.I.D.EP.I. ) e Associazione Italiana Industrie Prodotti Alimentari (AIIPA) nell associazione non riconosciuta UNIONFOOD ITALIA (ai sensi dell art. 42-bis c.c., con rinvio agli articoli 2501 e ss. c.c.) PREMESSA ATTIVITA' DEGLI ENTI PARTECIPANTI E MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE L Associazione delle Industrie del Dolce e della Pasta Italiane ( A.I.D.EP.I. ) aderisce a Confindustria, è apolitica ed indipendente e non persegue fini di lucro, pur potendo partecipare ad attività di natura imprenditoriale che siano strumentalmente finalizzate ad una migliore realizzazione degli scopi associativi, e con carattere residuale; il suo scopo principale è quello di tutelare in ogni campo gli interessi generali dell'industria alimentare dolciaria e pastaria italiana e rappresentarla nei confronti di qualsiasi Autorità, Amministrazione ed Organizzazione Economica nazionale ed estera, nonché di tutelare, promuovere e valorizzare i prodotti dell'industria dolciaria e pastaria in Italia come all'estero; il tutto, favorendo i rapporti fra gli associati ed una corretta concorrenza commerciale fra i medesimi, il miglioramento economico ed organizzativo degli stessi, l assistenza e l informazione su quanto abbia attinenza con le attività svolte, prevenendo e dando soluzione ad eventuali controversie, tutelando gli interessi sindacali delle categorie merceologiche rappresentate, e ponendo in essere in generale tutte le attività, nonché assumendo tutte le iniziative necessarie e conseguenti. L Associazione Italiana Industrie Prodotti Alimentari (AIIPA), allo stesso modo, aderisce a Confindustria, è apolitica ed indipendente e non persegue fini di lucro, pur potendo partecipare ad attività di natura imprenditoriale che siano strumentalmente finalizzate ad una

2 migliore realizzazione degli scopi associativi, e con carattere residuale; il suo scopo principale è trattare i problemi che riguardano gli interessi e lo sviluppo degli associati, assistendoli nelle loro attività, garantendo loro l informazione e la consulenza relativamente ai problemi generali e specifici dell imprenditorialità e delle imprese, promuovendo la formazione dello spirito associativo, stimolando la solidarietà e la collaborazione reciproca ed una corretta concorrenza commerciale fra gli associati, nonché rappresentandoli, nei limiti statutari, nei rapporti con le Istituzioni e le Amministrazioni, con le Organizzazioni economiche, politiche, sindacali e sociali e con ogni altra componente della società; il tutto, raccogliendo ed elaborando elementi, notizie e dati relativi all industria, ai problemi industriali ed alla distribuzione nel settore alimentare, organizzando ricerche e studi, dibattiti e convegni su temi economici e sociali e su argomenti di interesse generale, e ponendo in essere in generale tutte le attività, nonché assumendo tutte le iniziative necessarie e conseguenti. Mediante la redazione di un Protocollo Organizzativo sottoscritto dai Presidenti delle suddette associazioni A.I.D.EP.I. ed AIIPA in data 6 maggio 2016 (che ha recepito e sviluppato i contenuti di una precedente bozza di progetto di unione federativa tra le medesime associazioni, approvata con delibere assembleari rispettivamente in data 16 giugno 2015 e 14 luglio 2015), le associazioni stesse, alla luce della situazione del sistema produttivo italiano, che impone approcci maggiormente articolati che garantiscano adeguate modalità operative della rappresentanza organizzativa in scenari interni ed internazionali in profonda evoluzione, hanno condiviso l obiettivo di dar vita ad una forma di rappresentanza più efficace dei rispettivi comparti alimentari, attraverso la costituzione di un unico soggetto associativo, che, tra l altro, possa garantire un miglioramento della qualità e dell efficienza dei servizi erogati ed una razionalizzazione dei costi relativi alla struttura associativa.

3 In attuazione dei contenuti del Protocollo suddetto, le associazioni A.I.D.EP.I. ed AIIPA, giusta atto pubblico a rogito del Notaio Massimo Mezzanotte di Milano in data 6 maggio 2016, rep /29317, registrato presso l'agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 12 maggio 2016 al n serie 1T, hanno in una prima fase costituito un unione federativa, in forma di associazione non riconosciuta, denominata UNIONFOOD ITALIA, aderente a Confindustria in sostituzione delle due associazioni costituenti, munita di uno statuto essenziale nonché di una governance semplificata, snella e paritetica, la quale ha iniziato a sviluppare le linee guida sopra esposte, ed a curare i necessari adempimenti per dare attuazione alla seconda fase degli impegni sottoscritti dalle associazioni A.I.D.EP.I. ed AIIPA in sede di Protocollo Organizzativo, comportante la costituzione di un soggetto associativo unico che incorpori definitivamente le associazioni suddette. A tal fine, sul piano tecnico-operativo, è stato individuato quale strumento giuridico più adatto per la realizzazione del suddetto obiettivo, quello di una fusione per incorporazione, ai sensi dell art. 42-bis del codice civile, in forza della quale l associazione non riconosciuta UNIONFOOD ITALIA incorporerà le associate A.I.D.EP.I. ed AIIPA, assumendo la denominazione finale di UNIONE ITALIANA FOOD. All esito dell operazione, pertanto, risulteranno associati alla suddetta UNIONE ITALIANA FOOD tutti gli associati già in precedenza aderenti alle associazioni A.I.D.EP.I. ed AIIPA. *** 1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DEGLI ENTI INTERESSATI ALL OPERAZIONE (art ter, 1 comma, n. 1 c.c.) 1.1 Associazioni incorporande: - Associazione non riconosciuta A.I.D.EP.I. ( Associazione delle Industrie del Dolce e della Pasta Italiane ), con sede legale in Roma, Viale del Poggio Fiorito n. 61, codice fiscale ;

4 - Associazione non riconosciuta AIIPA ( Associazione Italiana Industrie Prodotti Alimentari ), con sede legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 34, codice fiscale ; 1.2 Associazione incorporante: Associazione non riconosciuta UNIONFOOD ITALIA, con sede legale e operativa in Roma, Viale del Poggio Fiorito n. 61, e altra sede operativa in Milano, Corso di Porta Nuova n. 34, codice fiscale: STATUTO DELL ASSOCIAZIONE INCORPORANTE (art ter, 1 comma, n. 2 c.c.) A seguito della fusione, l associazione non riconosciuta UNIONFOOD ITALIA continuerà ad esistere, modificando la propria denominazione in UNIONE ITALIANA FOOD ; lo statuto della medesima subirà le opportune modifiche consequenziali all operazione di fusione. 3. TRATTAMENTO PER PARTICOLARI CATEGORIE DI ASSOCIATI (art ter, 1 comma, n. 7 c.c.) Non esistono categorie di associati ai quali venga riservato un trattamento particolare o privilegiato. 4. VANTAGGI PARTICOLARI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DIRETTIVI (art ter, 1 comma, n. 8 C.C.) Non sussistono benefici o vantaggi particolari per i componenti degli organi direttivi degli enti partecipanti alla fusione. Nell ambito o quale conseguenza dell operazione di fusione non saranno proposti vantaggi particolari a favore per i medesimi. 5. TIPO DI FUSIONE E ASSOCIATI 5.1 Tipo di Fusione Il Progetto prevede la fusione per incorporazione delle associazioni non riconosciute Associazione delle Industrie del Dolce e della Pasta Italiane ( A.I.D.EP.I. ) e Associazione

5 Italiana Industrie Prodotti Alimentari (AIIPA) nell associazione non riconosciuta UNIONFOOD ITALIA, ai sensi dell art. 42-bis c.c., con rinvio agli articoli 2501 e ss. c.c.. Considerata la natura della fusione e la tipologia degli enti interessati dalla medesima, non si è reso necessario determinare un rapporto di cambio, definire modalità di assegnazione di quote né, di conseguenza, individuare la data a decorrere dalla quale le quote medesime partecipano agli utili, ex art ter, 1 comma, n. 3, 4 e 5 c.c.. Non si rende, di conseguenza, necessaria la predisposizione della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cui all art sexies c.c Elenco degli associati delle incorporande da trasferire all associazione incorporante Gli associati delle incorporande A.I.D.EP.I. e AIIPA, che, pertanto, a seguito della presente fusione, diverranno associati dell incorporante UNIONFOOD ITALIA, che modificherà la propria denominazione in UNIONE ITALIANA FOOD, risulteranno da apposito elenco che verrà allegato all'atto di fusione. 6. SITUAZIONE PATRIMONIALE (Art quater c.c.) ED ELEMENTI PATRIMONIALI DA TRASFERIRE ALL ASSOCIAZIONE INCORPORANTE Si precisa che, all'esito della fusione, il Consiglio Generale dell'associazione incorporante, modificatasi in "UNIONE ITALIANA FOOD", avrà cura di porre, sulle riserve, fondi ed accantonamenti costituiti dalle associazioni incorporate, specifici vincoli di destinazione orientati verso i settori merceologici delle industrie alimentari di rispettivo riferimento, da farsi risultare dai documenti contabili dell associazione incorporante medesima, a beneficio esclusivo degli associati che hanno effettivamente versato le relative somme. 6.1 Situazione patrimoniale

6 Gli organi direttivi delle associazioni partecipanti alla fusione hanno redatto la situazione patrimoniale di cui all art quater c.c., nel rispetto delle prescrizioni ivi contenute, e precisamente: - A.I.D.EP.I., bilancio in forma abbreviata (ex art bis c.c.) aggiornato al 30 settembre 2018; - AIIPA, situazione patrimoniale aggiornata al 30 settembre In conseguenza dell'inattività finanziaria dell'associazione incorporante "UNIONFOOD ITALIA" fin dalla data di costituzione della medesima, circostanza nota alle associazioni incorporande, non è stata predisposta alcuna situazione patrimoniale da parte dell'organo direttivo dell'associazione incorporante medesima, né verranno depositati presso le sedi delle associazioni partecipanti alla fusione i bilanci degli ultimi tre esercizi dell'incorporante stessa, ai sensi dell'art septies c.c. (come esposto al successivo punto 8), in quanto mai predisposti a causa della suddetta inattività dell'associazione, come da dichiarazione che verrà resa dal legale rappresentante in sede di delibera di approvazione del presente progetto. 6.2 Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire all associazione incorporante ed effetti patrimoniali della fusione Ogni elemento attivo e/o passivo delle associazioni incorporande, senza eccezione alcuna, verrà trasferito all associazione incorporante. Si indicano, in particolare, gli elementi patrimoniali delle associazioni incorporande soggetti a un regime di pubblicità: 1) per l'associazione "A.I.D.EP.I. : - quota di partecipazione del valore nominale di euro ,00 (diecimilaquattrocento virgola zero zero), iscritta a bilancio fra le attività finanziarie dell'attivo circolante che non costituiscono immobilizzazioni con il valore di euro ,00 (ventunomilaseicentonovantuno virgola zero

7 zero), pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale della società "AIDEPI SERVIZI S.R.L.", con sede legale in Milano, Via A. Spinola n. 8, capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato euro ,00 (diecimilaquattrocento virgola zero zero), codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese presso la CC.I.AA. di Milano, Monza, Brianza Lodi , Partita IVA , REA: MI ; - automobile DAIMLER AG SMART 451, targata DZ772MP, telaio n. WME K344878; 2) per l'associazione AIIPA : - quota di partecipazione del valore nominale di euro ,00 (tredicimilacinquecento virgola zero zero), iscritta a bilancio fra le attività finanziarie dell'attivo circolante che non costituiscono immobilizzazioni con il valore di euro ,00 (tredicimilacinquecento virgola zero zero), pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale della società "SERVIZI PER IL SISTEMA ALIMENTARE S.R.L." o in breve "SERSIAL S.R.L.", con sede legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 34, capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato euro ,00 (quindicimila virgola zero zero), codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese presso la CC.I.AA. di Milano, Monza, Brianza Lodi REA: MI ; - automobile AUDI A6, targata EC773YZ, telaio n. WAUZZZ4FXBN020470; automobile BMW 520D targata FB358BP, telaio n. WBA5E71050G152908; il tutto per un valore complessivo di euro (tremilioniduecentosettantatremilacinquecentotrentasette virgola zero zero) di cui euro ,00 (duemilionicinquecentoventottomilasettecentosessanta virgola zero zero) riferibili al patrimonio netto dell'associazione "A.I.D.EP.I., ed euro ,00 (settecentoquarantaquattromilasettecentosettantasette virgola zero zero) riferibili al patrimonio netto dell'associazione AIIPA. I predetti elementi patrimoniali verranno trasferiti ai valori

8 contabili in regime di continuità dei valori fiscali, come risultanti dalle situazioni patrimoniali delle associazioni incorporande, come sopra descritte. 7. EFFETTI PATRIMONIALI DELLA FUSIONE E RESPONSABILITA (art bis c.c. ed art. 38 c.c.) 7.1 Effetti patrimoniali della fusione L associazione incorporante assume i diritti e gli obblighi delle associazioni partecipanti alla fusione, proseguendo tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione. Nel primo bilancio successivo alla fusione, le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima Responsabilità La fusione non libera le persone fisiche che hanno agito in nome e per conto delle associazioni incorporande e dell associazione incorporante, nei limiti del valore effettivo rispettivamente del patrimonio attribuito all incorporante e del patrimonio dell incorporante stessa, dalla responsabilità personale e solidale per le obbligazioni assunte dalle suddette persone fisiche anteriormente alla data di efficacia della fusione, se non risulta che gli eventuali creditori abbiano dato il proprio consenso alla liberazione, ferma restando la possibilità per questi ultimi di far valere i propri diritti sul fondo comune delle associazioni stesse. Si precisa infine che, ai sensi dell art. 15, comma 1, del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 472, l ente risultante dalla fusione per incorporazione subentra, tramite il proprio fondo comune, negli obblighi degli enti incorporati relativi al pagamento di eventuali somme dovute per violazioni di norme tributarie commesse anteriormente alla data dalla quale la fusione produce effetto. 8. PUBBLICITA' (Art ter, 3 comma, e 2501-septies c.c.) Considerata la tipologia degli enti interessati dalla fusione, durante i trenta giorni che precedono le delibere assembleari di approvazione della fusione stessa:

9 a) ai sensi dell art ter, 3 comma, il presente progetto, con allegato lo statuto dell'associazione risultante dalla fusione, verrà reso conoscibile con strumenti informatici da parte delle associazioni partecipanti alla fusione, con modalità atte a garantire la sicurezza degli strumenti medesimi, l autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione; b) ai sensi dell'art septies c.c., il presente progetto, unitamente alle situazioni patrimoniali di cui al superiore punto 6.1 ed ai bilanci degli ultimi tre esercizi delle associazioni partecipanti alla fusione (ad esclusione dell'incorporante, in forza di quanto esposto al superiore punto 6.1), resteranno depositati in copia presso le sedi delle associazioni medesime, affinché i legali rappresentanti degli associati alle associazioni incorporande possano prendere visione della documentazione ed ottenerne gratuitamente delle copie, anche in forma telematica. La suddetta documentazione, più in generale, verrà trasmessa agli associati mediante l'utilizzo di sistemi informatici. 9. EFFETTO DELLA FUSIONE (art bis c.c.) E IMPUTAZIONE A BILANCIO DELLE OPERAZIONI DELLE ASSOCIAZIONI (Art ter, 1 comma, n. 6 c.c.) L'effetto della fusione per incorporazione delle associazioni non riconosciute "A.I.D.EP.I." (Associazione delle Industrie del Dolce e della Pasta Italiane) ed "AIIPA" (Associazione Italiana Industrie Prodotti Alimentari) nell associazione non riconosciuta UNIONFOOD ITALIA, nonchè l effetto cui si riferisce il primo comma dell art ter, n. 6 ed i relativi effetti fiscali, decorreranno dal 1 gennaio Non viene pertanto prevista alcuna retrodatazione del momento in cui le operazioni delle associazioni partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio dell associazione incorporante. 10. SPESE Di tutte le spese occorrenti per il compimento della operazione di fusione si faranno carico le associazioni partecipanti, in parti uguali fra loro.

10 11. ALLEGATO Si allega lo statuto della associazione incorporante come risulterà dalla fusione, con la nuova denominazione di UNIONE ITALIANA FOOD. Roma, Milano, lì...