Repertorio N fascicolo n VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DELLE CONDIZIONI E DEI TERMINI DEFINITIVI DEL

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1 Repertorio N fascicolo n VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DELLE CONDIZIONI E DEI TERMINI DEFINITIVI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE DELEGATO REPUBBLICA ITALIANA L anno duemilaquattordici (2014), il giorno quattordici (14) del mese di febbraio in Firenze, Via Gioberti, n. 113, piano primo, alle ore diciannove (19) e minuti venti (20). REG. ALL AG. ENTRATE Uff. Firenze 2 il 18/ 02/ 2014 n 1T / 1193 Esatti euro 356,00 di cui euro 200,00 per Imposta di Registro Davanti a me dottor Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, è comparso il Signor: FERNANDO FRANCHI, nato a Firenze il 26 aprile 1957, imprenditore, domiciliato per la carica presso la sede legale dell Emittente non in proprio, ma quale Amministratore Delegato di CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A., con sede in Firenze (FI), Via Marconi n. 128, con capitale sociale pari ad euro ,36 (quattromilionicinquecentomilacentoquattro e trentasei centesimi) int. versato, Partita IVA Codice Fiscale e n di iscrizione nel reg. delle Imprese di Firenze iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Firenze al n (denominazione abbreviata CHL S.p.A., di seguito CHL o anche l Emittente o la Società ). Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo mi richiede di redigere in forma pubblica il verbale della odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, qui oggi costituito, per quanto riguarda la trattazione dell ordine del giorno, che qui si riporta: 1) Determinazione delle condizioni e dei termini definitivi del prestito 1

2 obbligazionario convertibile e del conseguente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili deliberati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 3 dicembre 2013, in esecuzione della delega ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile conferitagli dall Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013; delibere inerenti e conseguenti. Aderendo alla richiesta, io Notaio faccio constare quanto segue: assume la presidenza, a norma dell articolo 17 lettera E) dello Statuto sociale vigente dell Emittente, il Comparente, il quale, con il consenso ed a richiesta degli intervenuti, mi conferma l incarico di redigere il presente verbale, e quindi, constata e fa constatare: - la regolarità della convocazione effettuata mediante invio via posta elettronica certificata (PEC) in data 12 febbraio 2014, contenente l ordine del giorno delle materie da trattare inviate a tutti gli aventi diritto nei termini e con le modalità disposti dall articolo 17 dello Statuto sociale vigente dell Emittente, dando atto dell avvenuta ricezione da parte dei destinatari; - che del Consiglio di Amministrazione dell Emittente sono qui intervenuti, oltre all Amministratore Delegato Sig. Fernando Franchi, gli Amministratori non esecutivi dott. Andrea Tognetti e dott. Francesco Guzzinati, assente giustificato il Presidente del C.d A. Signor Federigo Franchi; - che sono altresì presenti gli Amministratori indipendenti e membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione dott. Alessandro De Sanctis (Presidente), dott. Donata Cappelli e Avv. Elke Veronika Alexandra Bologni amministratori, per rendere l attestazione più oltre riportata; - che avendo l Emittente optato per il sistema cosiddetto Monistico non vi è il Collegio Sindacale; 2

3 - che risulta così validamente costituito il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ai sensi e per gli effetti dell articolo 17 dello Statuto sociale vigente dell Emittente; TUTTO CIO CONSTATATO E FATTO CONSTATARE DICHIARA la presente riunione del Consiglio di Amministrazione dell Emittente validamente costituita, essendo stati verificati e rispettati i presupposti, anche formali, per l assunzione della deliberazione in oggetto ed apre la trattazione dell argomento all ordine del giorno sottoposto all esame, sul quale gli intervenuti si dichiarano pienamente informati. Prima di passare alla trattazione di quanto posto all ordine del giorno della presente riunione, prende la parola il Consigliere Fernando Franchi il quale dichiara di essere portatore di interessi ai sensi dell art. 2391, comma 1, del codice civile rispetto all operazione in esame, in quanto azionista di riferimento dell Emittente essendo titolare alla data odierna di n (ventisettemilionicinquecentoventimilasettecentonovantatré) azioni ordinarie pari al 12,231% (dodici virgola duecentotrentuno per cento) del capitale sociale di CHL. Il Consigliere Fernando Franchi, a seguito di tale dichiarazione, nella qualità di Presidente dell odierna adunanza consiliare PREMETTE - che con delibera dell Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013, verbalizzata con atto a mio rogito in pari data Rep /13512, registrato all Agenzia delle Entrate Uff. Firenze 2 il 25 detto al n. 4534, serie IT, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 10 settembre 2013 n /2013, la citata 3

4 Assemblea straordinaria dell Emittente ha, tra l altro, attribuito, ai sensi dell articolo 2420-ter del codice civile, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di (i) emettere, in una o più volte, obbligazioni per un periodo di cinque anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo di Euro ,00 (venticinquemilioni) e fermi restando i limiti all emissione previsti dalla legge, convertibili in azioni ordinarie CHL S.p.A., da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del codice civile; e (ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale soprapprezzo, di massimi Euro ,00 (venticinquemilioni), a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione; - che la medesima delibera sopra descritta dell Assemblea straordinaria dell Emittente del 12 giugno 2013 ha altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto sopra deliberato, la facoltà di stabilire di volta in volta, nell esercizio della suindicata delega, nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto e delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati: (i) le modalità, i termini e le condizioni dell emissio ne del prestito obbligazionario (tra cui: il prezzo di emissione delle obbligazioni; il tasso di interesse e le altre condizioni economiche; la durata del prestito obbligazionario; il rapporto, le modalità e i termini di conversione delle obbligazioni; gli eventi e le modalità di aggiustamento del rapporto di conversione in occasione di operazioni sul capitale e/o operazioni straordinarie della Società) e del relativo regolamento; (ii) il numero massimo di azioni ordinarie da emettere a servizio della conversione 4

5 delle obbligazioni, il prezzo di emissione di tali azioni, compreso l eventuale soprapprezzo, i tempi, i modi e le condizioni dell offerta in sottoscrizione; nonché, più in generale, (iii) i termini e condizioni dell operazione nel suo complesso; - che con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 3 dicembre 2013, verbalizzata con atto a mio rogito in pari data Rep /13766, registrato all Agenzia delle Entrate Uff. Firenze 2 il 4 detto al n. 8335, serie IT, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 13 dicembre 2013 n /2013, il Consiglio di Amministrazione, in esercizio parziale della delega allo stesso conferita ai sensi dell art ter del Codice Civile dall Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013, ha deliberato, per le motivazioni contenute nella relazione degli amministratori per la citata Assemblea tenutasi in data 12 giugno 2013 e sinteticamente indicate altresì nel medesimo verbale consiliare del 3 dicembre 2013: (1) di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie dell Emittente per un importo massimo complessivo di Euro ,00 (diecimilionicinquecentomila) da offrire in opzione a coloro che risulteranno azionisti dell Emittente alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti dell Emittente, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di esercitare la delega conferitagli dall Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013, per la parte residua, entro il periodo di cinque anni dalla predetta data; (2) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, al servizio della conversione delle obbligazioni per un controvalore complessivo massimo di Euro ,00 (diecimilionicinquecentomila) comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di azioni ordinarie dell Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse 5

6 caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di esercitare la delega conferitagli dall Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013, per la parte residua, entro il periodo di cinque anni dalla predetta data. Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 3 dicembre 2013 ha deliberato altresì: di stabilire in una successiva riunione del Consiglio di Amministrazione, da tenersi in prossimità dell avvio dell offerta in opzione, nel rispetto dei limiti sopra indicati tenuto conto, tra l altro, dell andamento delle quotazioni delle azioni dell Emittente, dell andamento economico, patrimoniale e finanziario dell Emittente e del gruppo facente capo alla stessa e delle condizioni del mercato in prossimità dell avvio dell offerta in opzione, nonché della prassi di mercato per operazioni similari a titolo meramente indicativo e non esaustivo: (a) la denominazione del prestito obbligazionario, il valore nominale, il prezzo di emissione e il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, raccogliendo, se del caso, le necessarie preliminari rinunce da parte di azionisti al fine di assicurare la quadratura numerica dell operazione; (b) l importo della cedola delle obbligazioni convertibili; (c) il rapporto di conversione di ciascuna obbligazione convertibile in azioni ordinarie di nuova emissione; (d) gli eventi e le modalità di aggiustamento del rapporto di conversione; (e) le modalità di conversione e di rimborso nonché la durata del prestito obbligazionario; (f) il numero massimo delle azioni di nuova emissione e l ammontare massimo esatto dell aumento di capitale scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili (g) i termini dell eventuale offerta in borsa dei diritti che dovessero risultare inoptati ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del codice civile nonché 6

7 dell eventuale collocamento presso terzi delle obbligazioni che risultassero non sottoscritte anche a seguito dell offerta in borsa ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del codice civile, nonché (h) ogni altro termine e condizione dell emissione e offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di capitale sottostante. Il Presidente ricorda che ai sensi dell articolo 2412, comma 5, del codice civile, come di recente modificato dal D.L. n. 83/2012 convertito in legge con la Legge 7 agosto 2012, n. 134 le limitazioni all emissioni di obbligazioni di cui ai commi 1 e 2 della predetta disposizione non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazioni ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni, elementi ricorrenti con riferimento alle obbligazioni convertibili che verranno emesse dall Emittente in relazione al prestito obbligazionario sottoposto all approvazione dell odierna riunione del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente ricorda che CHL ha provveduto: (i) in data 13 novembre 2013, al deposito presso Consob, ai sensi dell art. 94, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998 ( TUF ), e degli artt. 4 e 5, del Regolamento Consob n /99 ( Regolamento Emittenti ), del Documento di Registrazione relativo all Emittente; (ii) in data 13 dicembre 2013, al deposito presso Consob, ai sensi dell art. 94, comma 4, e dell art. 113 del TUF, e degli artt. 4, 5, comma 5, e 52, del Regolamento Emittenti, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi; (iii) in data 16 dicembre 2013, al deposito presso Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, Borsa Italiana ) della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (di seguito, MTA ) delle obbligazioni convertibili di 7

8 nuova emissione. Il Presidente comunica inoltre che il Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 6 febbraio 2014, ai sensi della normativa vigente applicabile, a seguito di comunicazione di approvazione da parte di Consob con nota n /14 del 6 febbraio Con riferimento alla Nota Informativa ed alla Nota di Sintesi, le copie delle stesse come da ultimo integrate e modificate in corso di istruttoria Consob, sono state distribuite ai presenti. Il Presidente comunica infine che in data 13 febbraio 2014 la Società ha conferito ad Invest Banca S.p.A. l incarico di specialista, ai sensi dell art del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana, al fine di sostenere la liquidità delle emittende obbligazioni convertibili e soddisfare così, qualora necessario, i requisiti previsti dall art del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana per l ammissione alle negoziazioni sul MTA delle obbligazioni convertibili. La quotazione delle obbligazioni convertibili sul MTA e la liquidità delle stesse sul mercato secondario costituiscono infatti un primario interesse per la Società. Copia del contratto sottoscritto con lo specialista è stata distribuita ai presenti. Con riferimento all operazione di emissione di obbligazioni convertibili, oggetto di delibera da parte dell odierno Consiglio, il Presidente comunica che gli azionisti di riferimento Sig. Federigo Franchi (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e Fernando Franchi (Amministratore Delegato), titolari rispettivamente di numero (ventiseimilionisettecentottantaseimiladuecentottantuno) azioni ordinarie pari al 11,905% (undici virgola novecentocinque per cento) del capitale sociale di CHL e di numero

9 (ventisettemilionicinquecentoventimilasettecentonovantatré) azioni ordinarie pari al 12,231% (dodici virgola duecentotrentuno per cento) del capitale sociale di CHL, si sono impegnati, nei confronti della Società : (i) a sottoscrivere mediante compensazione di crediti derivanti da finanziamenti soci, la propria quota di spettanza entro il termine del periodo che sarà stabilito per l esercizio dei diritti di opzione nonché a convertire integralmente tali obbligazioni sottoscritte secondo le condizioni ed i termini di cui al relativo regolamento; e (ii) a sottoscrivere direttamente o indirettamente tramite persone fisiche e/o enti che si riservano di nominare, in contanti, ulteriori obbligazioni eventualmente rimaste inoptate per un ammontare complessivo pari a massimi Euro ,00 (unmilionetrecentomila) qualora, ad esito dell offerta, ivi inclusa l eventuale offerta in borsa ai sensi dell art. 2441, comma 3, del codice civile, gli altri azionisti e/o il mercato non sottoscrivano un importo corrispondente. Tale impegno sarà adempiuto non appena conclusa l eventuale offerta in borsa ai sensi dell art. 2441, comma 3, del codice civile, in base ai tempi tecnici necessari. TUTTO CIO PREMESSO l Amministratore Delegato dell Emittente, in considerazione dell approssimarsi del termine per l avvio del periodo di esercizio dell offerta di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili di nuova emissione della Società, illustra ai presenti i termini, le modalità di esecuzione e le caratteristiche di dettaglio del prestito obbligazionario convertibile e del conseguente aumento di capitale a servizio deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2013 nonché il contenuto della deliberazione che più oltre integralmente si riporta. Il Presidente provvede quindi ad illustrare le principali caratteristiche delle obbligazioni convertibili di nuova emissione, le quali risultano più compiutamente 9

10 descritte nel regolamento del prestito obbligazionario emettendo, il cui testo è stato distribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente comunica ai presenti che i termini, le modalità di esecuzione e le caratteristiche di dettaglio dell emissione obbligazionaria convertibile sono stati definiti tenuto conto, tra l altro, delle indicazioni risultanti dalla relazione redatta dal Prof. Luca Bagnoli, Professore Ordinario di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'università degli Studi di Firenze, advisor indipendente incaricato di assistere l Emittente in merito all analisi di sostenibilità dell indebitamento derivante dalla citata emissione del prestito obbligazionario. Tale relazione, distribuita ai presenti, viene illustrata dal Presidente e viene acquisita agli atti della odierna riunione consiliare. In particolare il Presidente, tenuto conto tra l altro dell andamento delle quotazioni delle azioni dell Emittente, dell andamento economico, patrimoniale e finanziario dell Emittente e del gruppo facente capo alla stessa e delle condizioni del mercato, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, propone al Consiglio di Amministrazione di: - determinare in Euro 0,50 (zero e cinquanta centesimi) il valore nominale unitario di ciascuna delle emittende obbligazioni convertibili; - determinare in Euro 0,50 (zero e cinquanta centesimi) il prezzo di emissione di ciascuna obbligazione convertibile, in misura pari al valore nominale unitario di emissione; - determinare in numero (ventimilioniquattrocentocinquantacinquemiladiciannove) il numero massimo delle emittende obbligazioni convertibili e così per un controvalore massimo di nominali Euro ,50 (diecimilioniduecentoventisettemilacinquecentonove 10

11 e cinquanta centesimi), da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell art del codice civile, in ragione di numero una (1) obbligazione convertibile ogni numero undici (11) azioni ordinarie CHL possedute, fissando al 31 dicembre 2014 il termine ultimo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili; - di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro ,50 (diecimilioniduecentoventisettemilacinquecentonove e cinquanta centesimi) comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero (cinquecentoundicimilionitrecentosettantacinquemilaquattrocentosettantacinque) azioni ordinarie dell Emittente del valore nominale di Euro 0,02 (due centesimi) ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, fissando alla data di scadenza del prestito obbligazionario il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni; - di emettere le obbligazioni convertibili, previo rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, in data 21 marzo 2014; - di stabilire che le obbligazioni convertibili avranno le seguenti principali caratteristiche, compiutamente descritte nel regolamento dell emettendo prestito obbligazionario: durata e rimborso del prestito obbligazionario: il prestito avrà durata dalla data di emissione al 30 giugno Il prestito obbligazionario sarà rimborsato in 5 (cinque) rate posticipate a decorrere dal 30 giugno 2014 ed in particolare: - 20% (venti per cento) del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 (dieci centesimi) per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2014; 11

12 - 20% (venti per cento) del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 (dieci centesimi) per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2015; - 20% (venti per cento) del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 (dieci centesimi) per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2016; - 20% (venti per cento) del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 (zero virgola dieci) per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2017; - 20% (venti per cento) del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 (zero virgola dieci) per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2018; cedola: dalla data di emissione (inclusa) gli obbligazionisti avranno diritto di ricevere una cedola fissa pari al 6,00% (sei per cento) annuo lordo, calcolato sul valore nominale di emissione per la prima cedola, e calcolato sul valore nominale residuo per le cedole successive alla prima. Il valore nominale residuo corrisponde alla differenza tra il valore nominale di emissione e la quota di valore nominale via via oggetto di rimborso; conversione : gli obbligazionisti potranno, secondo le modalità, i limiti ed i termini stabiliti nel regolamento del prestito obbligazionario, esercitare il diritto di richiedere, in luogo del rimborso in denaro alla rispettiva data di scadenza, la conversione totale o parziale in azioni di compendio della quota di valore nominale in scadenza delle obbligazioni detenute. Il valore nominale in scadenza è pari alla quota del valore nominale delle obbligazioni che deve essere rimborsata a ciascuna data di rimborso. Il diritto di conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta all'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso cui le obbligazioni sono detenute, in un qualsiasi giorno lavorativo bancario ricompreso in ciascuno dei periodi di conversione come definiti e riportati nel regolamento del prestito obbligazionario. A ciascuna data di 12

13 conversione CHL consegnerà agli obbligazionisti che hanno presentato valida domanda di conversione un numero di azioni di compendio (arrotondato al numero intero inferiore) risultante dalla divisione tra (a) la quota del valore nominale in scadenza delle obbligazioni detenute oggetto di domanda di conversione e (b) la media aritmetica, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati e rettificata secondo metodologie di generale accettazione dei Prezzi Ufficiali (come definiti nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italia na S.p.A. protempore vigente) delle azioni CHL, calcolata nel periodo compreso tra il quattordicesimo ed il quinto Giorno di Borsa Aperta (estremi compresi) antecedenti l inizio del periodo di conversione rilevante, applicando uno sconto del 20% (venti per cento), ferma la disciplina di cui all art del Codice Civile. In ogni caso, il numero di azioni di compendio non potrà essere superiore al numero di azioni di compendio risultante dal rapporto tra il valore nominale in scadenza applicabile ed il valore nominale delle azioni ordinarie CHL. Interviene, per conto del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il consigliere Dott. Alessandro De Sanctis il quale, anche su conforme certificazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, attesta che il capitale sociale di Euro ,36 è interamente sottoscritto e versato. Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura integrale della proposta di deliberazione precedentemente illustrata; pertanto, aderendo all invito provvedo a leggere la seguente PROPOSTA Dl DELIBERAZIONE Il Consiglio di Amministrazione di Centro HL Distribuzione S.p.A., riunito il giorno 14 febbraio 2014, - tenuto conto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli 13

14 artt e 2412 del codice civile; - preso atto di tutto quanto sopra illustrato; - avendo valutato la sussistenza di un adeguato interesse sociale al riguardo; - in attuazione della delega ai sensi dell art ter del codice civile conferita al Consiglio di Amministrazione giusta delibera dell Assemblea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013, verbalizzata con rogito del Notaio Stefano Bigozzi di Firenze, repertorio n , fascicolo n , iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 10 settembre 2013 al n /2013; - ad integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2013, verbalizzata con atto a rogito Notaio Bigozzi in pari data Rep /13766, registrato all Agenzia delle Entrate Uff. Firenze 2 il 4 detto al n. 8335, serie IT, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 13 dicembre 2013 n /2013; DELIBERA I (1) di attribuire al prestito obbligazionario la seguente denominazione CHL 6,00% convertibile ; (2) di emettere massime numero obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, e così per un controvalore massimo di nominali Euro ,50, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell art del codice civile in ragione di numero una obbligazione convertibile ogni numero undici azioni ordinarie CHL possedute; (3) di emettere le obbligazioni convertibili, previo rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, in data 21 marzo 2014; (4) di stabilire che le obbligazioni convertibili abbiano le seguenti principali 14

15 caratteristiche, compiutamente descritte nel regolamento del prestito obbligazionario denominato CHL 6,00% convertibile : durata e rimborso del prestito obbligazionario: il prestito avrà durata dalla data di emissione, 21 marzo 2014, al 30 giugno Il prestito obbligazionario sarà rimborsato in 5 rate posticipate a decorrere dal 30 giugno 2014 e in particolare: - 20% del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2014; - 20% del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2015; - 20% del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2016; - 20% del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2017; - 20% del valore nominale di emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2018; - cedola: dalla data di emissione (inclusa) gli obbligazionisti avranno diritto di ricevere una cedola fissa pari al 6,00% annuo lordo, calcolato sul valore nominale di emissione per la prima cedola, e calcolato sul valore nominale residuo per le cedole successive alla prima. Il valore nominale residuo corrisponde alla differenza tra il valore nominale di emissione e la quota di valore nominale via via oggetto di rimborso; - conversione : gli obbligazionisti potranno, secondo le modalità, i limiti ed i termini stabiliti nel regolamento del prestito obbligazionario, esercitare il diritto di richiedere, in luogo del rimborso in denaro alla rispettiva data di 15

16 scadenza, la conversione totale o parziale in azioni di compendio della quota di valore nominale in scadenza delle obbligazioni detenute. Il valore nominale in scadenza è pari alla quota del valore nominale delle obbligazioni che deve essere rimborsata a ciascuna data di rimborso. Il diritto di conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta all'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso cui le obbligazioni sono detenute, in un qualsiasi giorno lavorativo bancario ricompreso in ciascuno dei periodi di conversione come definiti e riportati nel regolamento del prestito obbligazionario. A ciascuna data di conversione CHL consegnerà agli obbligazionisti che hanno presentato valida domanda di conversione un numero di azioni di compendio (arrotondato al numero intero inferiore) risultante dalla divisione tra (a) la quota del valore nominale in scadenza delle obbligazioni detenute oggetto di domanda di conversione e (b) la media aritmetica, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati e rettificata secondo metodologie di generale accettazione dei Prezzi Ufficiali (come definiti nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. pro-tempore vigente) delle azioni CHL, calcolata nel periodo compreso tra il quattordicesimo ed il quinto Giorno di Borsa Aperta (estremi compresi) antecedenti l inizio del periodo di conversione rilevante, applicando uno sconto del 20%, ferma la disciplina di cui all art del Codice Civile. In ogni caso, il numero di azioni di compendio non potrà essere superiore al numero di azioni di compendio risultante dal rapporto tra il valore nominale in scadenza applicabile ed il valore nominale delle azioni ordinarie CHL. 16

17 (5) di determinare in Euro 0,50 il prezzo di emissione di ciascuna obbligazione convertibile, da liberarsi anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società; (6) di fissare al 31 dicembre 2014 il termine ultimo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili; (7) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro ,50, comprens ivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero azioni ordinarie dell Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, restando inteso che tale aumento di capitale sarà irrevocabile sino alla data di scadenza del prestito obbligazionario convertibile e limitato all importo delle azioni sottoscritte alla predetta data di scadenza, conformemente a quanto previsto dall articolo 2439, secondo comma del codice civile; (8) di stabilire che, previo rilascio in tempo utile delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, i diritti di opzione dovranno essere esercitati tra il 24 febbraio 2014 ed il 21 marzo 2014 (estremi inclusi), che gli stessi diritti saranno negoziabili in borsa nel periodo compreso tra il 24 febbraio 2014 ed il 14 marzo 2014 (estremi inclusi) e che, entro il mese successivo alla scadenza del periodo di offerta, la Società offrirà in borsa gli eventuali diritti di opzione non esercitati inerenti le obbligazioni convertibili, ai sensi dell art. 2441, terzo comma del codice civile, con delega all Amministratore Delegato Fernando Franchi e al Consigliere Andrea Tognetti, anche in via disgiunta tra 17

18 loro, per provvedere nel rispetto dei termini di legge: (i) alla rideterminazione del periodo di esercizio e di negoziazione dei diritti di opzione in caso di mancato ottenimento in tempo utile delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità; e (ii), ad una più precisa individuazione del periodo e delle modalità di esercizio dei diritti inoptati; (9) di dar mandato all Amministratore Delegato Fernando Franchi e al Consigliere Andrea Tognetti, anche disgiuntamente tra loro, con ogni più ampio potere, nei limiti di legge, per collocare alle medesime condizioni di prezzo previste in sede di offerta in opzione e con l applicazione di una maggiorazione a titolo di dietimi di interesse maturati, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non azionisti, le obbligazioni convertibili che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all esercizio dei diritti di opzione e dell offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell articolo 2441, terzo comma, del codice civile, restando inteso che tali obbligazioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società e restando fermo che si tratterà di attività di collocamento in forma riservata, rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall articolo 100 del TUF e dall articolo 34-ter del Regolamento Emittenti; (10) di prendere atto e di approvare per quanto occorrer possa, l avvenuto conferimento ad Invest Banca S.p.A., in data 13 febbraio 2014, dell incarico di specialista ai sensi dell art del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana con riferimento alle obbligazioni convertibili, conferendo mandato al 18

19 Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore Delegato Fernando Franchi, anche disgiuntamente tra loro, e con facoltà di nominare procuratori speciali, con ogni e più ampio potere, di provvedere a quanto necessario e/o opportuno per mantenere, fintanto che sia necessario ai fini della negoziabilità delle obbligazioni convertibili sul Mercato Telematico Azionario ai sensi della normativa vigente applicabile, un operatore specialista incaricato di sostenere la liquidità delle medesime, in considerazione del primario interesse della Società a preservare la quotazione delle obbligazioni convertibili; (11) di approvare il testo definitivo del regolamento del prestito obbligazionario, come integrato nel Testo che, firmato a norma di legge si allega al presente atto sotto la lettera A omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente. II (1) di modificare l articolo 5, lettera L), dello statuto sociale, sostituendo l ultimo comma con il seguente nuovo testo, ferma ed invariata la restante parte dell articolo 5 dello statuto sociale : Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio in parziale esecuzione della delega conferita giusta delibera dell Assemblea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 e ad integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre ha deliberato: (i) di emettere massime numero obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, e così per un controvalore massimo di nominali Euro ,50, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell art del codice civile in ragione di numero una obbligazione convertibile ogni numero 19

20 undici azioni ordinarie CHL possedute; e (ii) di aumentare conseguentemente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro ,50, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero azioni ordinarie dell Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio (2) di adottare il nuovo testo di statuto sociale, emendato come sopra all articolo 5, lettera L), esemplare del quale, prodottomi dal Comparente, si allega al presente atto sotto la lettera B omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla opponendo gli intervenuti al Consiglio; (3) di dar mandato all Amministratore Delegato Fernando Franchi e al Consigliere Andrea Tognetti, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, con ogni più ampio potere per fare luogo al deposito nel Registro delle Imprese di Firenze del testo di statuto aggiornato in dipendenza delle deliberazioni che precedono, ai sensi dell articolo 2436 del codice civile. III (1) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore Delegato Fernando Franchi, anche disgiuntamente tra loro, e con facoltà di nominare procuratori speciali, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario o utile per l attuazione delle deliberazioni tutte di cui sopra, ivi incluse - a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo - (i) la richiesta alla Consob e a Borsa Italiana e/o ad ogni altra autorità competente delle 20

21 relative autorizzazioni (ivi inclusa quelle alla pubblicazione del prospetto informativo e di eventuali supplementi e/o integrazioni, nonché all ammissione alle negoziazioni delle obbligazioni), (ii) la sottoscrizione di ogni documento utile o necessario, anche di natura contrattuale, inerente l operazione medesima, con facoltà altresì di apportare modifiche al regolamento del prestito obbligazionario, con particolare riferimento all eventuale modifica della data di emissione delle obbligazioni ed a tutti i conseguenti dati a questa connessi; (iii) la raccolta delle necessarie rinunce ai diritti di opzione da parte di soci al fine di assicurare la quadratura numerica dell operazione di emissione delle obbligazioni; (iv) l iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione ed in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato; (v) la presentazione di ogni dichiarazione, atto o documento richiesto dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rapporti con gli Organi e le Autorità competenti e la richiesta e l ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell operazione; (2) di approvare la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, nelle versioni come da ultimo integrate e modificate in corso di istruttoria Consob, e di dare ampio mandato all Amministratore Delegato Fernando Franchi e al Consigliere Andrea Tognetti, anche disgiuntamente tra loro, per apportare alla Nota Informativa ed alla Nota di Sintesi, predisposte in conformità agli schemi applicabili del Regolamento CE n. 809/2004, tutte le modifiche e/o integrazioni che si rendessero 21

22 necessarie e/o opportune anche a seguito di richieste da parte delle competenti Autorità ai fini del deposito presso CONSOB; (3) di confermare che l efficacia delle presenti deliberazioni è subordinata alla loro iscrizione nel competente Registro delle Imprese ai sensi dell articolo 2436 del codice civile; (4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, a provvedere alle pubblicazioni di legge del presente verbale, con facoltà di introdurre quelle modifiche/integrazioni di carattere formale richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese. L Amministratore Delegato dell Emittente conclusa la sua esposizione richiede quindi ai componenti il Consiglio di Amministrazione presenti di esprimere un voto (favorevole o contrario) in merito a quanto sopra. Il Presidente, verificati i voti espressi, constata e dichiara che la proposta di deliberazione è approvata all unanimità dei componenti il C.d A. presenti. Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente chiude l esame dell argomento come sopra trattato alle ore 20 (venti) e minuti venti (20). Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che scritto da me parte a mano e parte con mezzo elettronico su sei (6) fogli per ventidue (22) pagine e quanto fin qui della presente, viene da me Notaio letto al Comparente che, interpellato, lo approva ed in conferma meco lo sottoscrive alle ore venti (20) e minuti venticinque (25). FERNANDO FRANCHI STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.) 22

23 ALLEGATO A AL FASC. N Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile denominato CHL 6,00% convertibile" 1. IMPORTO, TITOLI E PREZZO DI EMISSIONE 1.1 Il prestito obbligazionario convertibile denominato "CHL 6,00% convertibile" (il "Prestito Obbligazionario Convertibile " o il "Prestito"), di valore nominale complessivo massimo pari ad Euro ,50, è costituito da massime n obbligazioni (le "Obbligazioni"), del valore nominale di Euro 0,50 cadauna (il "Valore Nominale di Emissione "), convertibili in azioni ordinarie Centro HL Distribuzione S.p.A. ("CHL" o l "Emittente " o la "Società"), aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie CHL già in circolazione (le Azioni di Compendio ). Le Azioni di Compendio da emettersi in virtù dell aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile, per massimi Euro ,50, di cui alle delibere del Consiglio di Amministrazione di CHL del 3 dicembre 2013 e del 14 febbraio 2014, in esercizio della delega di cui all art ter del Codice Civile, conferitagli dall Assemblea Straordinaria di CHL del 12 giugno 2013, sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione delle Obbligazioni fino al termine ultimo fissato per la conversione delle Obbligazioni stesse. Le Obbligazioni saranno emesse da CHL in data 21 marzo 2014 (la "Data di Emissione ") ad un prezzo di emissione pari al 100% del Valore Nominale di Emissione. Qualora la sottoscrizione delle Obbligazioni avvenisse ad una data successiva alla Data di Emissione, al prezzo di emissione devono essere aggiunti i dietimi di interesse per il periodo intercorrente tra la data di inizio godimento della cedola in corso al momento della sottoscrizione e la data dell effettivo versamento della somma così determinata. Le Obbligazioni sono identificate dal codice ISIN IT Le Obbligazioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle relative norme di attuazione, come successivamente modificati ed integrati. 1.3 Le Obbligazioni sono titoli al portatore e non sono frazionabili. 1.4 La consegna delle Obbligazioni avviene mediante messa a disposizione dei sottoscrittori (gli "Obbligazionisti") per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli (gli "Intermediari Aderenti"). 33

24 2. DURATA DEL PRESTITO E RIMBORSO 2.1 Il Prestito avrà durata dalla Data di Emissione al 30 giugno 2018 (la "Data di Scadenza"). 2.2 Il Prestito Obbligazionario sarà rimborsato in 5 rate posticipate (cia scuna data, Data di Rimborso ) a decorrere dal 30 giugno 2014 e in particolare: - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2014 (la Prima Data di Rimborso ); - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2015 (la Seconda Data di Rimborso ); - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2016 (la Terza Data di Rimborso ); - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2017 (la Quarta Data di Rimborso ); - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2018 (la Quinta Data di Rimborso ). A partire dalla Data di Emissione e fino alla Prima Data di Rimborso (esclusa) il valore nominale di ciascuna Obbligazione corrisponderà al Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,50 per ciascuna Obbligazione. A partire dalla Prima Data di Rimborso, il valore nominale delle Obbligazioni sarà pari alla differenza tra il Valore Nominale di Emissione e la quota di valore nominale via via rimborsata (il Valore Nominale Residuo ) e nello specifico: A partire dalla Fino alla Valore Nominale Residuo di ciascuna Obbligazione (in Euro) Prima Data di Rimborso (i.e. 30 giugno 2014) Seconda Data di Rimborso (i.e. 30 giugno 2015) Seconda Data di Rimborso (esclusa) (i.e. 30 giugno 2015) Terza Data di Rimborso (esclusa) (i.e. 30 giugno 2016) 0,40 0,30 34

25 Terza Data di Rimborso (i.e. 30 giugno 2016) Quarta Data di Rimborso (i.e. 30 giugno 2017) Quarta Data di Rimborso (esclusa) (i.e. 30 giugno 2017) Quinta Data di Rimborso (esclusa) (i.e. 30 giugno 2018) (i.e. Data di Scadenza) 0,20 0,10 Le Obbligazioni, limitatamente alla quota di valore nominale via via rimborsata, cesseranno di essere fruttifere alla relativa Data di Rimborso (inclusa). 3. INTERESSI 3.1 Dalla Data di Emissione (inclusa) gli Obbligazionisti avranno diritto di ricevere una cedola fissa (la Cedola ) pari al 6,00% annuo lordo (il Tasso di Interesse ), calcolato sul Valore Nominale di Emissione per la prima Cedola, e calcolato sul Valore Nominale Residuo per le Cedole successive alla prima. Ciascuna Cedola, a decorrere dalla Data di Emissione e fino alla Data di Scadenza, sarà pagata in via posticipata alle date di seguito riportate (ciascuna data, "Data di Pagamento"). Le cedole saranno calcolate secondo la convenzione Actual/Actual (ACT/ACT) su base periodale. La tabella di seguito riportata illustra la Data di Pagamento di ciascuna Cedola, il relativo periodo per il calcolo degli interessi e l effettivo tasso di interesse applicato. Si ricorda che gli interessi vengono calcolati sul Valore Nominale di Emissione per la prima Cedola, e sul Valore Nominale Residuo per le Cedole successive alla prima. Anno Data di Pagamento Periodo per il calcolo degli interessi Tasso di interesse applicato giugno A partire dalla Data di Emissione (i.e. 21 marzo 2014) e fino alla Prima Data di Rimborso (esclusa) (i.e. 30 giugno 2014) giugno A partire dalla Prima Data di Rimborso (i.e. 30 giugno 2014) 1,66% 6,00% 35

26 Anno Data di Pagamento Periodo per il calcolo degli interessi Tasso di interesse applicato e fino alla Seconda Data di Rimborso (esclusa) (i.e. 30 giugno 2015) giugno A partire dalla Seconda Data di Rimborso (i.e. 30 giugno 2015) e fino alla Terza Data di Rimborso (esclusa) (i.e. 30 giugno 2016) giugno A partire dalla Terza Data di Rimborso (i.e. 30 giugno 2016) e fino alla Quarta Data di Rimborso (esclusa) (i.e. 30 giugno 2017) giugno A partire dalla Quarta Data di Rimborso (i.e. 30 giugno 2017) e fino alla Quinta Data di Rimborso (esclusa) 6,00% 6,00% 6,00% (i.e. Data di Scadenza) (i.e. 30 giugno 2018) 3.2 Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla prima nel tempo delle seguenti date: (i) dalla data in cui sia stata integralmente rimborsata, e cioè dalla Data di Scadenza (inclusa); (ii) dalla Data di Rimborso (inclusa), per la parte di Valore Nominale in Scadenza (come di seguito definito). In caso di esercizio del Diritto di Conversione, ai sensi dell articolo 5 del presente regolamento (il Regolamento ), gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere comunque il pagamento della Cedola alla relativa Data di Pagamento. La Cedola sarà calcolata applicando il Tasso di Interesse, a 36

27 seconda del caso, sul Valore Nominale di Emissione o sul Valore Nominale Residuo. 3.3 Nel caso in cui il calcolo dell'interesse dovesse essere effettuato per un periodo che abbia termine in una data diversa da una Data di Pagamento, l'interesse sarà calcolato applicando al valore nominale complessivo (calcolato, a seconda del caso, sul Valore Nominale di Emissione o sul Valore Nominale Residuo) il rateo di interesse maturato dalla Data di Pagamento dell ultima cedola pagata (inclusa) alla data fissata per il calcolo degli interessi (esclusa). L'ammontare risultante sarà arrotondato al centesimo, restando inteso che ogni frazione di centesimo sarà ridotta al centesimo superiore di Euro. 4. NATURA GIURIDICA DELLE OBBLIGAZIONI 4.1 Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate dell Emittente, e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e con tutte le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate presenti e future dell'emittente. Le Obbligazioni saranno, pertanto, subordinate alle obbligazioni presenti e future dell Emittente che siano previlegiate in base a disposizioni generali e inderogabili di legge. 5. DIRITTO DI CONVERSIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI 5.1 Gli Obbligazionisti potranno, secondo le modalità, i limiti ed i termini di seguito stabiliti, esercitare il diritto di richiedere, in luogo del rimborso in denaro, la conversione totale o parziale in Azioni di Compendio della quota di Valore Nominale in Scadenza (come di seguito definito) delle Obbligazioni detenute (il "Diritto di Conversione "). Il Valore Nominale in Scadenza è pari alla quota del valore nominale delle Obbligazioni che deve essere rimborsata a ciascuna Data di Rimborso ai sensi del precedente articolo Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta (la "Domanda di Conversione ") all'intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute, in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario ricompreso in ciascuno dei periodi di conversione come definiti e riportati nella tabella che segue (i Periodi di Conversione e, singolarmente, il Periodo di Conversione ), salve le ipotesi di sospensione di cui al successivo articolo 6. In ciascun Periodo di Conversione gli Obbligazionisti potranno esercitare il Diritto di Conversione per un ammontare massimo pari al Valore Nominale in Scadenza. Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite di Monte Titoli, alla Data di Rimborso immediatamente successiva alla chiusura del Periodo di Conversione rilevante (la Data di Conversione ). 37

28 La tabella di seguito riportata illustra i Periodi di Conversione, con la relativa Data di Rimborso/Data di Conversione e la relativa durata: Anno Periodo di Conversione Durata del Periodo di Conversione (estremi compresi) Data di Rimborso/Data di Conversione 2014 Primo Periodo di Conversione 2015 Secondo Periodo di Conversione 2016 Terzo Periodo di Conversione 2017 Quarto Periodo di Conversione 2018 Quinto Periodo di Conversione Dall 1 giugno al 22 giugno Dall 1 giugno al 22 giugno Dall 1 giugno al 22 giugno Dall 1 giugno al 22 giugno Dall 1 giugno al 22 giugno 30 giugno giugno giugno giugno giugno A ciascuna Data di Conversione CHL consegnerà agli Obbligazionisti che hanno presentato valida Domanda di Conversione un numero di Azioni di Compendio (arrotondato al numero intero inferiore) risultante dalla divisione tra (a) la quota del Valore Nominale in Scadenza delle Obbligazioni detenute oggetto di Domanda di Conversione e (b) la media aritmetica, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati e rettificata secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto delle eventuali operazioni sul capitale o Distribuzioni (come di seguito definite) dei Prezzi Ufficiali (come definiti nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. pro-tempore vigente) delle azioni CHL, calcolata nel periodo compreso tra il quattordicesimo ed il quinto Giorno di Borsa Aperta (estremi compresi) antecedenti l inizio del Periodo di Conversione rilevante (il Periodo di Rilevazione ), applicando uno sconto del 20% (il Prezzo di Conversione ), ferma la disciplina di cui all art del Codice Civile. In ogni caso, il numero di Azioni di Compendio non potrà essere superiore al numero di Azioni di Compendio risultante dal rapporto tra il Valore Nominale in Scadenza applicabile ed il valore nominale delle azioni ordinarie CHL. Nel caso in cui, per un qualsiasi motivo, non fosse disponibile alcun Prezzo Ufficiale delle azioni CHL con riferimento ad un dato Periodo di Rilevazione, il Prezzo di Conversione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo metodologie di generale 38