E PER LA TENUTA E L AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

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1 PROCEDURA PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE ALL ESTERNO DI DOCUMENTI E INFORMAZIONI RISERVATE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE INFORMAZIONI PRICE SENSITIVE E PER LA TENUTA E L AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

2 BIALETTI INDUSTRIE S.p.A. Sede legale in Coccaglio (BS) Via Fogliano, 1 Capitale sociale Euro ,00 i.v. Versione Data Tipo di modifica aprile 2007 Emissione procedura trattamento informazioni riservate ottobre 2007 Integrazione con procedura Registro Insider 2

3 Indice Scopo e campo di applicazione 4 Destinatari 4 Procedura per la gestione e la comunicazione all esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive Premessa 5 Art. 1 - Riservatezza 5 Art. 2 Procedure per la comunicazione 6 Procedura per la tenuta e l aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate Premessa 7 Impostazione del Registro 7 Criteri di tenuta del Registro Progetti/Eventi 8 Attività ricorrenti 9 Responsabile 9 Modalità di gestione 9 Relazioni all Organismo di Vigilanza 10 Allegati Allegato A modello di informativa da trasmettere ai soggetti iscritti nel Registro 11 Dichiarazione di piena conoscenza e accettazione della procedura 14 3

4 Scopo e campo di applicazione Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. (di seguito Società ) nella riunione dell 11 aprile 2007 ha approvato l adozione della procedura per il trattamento delle informazioni riservate ed ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, prevedendo altresì l istituzione di una procedura (di seguito Procedura ) che definisce: - le regole per la comunicazione al mercato di informazioni privilegiate; - le modalità di tenuta e aggiornamento del registro (di seguito Registro ) di cui all art. 115-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (di seguito TUF ) e all art. 152-bis del regolamento Consob n /99 e successive modificazioni (di seguito Regolamento Emittenti ). La Procedura rientra tra gli strumenti di controllo adottati da Bialetti Industrie S.p.A. e dalle sue società controllate (di seguito Gruppo ) diretti a programmare la formazione in relazione ai reati previsti dal D. Lgs. 231/01 e successive modifiche (disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche). Destinatari La Procedura si applica: - a tutti i componenti degli organi amministrativi del Gruppo (di seguito Amministratori ) - ai membri del Collegio Sindacale delle società del Gruppo (di seguito Sindaci ) - ai dirigenti e dipendenti del Gruppo - ai collaboratori e revisori del Gruppo che si trovano ad avere accesso ad informazioni suscettibili di divenire Informazioni Privilegiate. La Procedura vale anche come istruzione alle società controllate da Bialetti Industrie S.p.A. affinché forniscano senza indugio tutte le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico contemplati dalla disciplina in vigore. Ogni destinatario è tenuto a ottemperare alle disposizioni in essa contenute, consapevole delle sanzioni penali e amministrative per i casi di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, di cui al Titolo I-bis del TUF. La presente Procedura viene pubblicata sul sito web della Società nella Sezione Investor Relations. 4

5 Procedura per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive Premessa In conformità a quanto previsto dall'art. 4 del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (versione marzo 2006), Bialetti Industrie S.p.A. ha adottato la presente procedura in relazione alla gestione di documenti e informazioni riservate riguardanti la Società, nonché in relazione alle procedure da osservare per la comunicazione all'esterno dei suddetti documenti e informazioni, con particolare riferimento alla comunicazione delle informazioni privilegiate di cui all'art. 114, comma 1, del D.Lgs 58/1998 (il "TUF"). Ai sensi del combinato disposto degli articoli 114, comma 1, e 181 del TUF, costituisce Informazione Privilegiata (o price sensitive) un'informazione che riguarda direttamente l'emittente quotato o le società controllate, che abbia carattere preciso, che non sia stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente l'emittente strumenti finanziari o gli strumenti finanziari di quest'ultimo, e che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari, ossia di un'informazione che, se resa pubblica, presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. Tra le informazioni privilegiate rientrano, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, dati gestionali e informazioni in merito al relativo andamento, dati previsionali, dati contabili di periodo, informazioni in merito a nuove iniziative di particolare rilievo, ad accordi relativi all'acquisizione e/o alla cessione di assets significativi, ovvero ad operazioni societarie straordinarie. Art. 1 - Riservatezza 1.1 Gli amministratori, i sindaci, i dipendenti, i responsabili degli uffici aziendali e tutti coloro che hanno la materiale disponibilità di notizie e documenti riguardanti la Società, acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni, sono tenuti a mantenere riservati le notizie e i documenti di cui sopra e ad utilizzarli solo ed esclusivamente per l'espletamento dei rispettivi compiti di servizio, adottando ogni cautela necessaria affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza alcun pregiudizio della riservatezza delle informazioni stesse. Tutti i soggetti sopra indicati sono inoltre tenuti a non abusare del loro privilegio informativo, in ossequio ai divieti di cui alla normativa vigente e a rispettare la presente procedura per la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni. La confidenzialità delle informazioni non si ritiene comunque violata se i soggetti di cui sopra comunicano per ragioni di ufficio le informazioni riservate a 5

6 terzi soggetti vincolati per legge o per contratto alla segretezza, a condizione che sia adottata ogni cautela idonea a segregare tali informazioni riservate, onde evitarne un impropria circolazione esterna. Art. 2 - Procedure per la comunicazione 2.1 Ogni rapporto con la stampa e altri mezzi di comunicazione (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, comunicati stampa, interviste, interventi a convegni etc.), con analisti finanziari, investitori, soci e, più in generale, soggetti terzi, che possa comportare la divulgazione di notizie riservate e/o price sensitive riguardanti la Società o i suoi strumenti finanziari, dovrà essere espressamente e preventivamente autorizzato nei suoi contenuti e nella sua forma dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall Amministratore Delegato della Società che, ove possibile, si coordineranno tra loro. Analoga procedura dovrà essere seguita anche per la divulgazione di notizie che per loro natura non presentano connotati di riservatezza o che non possano configurarsi price sensitive, ma che nondimeno debbano essere comunicate al mercato in conformità a quanto previsto dalle disposizioni di legge e/o regolamentari di volta in volta in vigore. 2.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l Amministratore Delegato della Società assicurano la corretta gestione delle comunicazioni al mercato delle informazioni riguardanti la Società, di quelle riservate, dei fatti di rilievo e in particolare delle informazioni price sensitive, vigilando sull'osservanza della presente procedura. 2.3 La divulgazione di informazioni riservate e/o price sensitive dovrà avvenire esclusivamente da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell Amministratore Delegato della Società, ovvero da altra persona che sia stata a ciò espressamente autorizzata da uno dei predetti soggetti, fermo restando, in quest'ultima ipotesi, che la divulgazione delle notizie dovrà comunque essere espressamente e preventivamente autorizzata sia nei contenuti che nella forma. 2.4 La comunicazione all esterno di informazioni price sensitive e di quelle che, nondimeno, debbono essere comunicate al mercato in conformità a quanto previsto dalle disposizioni di legge e/o regolamentari di volta in volta in vigore, dovrà contenere gli elementi fondamentali della notizia, in forma idonea a consentire una valutazione completa e corretta degli effetti dei relativi fatti, e dovrà essere effettuata con le forme e le modalità stabilite dalle disposizioni di legge e/o regolamentari di volta in volta in vigore. In ogni caso la divulgazione delle predette informazioni dovrà essere effettuata in modo tempestivo, adeguato e non selettivo, al fine di evitare possibili asimmetrie informative tra gli investitori. Resta in ogni caso inteso che le persone preposte alla predisposizione dei comunicati potranno, se del caso, avvalersi dell'ausilio di consulenti (legali, finanziari, esperti di comunicazione). 6

7 Procedura per la tenuta e l aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate Premessa In ottemperanza alle disposizioni contenute nell art. 115-bis del TUF e nel Titolo VII del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. dell 11 aprile 2007 ha istituito il Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, custodito presso la sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano 1. I paragrafi seguenti regolano le modalità di tenuta e aggiornamento del Registro. Impostazione del Registro Il Registro di Bialetti Industrie S.p.A. è impostato su base soggettiva. Ogni persona (i.e. persona fisica, giuridica, ente o associazione professionale) sarà pertanto qualificata sulla base dello specifico rapporto che la lega all emittente e in virtù del quale la stessa viene in possesso di informazioni che possono divenire Informazioni Privilegiate. Tale rapporto viene definito nel Registro Motivazione. La categoria è suscettibile di riempimento con un indefinito numero di contenuti; certamente, include le figure sotto indicate: - componenti di organi di amministrazione, direzione e controllo della Società o di società del Gruppo; - lavoratori dipendenti della Società o di società del Gruppo, in relazione alla specifica posizione ricoperta; - consulenti, revisori; - azionisti che esercitano attività di direzione e coordinamento, se esistenti. Fermo restando quanto sopra, le iscrizioni possono essere effettuate: - su base regolare, per attività/processi ricorrenti o continuativi quali, ad esempio, i processi di rendicontazione, budget, forecast e le attività di preparazione delle riunioni degli organi sociali (di seguito le Attività ricorrenti ); - su base occasionale, per operazioni/progetti/eventi specifici quali, ad esempio, operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni/cessioni di asset o partecipazioni, notifica di un provvedimento sanzionatorio (di seguito i Progetti/Eventi ). Alcune persone verranno iscritte nel Registro solo in relazione a singoli Progetti/Eventi per i quali vengano in possesso di Informazioni Privilegiate, con indicazione della data di ingresso nel Registro e di quella nella quale il soggetto non avrà più accesso alle predette informazioni. 7

8 Altre persone potranno essere iscritte, oltre che in relazione a specifici Progetti/Eventi, anche per le Attività ricorrenti, come persone abilitate all accesso in relazione alla specifica funzione svolta all interno della Società o di società dalla stessa controllate a Informazioni Privilegiate. Tali persone saranno iscritte la prima volta all atto dell inserimento nella funzione e la posizione degli stessi verrà aggiornata, con le modalità di seguito previste, in occasione della modifica o della cessazione dalla posizione ricoperta. Come sopra indicato, tali soggetti potranno contestualmente essere oggetto di iscrizione anche in relazione a specifici Progetti/Eventi. Criteri di tenuta del Registro Progetti/Eventi Nel caso di inizio di un Progetto/Evento espressione di una volontà della Società, il soggetto abilitato a richiedere l iscrizione delle persone in possesso delle Informazioni Privilegiate nel Registro è colui che è legittimato a sottoporre il contenuto del Progetto/Evento all organo competente a decidere sul Progetto/Evento medesimo e quindi: - l Amministratore Delegato, nel caso in cui la decisione spetti al Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. (ad esempio per le operazioni di finanza straordinaria); - un soggetto delegato di Bialetti Industrie S.p.A. (ad esempio un procuratore), nel caso in cui la decisione spetti a un soggetto cui la società ha conferito la delega per avviare un Progetto/Evento. Potranno essere iscritti nel Registro anche dipendenti o componenti degli organi sociali di società controllate da Bialetti Industrie S.p.A. le quali non terranno un proprio registro. Le stesse persone sopra indicate saranno responsabili delle successive scelte di riclassificazione delle Informazioni Privilegiate, e conseguentemente dell iscrizione nel Registro della fine o della sospensione del Progetto/Evento. 8

9 Attività ricorrenti Allo stato, vengono individuate quali Attività ricorrenti che danno luogo ad iscrizione come tali nel Registro le seguenti attività: - predisposizione di situazioni contabili periodiche; - predisposizione di situazioni previsionali e definizione di obiettivi quantitativi; - preparazione e tenuta delle riunioni di organi sociali/comitati della Società o delle sue controllate; - predisposizione dei comunicati stampa; - rapporti con investitori ed analisti. Il soggetto abilitato a richiedere l iscrizione delle persone in possesso delle Informazioni Privilegiate e a definire la descrizione di ciascuna delle Attività ricorrenti è l Amministratore Delegato. Ulteriori Attività ricorrenti rilevanti ai fini del Registro potranno essere individuate dal Responsabile del Registro (come di seguito definito). Responsabile Il Responsabile del Registro è il responsabile dell Ufficio Affari Societari di Bialetti Industrie S.p.A., cui spettano, oltre alle funzioni individuate in altre parti del presente documento: - la supervisione generale sulla tenuta del Registro e la possibilità di accedere a tutte le informazioni in esso contenute, con facoltà di estrazione delle medesime con ogni modalità resa possibile dal sistema; - i rapporti con l autorità giudiziaria o di vigilanza a fronte di eventuali richieste inerenti i dati contenuti nel Registro; - la risoluzione di eventuali dubbi che possano sorgere dalle attività di gestione operativa del Registro. Modalità di gestione Il Registro è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via Internet protetto da opportuni criteri di sicurezza. L accesso all applicazione è consentito al Responsabile. Le persone fisiche saranno iscritte nel Registro con l indicazione del proprio nome e cognome, data e luogo nascita, residenza o domicilio ed indirizzo di posta elettronica se disponibile. Qualora l iscritto sia una persona giuridica, un ente o un associazione professionale, oltre ai dati identificativi dovranno essere sempre indicati anche il nominativo e i dati di cui sopra di una persona fisica di riferimento. Per ciascuna iscrizione nel Registro (e, pertanto, sia per ciascun Progetto/Evento che per ciascuna Attività ricorrenti) il sistema terrà indicazione della Motivazione dell iscrizione, della data di iscrizione e di quella a partire dalla quale l iscritto non ha più accesso alle relative Informazioni Privilegiate, nonché della data di tutti gli aggiornamenti effettuati. Tutti i dati sopra indicati, nel rispetto della normativa vigente, 9

10 vengono mantenuti disponibili per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l iscrizione o l aggiornamento. L output generato potrà essere visualizzato a video o stampato. Considerata la sussistenza dell obbligo di comunicare a ciascuno dei soggetti iscritti nel Registro l inserimento nello stesso e i successivi aggiornamenti, come pure gli obblighi derivanti dal possesso di Informazioni Privilegiate e le sanzioni previste in caso di violazione, l applicazione provvede a inoltrare agli iscritti nel Registro, via posta elettronica, le comunicazioni richieste dalla normativa vigente, così come contenute nei modelli di cui all allegato A della presente Procedura. Per i soggetti iscritti nel Registro che non siano dotati di posta elettronica, il Responsabile provvederà all invio tramite raccomandata AR o a mano delle comunicazioni di cui all allegato A citato. Relazioni all Organismo di Vigilanza L Ufficio Affari Societari fornisce, su richiesta, all Organismo di Vigilanza di Bialetti Industrie S.p.A. relazioni relative ai comunicati stampa diffusi dalla Società. L Ufficio Affari Societari fornisce, su richiesta, all Organismo di Vigilanza di Bialetti Industrie S.p.A. relazioni relative alla gestione del Registro. Allegati Allegato A modello di informativa da trasmettere ai soggetti iscritti nel Registro Dichiarazione di piena conoscenza e accettazione della Procedura 10

11 Allegato A Modello di informativa da trasmettere ai soggetti iscritti nel Registro In ossequio alle previsioni dell art. 115-bis del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (decreto legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni, di seguito il TUF ) Bialetti Industrie S.p.A. (di seguito la Società ) ha provveduto ad istituire il Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni che possono divenire informazioni privilegiate ai sensi dell art. 114 del TUF (di seguito le Informazioni e il Registro ). Al riguardo, con la presente informo, ai sensi dell art. 152-quinquies del Regolamento Emittenti della Consob (Delibera n /1999 e successive modificazioni), che si è provveduto [N.B.: a seconda del motivo per il quale viene inviata la comunicazione occorre inserire uno dei seguenti testi alternativi] - ad iscrivere la Sua persona [ovvero: la Vostra società/associazione professionale] nel Registro in qualità di persona che ha accesso su base regolare alle Informazioni Privilegiate per la seguente motivazione: ad iscrivere la Sua persona [ovvero: la Vostra società/associazione professionale] nel Registro in qualità di persona che ha accesso su base occasionale alle Informazioni Privilegiate per la seguente motivazione: ad annotare nel Registro che la Sua persona [ovvero: la Vostra società/associazione professionale] non ha più accesso alle Informazioni Privilegiate relative alla comunicazione inoltratale in data ad annotare nel Registro che sono stati aggiornati i seguenti dati relativi alla Sua persona [ovvero: la Vostra società/associazione professionale] per la seguente motivazione Ricordo che i possessori di Informazioni Privilegiate inerenti la Società, ai fini della loro diffusione, debbono attenersi alle prescrizioni contenute nella Procedura per la gestione e la comunicazione all esterno di documenti e informazioni price sensitive e per la tenuta e l aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di Bialetti Industrie S.p.A. disponibile nel sito internet della Società all indirizzo sezione Investor Relations. A tal fine si rappresenta che per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell art. 181 del TUF, un informazione di carattere preciso - concernente direttamente o indirettamente Bialetti Industrie S.p.A. o i suoi strumenti finanziari o una società 11

12 controllata - che non è stata resa pubblica e che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari relativi alla Società. Ai sensi dell art. 114 del TUF, la Società è tenuta a comunicare le informazioni privilegiate che riguardano la Società stessa o le sue controllate senza indugio al pubblico ed il ritardo di tale adempimento è consentito, sotto la responsabilità della Società, solo in determinate ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob, sempre che la Società sia in grado di garantire la riservatezza delle informazioni medesime. Qualora le informazioni vengano comunicate ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza, la Società deve integralmente comunicarle al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio nel caso di divulgazione non intenzionale. E pertanto essenziale il rispetto da parte delle persone iscritte nel Registro degli obblighi di riservatezza sulle informazioni cui hanno accesso. In proposito, si fa presente che spetta a ciascuno degli iscritti nel Registro l onere di assicurare la tracciabilità della gestione delle informazioni e la relativa riservatezza all interno della Sua sfera di attività e responsabilità, a partire dal momento in cui, con qualunque mezzo (i.e. per corrispondenza, in occasione di riunioni, incontri e/o altro), sia entrato in possesso di informazioni privilegiate. Qualora l iscritto dovesse comunicare, anche involontariamente, le informazioni a soggetti non in possesso delle stesse (anche se già iscritti nel Registro per altri motivi) avrà l obbligo di informare di ciò immediatamente il Responsabile del Registro. Si ricorda inoltre che il Titolo I-Bis del predetto TUF prevede specifiche sanzioni per i casi di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato; in particolare, sono previste sanzioni penali (art. 184) e amministrative (art. 187-bis) a carico di chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell emittente, della partecipazione al capitale dell emittente, ovvero dell esercizio di un attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio, a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell ufficio; c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a). Le sanzioni penali, irrogabili dal giudice, consistono nella reclusione da due a dodici anni e nella multa da euro ventimila a euro tre milioni; le sanzioni amministrative, applicabili dalla Consob con provvedimento motivato, vanno da euro centomila a euro quindici milioni. 12

13 E inoltre punita con la sanzione penale della reclusione da due a dodici anni e della multa da euro ventimila a euro cinque milioni (art. 185) la diffusione di notizie false o fuorvianti idonea a provocare una sensibile alterazione del prezzo degli strumenti finanziari, mentre una sanzione amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro venticinque milioni (art. 187-ter) è prevista per chiunque, tramite mezzi di informazione, compreso internet o ogni altro mezzo, diffonde informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari, nonché per chiunque pone in essere: a) operazioni od ordini di compravendita che forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari; b) operazioni od ordini di compravendita che consentono, tramite l azione di una o di più persone che agiscono di concerto, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti finanziari ad un livello anomalo o artificiale; c) operazioni od ordini di compravendita che utilizzano artifizi od ogni altro tipo di inganno o di espediente; d) altri artifizi idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari. Gli importi delle multe e delle sanzioni amministrative pecuniarie sopra citate possono essere aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall illecito quando, per le qualità personali del colpevole, per l entità del prodotto o del profitto conseguito dall illecito ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo. I dati personali necessari per l iscrizione nel Registro e per i relativi aggiornamenti saranno trattati in conformità alle disposizioni previste dal decreto legislativo n. 196/2003. Data,... Il Responsabile del Registro 13

14 Dichiarazione di piena conoscenza e accettazione della Procedura Il sottoscritto, dichiara - di aver ricevuto copia della procedura per la gestione e la comunicazione all esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive e per la tenuta e l aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di Bialetti Industrie S.p.A. ; - di averne piena conoscenza, di accettarne i contenuti e di attenersi scrupolosamente alle disposizioni previste; - di esprimere, ai sensi del D. Lgs. 196/2003, il consenso al trattamento dei propri dati personali che verranno inseriti nel Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate. Data.. (firma) 14