REGOLAMENTO INTERNO PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE ALL ESTERNO DI INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE

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1 REGOLAMENTO INTERNO PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE ALL ESTERNO DI INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE AGGIORNATO AL 30 GIUGNO 2016

2 Articolo 1 Ambito di applicazione 1.1 Il presente regolamento interno (di seguito il Regolamento ) è adottato dalla società Salvatore Ferragamo S.p.A. (di seguito la Società ), in conformità a quanto previsto dall articolo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il Codice di Autodisciplina ). L Amministratore Delegato potrà procedere ad integrazioni e/o modifiche al presente Regolamento richieste da successive disposizioni legislative o regolamentari, nonché sulla base di eventuali significative indicazioni fornite dalle competenti Autorità ovvero dall esperienza applicativa o dalla prassi di mercato. Il presente Regolamento è stato aggiornato in data 30 giugno 2016 al fine di adeguarlo alle disposizioni del Regolamento (UE) 16 aprile 2014, n. 596/2014 sugli abusi di mercato ( Market Abuse Regulation o MAR ). 1.2 Il Regolamento contiene le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate e alla gestione e comunicazione all esterno di informazioni privilegiate di cui al combinato disposto dell articolo 181 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) e dell articolo 7 del MAR riguardanti la Società. Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi di legge, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità stabilite nel presente Regolamento. 1.3 Al rispetto del Regolamento sono tenuti tutti i componenti gli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società e delle società controllate dalla Società, che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate e privilegiate (i Soggetti Obbligati ). Articolo 2 Definizioni 2.1 Ai sensi di legge, costituiscono informazioni privilegiate quelle informazioni di carattere preciso concernenti, direttamente o indirettamente, la Società o i suoi strumenti finanziari non di pubblico dominio e idonee, se rese pubbliche, ad influire sensibilmente sul prezzo dei relativi strumenti finanziari (le Informazioni Privilegiate ). 2.2 Una Informazione Privilegiata si ritiene di carattere preciso se: 2

3 a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell indicato evento di cui alla precedente lett. a) sui prezzi degli strumenti finanziari della Società. L articolo 7 del MAR stabilisce che nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, possono essere considerate informazioni di carattere preciso tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo prolungato che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell evento futuro. 2.3 Una informazione che, se resa pubblica, può influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari è quella informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. 2.4 Una tappa intermedia in un processo prolungato si intende un informazione privilegiata se presenta i caratteri di informazione privilegiata richiesti dalla normativa applicabile e quivi enunciati. 2.5 Le informazioni riservate relative, direttamente o indirettamente, alla Società, ai suoi strumenti finanziari, che non possano essere qualificate come informazioni privilegiate nei termini sopra indicati e in conformità della normativa vigente, sono soggette a riservatezza (le Informazioni Riservate ). 2.6 La comunicazione di Informazioni Riservate a soggetti terzi può avvenire esclusivamente (i) a seguito di sottoscrizione di un apposito accordo di riservatezza da predisporre a cura della Società ovvero (ii) nel rispetto delle modalità indicate all articolo 114, quarto comma, del TUF. Articolo 3 Gestione delle Informazioni Riservate e delle Informazioni Privilegiate 3.1 Ciascun Soggetto Obbligato è tenuto a: a) mantenere la segretezza circa le Informazioni Riservate; 3

4 b) trattare le Informazioni Riservate e le Informazioni Privilegiate solo nell ambito di canali autorizzati, adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale possa svolgersi senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse; c) rispettare le disposizioni e la procedura dettata per la comunicazione all esterno dei documenti e delle informazioni dal successivo articolo 6 del presente Regolamento. 3.2 A ciascun Soggetto Obbligato è fatto espresso divieto di: a) comunicare con qualsiasi mezzo le Informazioni Privilegiate delle quali siano venuti a conoscenza, se non indispensabile nell ambito del normale esercizio del loro lavoro, della loro professione o delle loro funzioni; in particolare, è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste ad organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate, che non abbiano già formato oggetto di diffusione al pubblico; b) compiere direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, operazioni di acquisto, vendita o qualunque altra operazione sugli strumenti finanziari cui le Informazioni Privilegiate si riferiscono; c) annullare o modificare, sulla base delle Informazioni Privilegiate, un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette Informazioni Privilegiate; d) compiere, in nome e/o per conto della Società, operazioni di acquisto, vendita o qualunque altra operazione sugli strumenti finanziari cui le Informazioni Privilegiate si riferiscono; e) raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate, ad acquistare, vendere o compiere qualunque altra operazione sugli strumenti finanziari cui le Informazioni si riferiscono, per conto proprio o di terzi; f) raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate, a cancellare o modificare un ordine concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono le informazioni per conto proprio o di terzi. I divieti di cui supra si applicano, altresì, a tutte le Informazioni Riservate di cui i Soggetti Obbligati vengano a conoscenza. L articolo 9 del MAR prevede alcune condotte legittime che se poste in essere escludono il configurarsi di un abuso di informazione privilegiata. Articolo 4 Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate 4.1 Il presente Regolamento è collegato al Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni Privilegiate della Società (il Registro ) e alla procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro 4

5 delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (la Procedura ). Il Registro è tenuto in formato elettronico, in conformità al modello riportato nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016 (il Regolamento di esecuzione 347 ). 4.2 Il Registro è strutturato in due distinte sezioni: i) una sezione per ciascuna Informazione Privilegiata, nella quale viene aggiunta una nuova sezione ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata (c.d. sezione occasionale ); ii) una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (c.d. sezione permanente ). 4.3 La responsabilità dell aggiornamento del registro è a cura della Funzione Affari Societari. Le modalità di istituzione, gestione e aggiornamento del registro sono disciplinati nella Procedura, alla quale si rinvia integralmente. Articolo 5 Misure di confidenzialità delle Informazioni Riservate 5.1 La Società adotta misure idonee a mantenere la segretezza e confidenzialità delle Informazioni Riservate. Le stesse misure sono altresì applicate: alle Informazioni Privilegiate già perfezionate per le quali, tuttavia, sia stato richiesto nelle forme dovute il ritardo nella comunicazione all esterno, e fino a che tale comunicazione sia avvenuta; anche a valle della predetta comunicazione, rispetto a tutto il materiale preparatorio e istruttorio, fatta salva la possibilità di riclassificazione a cura del responsabile primario del contesto informativo al quale il materiale afferisce. 5.2 La distribuzione dell Informazione Riservata, che deve avvenire esclusivamente nei confronti delle persone che effettivamente necessitano di averne conoscenza, è affidata alla responsabilità del soggetto che la detiene, previa consultazione con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l Amministratore Delegato, il quale contestualmente assicura l aggiornamento del Registro. 5.3 L attività di riproduzione dell Informazione Riservata, a qualunque titolo e in qualunque forma effettuata, deve avvenire sotto la supervisione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell Amministratore Delegato. 5

6 5.4. Le Informazioni Riservate, quando elaborate/trattate/trasmesse/archiviate in formato elettronico, devono essere protette con chiavi d'accesso o sistemi di criptazione e/o codificazione idonei, anche nell'archiviazione. Articolo 6 Comunicazione all esterno di Informazioni Privilegiate 6.1 L Informazione Privilegiata è comunicata, quanto prima possibile, secondo le modalità stabilite dalla legge a cura della Funzione Affari Societari, secondo quanto di seguito indicato. 6.2 La Società, tramite la Funzione Affari Societari, comunica al pubblico le Informazioni Privilegiate che la riguardano direttamente, nel rispetto del MAR e della normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. La Società pubblica e conserva sul proprio sito internet per un periodo di almeno cinque anni tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico. 6.3 La bozza di comunicato predisposta ai sensi delle disposizioni che precedono è sottoposta all approvazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell Amministratore Delegato, oltre che, in alcuni casi, dell organo sociale o del soggetto responsabile competente per le materie che sono oggetto dell informazione stessa. 6.4 La Funzione Affari Societari riceve l autorizzazione per la pubblicazione del comunicato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall Amministratore Delegato secondo quanto previsto al precedente punto 6.3. La Funzione Affari Societari diffonde dunque il comunicato, secondo la normativa applicabile e provvede ai necessari adempimenti. 6.5 A conclusione delle procedure sopra specificate, il comunicato stampa è pubblicato, a cura della Funzione Investor Relations, sul sito internet della Società, con specifica indicazione del giorno e dell ora dell inserimento. 6.6 Il comunicato di cui al precedente 6.5 dovrà contenere gli elementi idonei a consentire la valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti e gli elementi necessari a garantire la 6

7 compiuta e corretta rappresentazione delle connotazioni economiche, finanziarie e patrimoniali dell evento o del complesso di circostanze cui si riferisce l informazione privilegiata stessa. 6.7 Nel caso in cui l oggetto dell informativa riguardi attività svolte congiuntamente con soggetti esterni al Gruppo, dovrà essere specificata per ciascuna grandezza rilevante indicata nell informativa la quota di spettanza della Società. 6.8 La Società è inoltre tenuta a comunicare al pubblico ogni modifica significativa delle Informazioni Privilegiate già rese note. In presenza di Informazioni Privilegiate precedentemente diffuse, il comunicato sarà strutturato in modo da consentire al mercato di valutare l evoluzione nel tempo del complesso di circostanze o degli eventi che ne costituiscono l oggetto mediante adeguati aggiornamenti e collegamenti con le Informazioni Privilegiate precedentemente diffuse. 6.9 Nel caso in cui i documenti e le informazioni contengano riferimenti a dati specifici (economici, patrimoniali, finanziari, di investimento, di impiego del personale, ecc.), i dati stessi dovranno essere preventivamente convalidati dalle competenti strutture interne. Prima della diffusione del comunicato di cui al precedente 6.5 nessuna dichiarazione potrà essere rilasciata da parte di esponenti aziendali della Società e/o del Gruppo riguardo alle Informazioni Privilegiate. Articolo 7 - Ritardo nella comunicazione di Informazioni Privilegiate 7.1 Ai sensi del combinato disposto dell articolo 114, comma 3, del TUF, dell articolo 66-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n /1999, come successivamente integrato e modificato (il Regolamento Consob ), nonché dell articolo 17, comma 4, del MAR, la Società può legittimamente ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti: a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società; b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l effetto di fuorviare il pubblico; c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. 7

8 7.2 Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le condizioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c). 7.3 Quando ha ritardato la comunicazione di Informazioni Privilegiate la Società notifica il ritardo alla Consob e fornisce per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni sopra indicate, immediatamente dopo che le informazioni sono state comunicate al pubblico. 7.4 La Consob ha il potere di richiedere ai soggetti interessati, avuta comunque notizia di un ritardo nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e valutando le circostanze dagli stessi rappresentate, di procedere senza indugio a tale comunicazione (nonché di provvedere essa stessa a spese degli interessati in caso di inottemperanza). 7.5 Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia ritardata conformemente a quanto previsto nel presente articolo e non possa più essere garantita la riservatezza delle Informazioni Privilegiate, la Società comunica quanto prima al pubblico le Informazioni Privilegiate. 7.6 Quando la Società, o un soggetto che agisce in suo nome o per suo conto, comunica le Informazioni Privilegiate a terzi, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, ha l obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale Informazione contemporaneamente, in caso di comunicazione intenzionale, e tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale. Si precisa che il suddetto obbligo non si applica se la persona che riceve l Informazione Privilegiata è tenuta ad un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che detto obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale. Articolo 8 Rumors 8.1 Il Presidente e/o l Amministratore Delegato con l ausilio della Funzione Affari Societari e della Funzione Investor Relator, al fine di garantire la correttezza e la simmetria informativa nei confronti del pubblico, potrà in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse con le modalità previste dal presente Regolamento, concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria, nonché operazioni di finanza straordinaria della Società ovvero l andamento dei loro affari (c.d. rumors) 8

9 valutare l opportunità di diffondere uno specifico comunicato stampa volto a ripristinare la correttezza informativa nei confronti del pubblico e ad evitare che lo stesso sia indotto in errore. Articolo 9 - Misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni 9.1 In caso di violazione delle disposizioni previste nel Regolamento, la Società procederà nei riguardi dei responsabili all adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti dei rispettivi dirigenti o dipendenti), nonché dalle disposizioni del Codice Civile. 9.2 Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all inosservanza dei principi stabiliti dal Regolamento, la Società dovesse incorrere in sanzioni amministrative pecuniarie, ai sensi dell articolo 193 del TUF, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, per ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni. Inoltre, l articolo 30 del MAR prevede sanzioni amministrative in caso di violazione degli obblighi di comunicazione di informazioni privilegiate, applicabili una volta implementate dai singoli Stati membri. 9.3 L abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale (articoli del TUF) e amministrativa (articoli 187-bis quater del TUF) nei confronti di coloro che lo hanno commesso e possono dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della società (articoli 187-quinquies del TUF e 25-sexies del D. Lgs. 231/01). In data 16 aprile 2014 è stata emanata la Direttiva n. 2014/57/UE(la MAD II ) volta ad implementare le sanzioni penali in caso di abusi di mercato e che dovrà essere recepita nella legislazione nazionale ed adottata dagli Stati membri. 9