Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate

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1 Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate

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3 PROCEDURA ORGANIZZATIVA ai sensi dell'articolo 115 bis del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 152 bis, 152 ter, 152 quater e quinquies del Regolamento Consob 11971/1999 3

4 1. PREMESSA Ai sensi dell'articolo 115 bis del D.Lgs. 58/1998 e delle disposizioni contenute nel Regolamento Consob n /1999 (artt. 152-bis, 152-ter, 152-quater e 152-quinquies), gli emittenti quotati e i soggetti in rapporto di controllo con essi, o le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, devono istituire, e mantenere regolarmente aggiornato, un registro delle persone che, in ragione dell attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate di cui all art. 114, comma 1 del D.Lgs. 58/1998. Definizione di Informazione Privilegiata Ai fini della presente Procedura, per Informazione Privilegiata si intende un informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che se resa pubblica potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. Un informazione si ritiene di carattere preciso se: a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificato o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari. Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende un informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. 2. ISTITUZIONE E CONTENUTO DEL REGISTRO EXOR S.p.A. ha istituito un registro ai sensi dell art. 115 bis del D.Lgs. 58/1998 (d ora innanzi il Registro ). Il Registro è predisposto su supporto informatico con modalità che ne assicurano un agevole consultazione ed estrazione dei dati. Il Registro è conservato e gestito dal Responsabile della Struttura Aziendale Legale e Societario che, su delega del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell Amministratore Delegato, provvede a curarne ogni necessario aggiornamento. L accesso a tale Registro è consentito solamente attraverso specifiche modalità tecniche che ne garantiscono la riservatezza e la sicurezza dei dati in esso contenuti. La Struttura Aziendale Legale e Societario tiene evidenza dei criteri adottati per la tenuta del Registro e delle modalità di gestione e ricerca dei dati nel documento operativo dalla stessa predisposto. Il Registro è composto da 4 sezioni: - sezione relativa a soggetti iscritti permanentemente; - sezione relativa a soggetti iscritti in ragione della funzione ricoperta in ambito aziendale; - sezione relativa a soggetti iscritti in ragione del rapporto di consulenza abituale con la Società; - sezione relativa a soggetti iscritti occasionalmente. 4

5 Tutte le sezioni del Registro contengono le seguenti informazioni: - numero di registrazione; - data di registrazione; - dati anagrafici del soggetto iscritto (cognome, nome e codice fiscale ovvero denominazione sociale, sede legale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e codice fiscale). Relativamente a persone giuridiche, enti o associazioni di professionisti, sono indicati anche i dati anagrafici del legale rappresentante o del soggetto di riferimento in grado di individuare le persone che hanno avuto accesso a un informazione privilegiata; - società di appartenenza; - ragione dell iscrizione; - data dell iscrizione; - data di cancellazione della Persona dal Registro; - data del cambiamento della ragione per cui la persona è iscritta nel registro; - data di invio della comunicazione di avvenuta registrazione alla Persona interessata (eventuale); - motivo della cancellazione della Persona dal Registro (eventuale); - data di invio della comunicazione di avvenuta cancellazione dal Registro (eventuale). 3. AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO Il Responsabile della Struttura Aziendale Legale e Societario provvede senza indugio, a seguito di apposita comunicazione da parte del referente aziendale che è a conoscenza del nominativo da iscrivere nel Registro (laddove la stessa Struttura Aziendale Legale e Societario non ne sia al corrente), ad aggiornare il Registro quando: - cambia la ragione per cui la persona è iscritta nel Registro; - una persona deve essere iscritta nel Registro; - occorre annotare che una persona iscritta nel Registro non ha più accesso a informazioni privilegiate e a partire da quando. I dati relativi alle persone iscritte nel Registro sono conservati, sempre a cura del Legale e Societario, per almeno 5 anni successivi al venire meno delle circostanze che hanno determinato l iscrizione o l aggiornamento. Gli aggiornamenti riguardanti le persone iscritte nel Registro concernenti disposizioni organizzative (licenziamenti, dimissioni, promozioni, modifiche di funzioni, modifiche organizzative) sono tempestivamente comunicate per iscritto alla Struttura Aziendale Legale e Societario, laddove la stessa non ne sia al corrente. Il Responsabile della Struttura Aziendale Legale e Societario provvede alla gestione e all aggiornamento del Registro conformandosi alle previsioni del D.Lgs. 196/ CRITERI PER L INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI La Società ha individuato i seguenti criteri per l individuazione dei soggetti da iscrivere nel Registro: Sezione 1 riguardante i soggetti da iscrivere permanentemente - Sono stati individuati: gli Amministratori e i Sindaci della Società; la Società di Revisione; 5

6 l Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001; i Responsabili delle Strutture Aziendali; gli Amministratori Esecutivi delle società controllate di primo livello (per le informazioni privilegiate di tali società); i Consiglieri e Sindaci della Controllante Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. Sezione 2 riguardante i soggetti iscritti funzionalmente - I collaboratori operanti nelle Strutture Aziendali di cui alla Sezione 1 individuati dai rispettivi Responsabili. - I collaboratori delle segreterie di Presidenza e dell Amministratore Delegato. Sezione 3 riguardante i consulenti abituali della Società - I consulenti legati alla Società da contratti di consulenza almeno annuali per prestazioni professionali. Sezione 4 riguardante i soggetti dedicati a progetti concernenti operazioni straordinarie della Società e/o del suo Gruppo - Dirigenti, Quadri e Impiegati della Società nonché consulenti esterni coinvolti in progetti concernenti operazioni straordinarie della Società e/o del suo Gruppo o comunque occasionalmente coinvolti nell ambito dell attività della Società. L individuazione di tali soggetti viene effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall Amministratore Delegato della Società con apposita comunicazione al Responsabile della Struttura Aziendale Legale e Societario. 5. OBBLIGHI DI INFORMAZIONE Tutti i predetti soggetti iscritti nel Registro sono tempestivamente informati: - della loro iscrizione nel Registro (sulla base del prospetto indicato nell allegato 1) e degli aggiornamenti che li riguardano; - degli obblighi che derivano dall avere accesso a informazioni privilegiate e delle sanzioni stabilite per gli illeciti previsti dal D.Lgs. 58/1998 o nel caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate. La comunicazione deve avvenire a mezzo posta elettronica, previa scansione del modulo allegato. 6. OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO DELLE PERSONE ISCRITTE NEL REGISTRO Le Persone iscritte nel Registro acquisiscono, gestiscono e conservano le Informazioni Privilegiate con tutte le necessarie cautele, affinché le stesse Informazioni circolino all interno e all esterno di EXOR S.p.A. nel rispetto della vigente normativa aziendale e senza pregiudicare il carattere riservato delle stesse. In particolare, è fatto obbligo ai soggetti iscritti di gestire e conservare le Informazioni Privilegiate: - strettamente necessarie per adempiere ai compiti loro assegnati e per il tempo necessario, provvedendo alla loro tempestiva archiviazione non appena cessata la specifica esigenza in relazione alla quale hanno acquisito dette Informazioni; - secondo regole di prudenza e diligenza professionale commisurate alle mansioni o all incarico assegnati, nonché con la massima riservatezza e comunque nel rispetto della normativa aziendale; 6

7 - con modalità idonee ad evitare che terzi non autorizzati vengano a conoscenza delle Informazioni Privilegiate; in particolare, l eventuale comunicazione di Informazioni Privilegiate deve comunque avvenire adottando ogni necessaria cautela affinché la circolazione di tali informazioni possa svolgersi senza pregiudizio del loro carattere riservato. A seguito della ricezione della comunicazione di avvenuta iscrizione nel Registro, ogni Persona è tenuta a ottemperare alle disposizioni ad essa applicabili, ottemperando alle comunicazioni ricevute dal Responsabile del Registro e contattandolo tempestivamente in caso di eventuali dubbi applicativi e interpretativi. In ogni caso, resta a carico della singola Persona iscritta l onere di attestare la corretta gestione delle Informazioni Privilegiate all interno della propria sfera di attività e responsabilità. 7. REGISTRO DELLE SOCIETA CONTROLLANTI E CONTROLLATE Anche le società partecipate quotate Fiat Chrysler Automobiles N.V., CNH Industrial N.V. e JUVENTUS F.C. S.p.A. istituiscono un registro ai sensi della normativa in oggetto. Gli Amministratori Esecutivi delle società controllate di primo livello sono iscritti nel Registro EXOR nella sezione riguardante i soggetti iscritti permanentemente (per le informazioni privilegiate di tali società). 8. MODIFICHE E AGGIORNAMENTI DELLA PROCEDURA Qualora sia necessario modificare le disposizioni della presente Procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di richieste delle autorità di vigilanza, la presente Procedura potrà essere modificata a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell Amministratore Delegato, con successiva ratifica delle modifiche da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva. 9. ALLEGATI Si allegano alla presente procedura la dichiarazione di presa conoscenza e accettazione dell iscrizione nel Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate. Approvazione: Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2009 e successivamente modificata in data 26 novembre

8 ALLEGATO 1 DICHIARAZIONE Io sottoscritto/a, nato/a a..., il..., residente in..., Via/Piazza..., preso atto di essere stato/a iscritto/a nel Registro ex art. 115 bis del D.Lgs. 58/1998 di EXOR S.p.A. DICHIARO di aver ricevuto, letto e compreso la procedura organizzativa concernente l istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate; di avere compiuta conoscenza degli obblighi e delle sanzioni derivanti dalla normativa vigente e in particolare degli obblighi derivanti dall avere accesso a informazioni privilegiate e delle sanzioni previste per gli illeciti disciplinati dalle disposizioni del D.Lgs. 58/1998 o nel caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate. Luogo e data Firma Ai sensi dell art. 23 del D.Lgs. 196/2003, il sottoscritto/a presta specifico consenso al trattamento dei dati personali richiesti in applicazione della procedura organizzativa. Firma