SUPPLEMENTO AL PROSPETTO

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1 SUPPLEMENTO AL PROSPETTO relativo all offerta in opzione, agli azionisti ordinari e di risparmio, di azioni ordinarie Banca Carige e all ammissione a quotazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. BANCA CARIGE S.P.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, Genova Codice ABI Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova Capogruppo del Gruppo CARIGE Capitale sociale Euro ,13 i.v. Il presente supplemento (il o Supplemento ) deve essere letto congiuntamente al e costituisce parte integrante del prospetto relativo all offerta in opzione agli azionisti e all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario di azioni ordinarie Banca Carige. (il Prospetto ). Il Prospetto è costituito, congiuntamente, dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa, e dalla Nota di Sintesi. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 5 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 4 giugno 2015 protocollo n /15. La Nota Informativa è stata depositata presso Consob in data 5 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 4 giugno 2015 protocollo n /15. La Nota di Sintesi depositata presso Consob in data 5 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 4 giugno 2015 protocollo n /15. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto. Il, pubblicato ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, è stato depositato presso Consob in data 5 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2015 protocollo n /15. L adempimento di pubblicazione del non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il e il Prospetto sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Genova, (Via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell Emittente (

2 AVVERTENZA Il presente deve essere letto congiuntamente al e costituisce parte integrante del Prospetto, costituito dalla Nota di Sintesi, dal Documento di Registrazione e dalla Nota Informativa (congiuntamente il Prospetto ). Il Supplemento è stato predisposto da Banca Carige S.p.A., ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob n /1999, come successivamente modificato e integrato, al fine tra l altro di (i) aggiornare e integrare, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n del 10 febbraio 2014, l informativa resa nel Prospetto Informativo in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige S.p.A. del 4 giugno 2015, con cui lo stesso ha determinato il Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero massimo di Nuove Azioni e l ammontare definitivo dell Aumento di Capitale in Opzione e (ii) aggiornare e integrare l informativa resa nel Prospetto Informativo in seguito all avvenuta sottoscrizione, in data 4 giugno 2015, del contratto di garanzia il cui contenuto è conforme a quanto descritto nel Prospetto Informativo. I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Prospetto. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto. *** *** *** Si precisa che il viene pubblicato prima dell inizio del Periodo di Offerta e, di conseguenza, non trovano applicazione le disposizioni di cui all articolo 95-bis, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, che prevedono in capo agli investitori il diritto, esercitabile entro due Giorni Lavorativi dopo la pubblicazione di un supplemento, di revocare la loro accettazione all acquisto o alla sottoscrizione di strumenti finanziari.

3 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili Banca Carige S.p.A., con sede sociale e direzionale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel. 1.2 Dichiarazione di responsabilità L Emittente, responsabile della redazione del, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 1

4 2. INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI In seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 4 giugno 2015, con cui lo stesso ha determinato il Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero massimo di Nuove Azioni e l ammontare definitivo dell Aumento di Capitale in Opzione e dei connessi elementi informativi, la Nota di Sintesi è aggiornata o integrata come di seguito indicato. Ferma e invariata la restante parte della Sezione D.3 della Nota di Sintesi non espressamente riportata nel presente, le informazioni fondamentali sui principali rischi sono integrate come di seguito riportato: D.3 Principali rischio relativi alle Nuove Azioni [omissis] Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all Aumento di Capitale in Opzione Sono evidenziati i rischi connessi al mancato esercizio dei Diritti di Opzione da parte degli azionisti della Società che subirebbero, a seguito dell emissione delle Nuove Azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione (anche per effetto dell eventuale intervento del consorzio di garanzia) sarà pari, in termini percentuali sul capitale, all 87,5%. [omissis] Il testo contenuto nella Sezione E.1 della Nota di Sintesi è aggiornato come di seguito riportato: E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta Gli oneri netti relativi alla realizzazione dell Aumento di Capitale in Opzione, inclusivi delle commissioni riconosciute ai membri del consorzio di garanzia, sono stimati pari a circa Euro 33 milioni. I proventi netti derivanti dall Offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione, sono stimati in circa Euro 817 milioni. Ferma e invariata la restante parte della Sezione E.2a della Nota di Sintesi non espressamente riportata nel presente, il testo del paragrafo intitolato Ragioni dell offerta e impiego dei proventi è integrato come di seguito riportato: E.2a Ragioni dell offerta e impiego dei proventi I proventi netti derivanti dall Offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione, sono stimati in circa Euro 817 milioni. 2

5 Ferma e invariata la restante parte della Sezione E.3 della Nota di Sintesi non espressamente riportata nel presente, il testo del paragrafo intitolato Termini e condizioni dell Offerta è integrato come di seguito riportato: E.3 Termini e condizioni dell offerta. [omissis] L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro ,52 ha ad oggetto massime n Nuove Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione. Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio di Banca Carige, al Prezzo di Offerta, sulla base del rapporto di opzione di n. 7 Nuove Azioni ogni n. 1 Azione Ordinaria e/o Azione di Risparmio detenuta. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell Offerta: DATI RILEVANTI Numero di Nuove Azioni offerte in opzione massime n Nuove Azioni Rapporto di opzione n. 7 Nuove Azioni ogni n. 1 Azione Ordinaria e/o Azione di Risparmio detenuta. Prezzo di Offerta Euro 1,17 per Nuova Azione Controvalore totale dell Aumento di Capitale in Opzione Euro ,52 Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) alla Data della Nota di Sintesi Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione Capitale sociale complessivo post Offerta in caso di integrale ,37 sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione Percentuale delle Nuove Azioni sul totale azioni Banca Carige (Azioni 87,5% Ordinarie e Azioni di Risparmio) in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione [omissis] Il testo contenuto nella sezione E.5 della Nota di Sintesi è integrato come di seguito riportato: E.5 Offerente ed eventuali accordi di lock-up In data 4 giugno 2015 Banca Carige e i Garanti hanno stipulato il contratto di garanzia in cui Banca Carige ha assunto un impegno di lock-up conforme a quanto descritto nel Prospetto Informativo. 3

6 Il testo contenuto nella sezione E.6 della Nota di Sintesi è integrato come di seguito riportato: E.6 Diluizione Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di Banca Carige titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. Non vi sono effetti diluitivi derivanti dall Aumento di Capitale in Opzione in termini di quota di partecipazione sul capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell Emittente che decideranno di sottoscrivere integralmente l Offerta per la parte di loro pertinenza, fatta eccezione per gli effetti diluitivi derivanti dalla circostanza dell attribuzione di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie dell Emittente anche agli azionisti di risparmio. Nella specie, l attribuzione del Diritto di Opzione per sottoscrivere Nuove Azioni anche agli azionisti di Banca Carige titolari di Azioni di Risparmio determina un effetto diluitivo (in termini di partecipazione al capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie) nei confronti degli azionisti dell Emittente titolari di Azioni Ordinarie che, peraltro, considerata l esigua quantità di Azioni di Risparmio in circolazione alla Data della Nota di Sintesi (pari allo 0,02% del capitale sociale complessivo) è di non significativa entità. Gli azionisti dell Emittente che decidessero di non sottoscrivere l Offerta per la parte di loro pertinenza, vedrebbero diluita la propria partecipazione sul capitale complessivo della Banca. La percentuale massima di diluizione, calcolata ipotizzando l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione sarà pari, in termini percentuali sul capitale, all 87,5%. 4

7 3. INTEGRAZIONI ALLA NOTA INFORMATIVA In seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 4 giugno 2015, con cui lo stesso ha determinato il Prezzo di Offerta, il rapporto di opzione, il numero di Nuove Azioni offerte in opzione e il controvalore totale dell Aumento di Capitale in Opzione e dei conseguenti aggiornamenti e integrazioni apportati al Prospetto, la Nota Informativa è aggiornata o integrata come di seguito indicato. DEFINIZIONI Ferme e invariate le restanti definizioni contenute nella Nota Informativa non espressamente riportate nel presente, il testo della definizione Diritti di Opzione è modificato come di seguito riportato: Diritti di Opzione Il diritto dei titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio di sottoscrivere Nuove Azioni (come infra definite) in ragione delle Azioni Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio detenute secondo il Rapporto di opzione di n. 7 Nuove Azioni ogni n. 1 Azione Ordinaria e/o Azione di Risparmio detenuta. Capitolo II, Paragrafo 2.2 ( Rischi connessi agli impegni di garanzia e rischi connessi alla parziale esecuzione all Aumento di Capitale in Opzione ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 2.2 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In data 4 giugno 2015 Banca Carige e i Garanti hanno stipulato il contratto di garanzia per un ammontare massimo complessivo di Euro 849,7 milioni. Il contenuto del contratto di garanzia è conforme rispetto a quanto descritto nel Prospetto Informativo. Capitolo II, Paragrafo 2.3 ( Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all Aumento di Capitale in Opzione ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 2.3 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione (anche per effetto dell eventuale intervento del consorzio di garanzia), gli azionisti di Banca Carige subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 87,5%. Capitolo III, Paragrafo 3.4 ( Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 3.4 della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: I proventi netti derivanti dall Offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione sono stimati in circa Euro 817 milioni. 5

8 Capitolo IV, Paragrafo 4.1 ( Descrizione delle Nuove Azioni ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 4.1 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta ha a oggetto massime n Nuove Azioni, prive di indicazione del valore nominale, pari all 87,5% del capitale sociale complessivo di Banca Carige quale risulterà a seguito dell integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione. Capitolo IV, Paragrafo 4.6 ( Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono state o saranno emesse ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 4.6 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In data 4 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha deliberato di emettere massime n nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie già in circolazione alla data di emissione delle Nuove Azioni e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e agli azionisti di risparmio di Banca Carige nel rapporto di n. 7 emittende Nuove Azioni ogni. n. 1 Azione Ordinaria e/o Azione di Risparmio posseduta, al prezzo unitario di Euro 1,17, di cui Euro 0,29 da imputare a capitale ed Euro 0,88 quale sovrapprezzo aumentando dunque il capitale sociale per un importo complessivo di massimi Euro ,52 di cui Euro ,24 da imputare a capitale ed Euro ,28 quale sovrapprezzo. Capitolo V, Paragrafo ( Ammontare totale dell offerta ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro ,52, ha a oggetto massime n Nuove Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione. Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio di Banca Carige, al Prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di n. 7 Nuove Azioni ogni n. 1 Azione Ordinaria e/o Azione di Risparmio posseduta. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell Offerta: Dati rilevanti Numero di Nuove Azioni offerte in opzione Rapporto di opzione n. 7 Nuove Azioni ogni n. 1 Azione Ordinaria e/o Azione di Risparmio detenuta. Prezzo di Offerta Euro 1,17 Controvalore totale dell Aumento di Capitale in Opzione ,52 Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) dell Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) dell Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione Capitale sociale complessivo post Offerta in caso di integrale sottoscrizione ,37 dell Aumento di Capitale in Opzione Percentuale delle Nuove Azioni sul totale delle azioni di Banca Carige (Azioni 87,5% Ordinarie e Azioni di Risparmio) in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione 6

9 Capitolo V, Paragrafo ( Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta in Opzione è destinata ai titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio di Banca Carige sulla base di un rapporto di opzione di n. 7 Nuove Azioni ogni n. 1 Azione Ordinaria e/o Azione di Risparmio. Capitolo V, Paragrafo ( Prezzo di offerta ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni è pari a Euro 1,17 per ciascuna Nuova Azione ed è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 4 giugno Capitolo V, Paragrafo ( Impegni di garanzia ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In data 4 giugno 2015 Banca Carige e i Garanti hanno stipulato il contratto di garanzia per un ammontare massimo complessivo di Euro 849,7 milioni. Il contenuto del contratto di garanzia è conforme rispetto a quanto descritto nel Prospetto Informativo. Capitolo V, Paragrafo ( Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione e garanzia ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In data 4 giugno 2015 Banca Carige e i Garanti hanno stipulato il contratto di garanzia. Capitolo VI, Paragrafo 6.1 ( Domanda di ammissione alla negoziazione ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 6.1 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro ,52, ha ad oggetto massime n Nuove Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione. Capitolo VII, Paragrafo 7.1 ( Accordi di lock-up ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 7.1 della Nota Informativa è integrato come di seguito riportato: In data 4 giugno 2015 Banca Carige e i Garanti hanno stipulato il contratto di garanzia in cui Banca Carige ha assunto un impegno di lock-up conforme a quanto descritto nel Prospetto Informativo. 7

10 Capitolo VIII, Paragrafo 8.1. ( Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 8.1 della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: I proventi netti derivanti dall Aumento di Capitale in Opzione, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, anche per effetto dell eventuale intervento del consorzio di garanzia, sono stimati in circa Euro 817 milioni. Capitolo 9, Paragrafo 9.1 ( Ammontare e percentuale della diluizione ) della Nota Informativa Il testo contenuto nel Paragrafo 9.1 della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: In caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione, anche per effetto dell eventuale intervento del consorzio di garanzia, gli azionisti di Banca Carige subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari all 87,5%. 8

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12 Impaginazione e Stampa: SERVIF RR Donnelley