SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, ALLA NOTA DI SINTESI ED ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

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1 Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, ALLA NOTA DI SINTESI ED ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI relative (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili dei prestiti obbligazionari denominati "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile codice ISIN IT " e "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" codice ISIN IT " di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni nominative non liberamente trasferibili del prestito denominato "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN IT " e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale Inoptato E ALLA NOTA DI SINTESI ED ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI relative all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 di durata triennale con offerte annuali, finalizzato all ampliamento della base sociale e quindi a consentire - solo a soggetti non soci diversi dai dipendenti delle società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza - la sottoscrizione della quantità individuale minima di azioni prevista dallo statuto per richiedere l ammissione a socio (100 azioni), con possibilità per il nuovo socio di accedere ad un finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle azioni medesime nel rispetto di quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile depositato presso la Consob in data 27 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /14 del 27 giugno 2014 Il presente Supplemento è redatto in conformità alla Direttiva 2003/71/CE, al Regolamento 2004/809/CE e alla Delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione (il Documento di Registrazione ), depositato presso la CONSOB in data 9 maggio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /14 dell 8 maggio 2014, ed alla documentazione predisposta per l offerta di strumenti finanziari rilevanti. L informativa completa su BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni e sull offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della documentazione predisposta per l offerta di strumenti finanziari rilevanti, nonché di ogni successivo eventuale supplemento. Gli investitori, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare presso le filiali della Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. - l accettazione della sottoscrizione relativamente agli strumenti finanziari elencati nel presente Supplemento. Il presente Supplemento, unitamente al Documento di Registrazione, alla documentazione predisposta per l offerta degli strumenti finanziari rilevanti ed ai relativi supplementi è a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni nonché nel sito internet della medesima L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità degli investimenti che saranno proposti e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Supplemento INDICE MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ MODIFICHE ED INTEGRAZIONI AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA MODIFICHE ED INTEGRAZIONI AL CAPITOLO MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI ED ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI RELATIVE (A) ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E AI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATI BANCA POPOLARE DI VICENZA 15.A EMISSIONE SUBORDINATO CONVERTIBILE - CODICE ISIN IT E BANCA POPOLARE DI VICENZA 5% 2013/2018 CONVERTIBILE CON FACOLTA DI RIMBORSO IN AZIONI CODICE ISIN IT DI AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE E DI OBBLIGAZIONI NOMINATIVE NON LIBERAMENTE TRASFERIBILI DEL PRESTITO DENOMINATO BANCA POPOLARE DI VICENZA 2A EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE CODICE ISIN IT E (B) ALLA CONTESTUALE OFFERTA AL PUBBLICO INDISTINTO DELL EVENTUALE INOPTATO MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DELLA NOTA DI SINTESI E DELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE E OFFERTA NOTA DI SINTESI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI ED ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI RELATIVE ALL AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE ORDINARIO, A PAGAMENTO, PER UN IMPORTO COMPLESSIVO MASSIMO DI EURO ,00 DI DURATA TRIENNALE CON OFFERTE ANNUALI, FINALIZZATO ALL AMPLIAMENTO DELLA BASE SOCIALE E QUINDI A CONSENTIRE - SOLO A SOGGETTI NON SOCI DIVERSI DAI DIPENDENTI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO BANCA POPOLARE DI VICENZA - LA SOTTOSCRIZIONE DELLA QUANTITÀ INDIVIDUALE MINIMA DI AZIONI PREVISTA DALLO STATUTO PER RICHIEDERE L AMMISSIONE A SOCIO (100 AZIONI), CON POSSIBILITÀ PER IL NUOVO SOCIO DI ACCEDERE AD UN FINANZIAMENTO PER IL PAGAMENTO DEL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI MEDESIME NEL RISPETTO DI QUANTO DISPOSTO DALL ARTICOLO 2358 DEL CODICE CIVILE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DELLA NOTA DI SINTESI E DELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI 4.2 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE E OFFERTA NOTA DI SINTESI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

3 Supplemento MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è volto a dare atto delle ipotesi di integrazione di altre banche nel Gruppo Banca Popolare di Vicenza ed in particolare l esito del processo di integrazione con Banca Popolare dell'etruria e del Lazio e al l offerta vincolante per l eventuale aggregazione di Banca Popolare di Marostica presentata il 26 giugno 2014: Sono state pertanto apportate le seguenti modifiche: DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE alla copertina del Documento di Registrazione; al paragrafo Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell Emittente e del Gruppo ; NOTA DI SINTESI E NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI relative (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili dei prestiti obbligazionari denominati "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile codice ISIN IT " e "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" codice ISIN IT " di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni nominative non liberamente trasferibili del prestito denominato "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN IT " e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale Inoptato: alla copertina della Nota di Sintesi e della Nota Informativa sugli strumenti finanziari; al paragrafo E.2.a Ragioni delle Offerte e impiego dei proventi della Sezione E Offerta della Nota di Sintesi; al paragrafo 3.4 Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi della Sezione 3 Informazioni essenziali della Nota Informativa sugli strumenti finanziari; NOTA DI SINTESI E NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI relative all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 di durata triennale con offerte annuali, finalizzato all ampliamento della base sociale e quindi a consentire - solo a soggetti non soci diversi dai dipendenti delle società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza - la sottoscrizione della quantità individuale minima di azioni prevista dallo statuto per richiedere l ammissione a socio (100 azioni), con possibilità per il nuovo socio di accedere ad un finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle azioni medesime nel rispetto di quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile: alla copertina della Nota di Sintesi e della Nota Informativa sugli strumenti finanziari; al paragrafo E.2.a Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi della Sezione E Offerta della Nota di Sintesi; al sottoparagrafo Pagamento delle azioni con il Finanziamento del paragrafo E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell Offerta Condizioni e caratteristiche dell Offerta della Sezione E Offerta della Nota di Sintesi; al paragrafo 3.4 Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi della Sezione 3 Informazioni essenziali della Nota Informativa sugli strumenti finanziari; al sottoparagrafo Pagamento delle azioni con il Finanziamento del paragrafo Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari, della Sezione 5 Condizioni dell offerta della Nota informativa sugli strumenti finanziari. 3

4 Supplemento Ai sensi dell art. 95-bis, comma 2, del TUF, si informano gli investitori che hanno già aderito all Offerta per gli strumenti finanziari di seguito elencati tra il 12 maggio 2014 e la data di pubblicazione del presente Supplemento (compresi), che gli stessi hanno diritto di revocare la loro accettazione entro due giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del Supplemento: BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - codice ISIN IT ; Azioni ordinarie di Banca Popolare di Vicenza - codice ISIN IT

5 Supplemento 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI La BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni (l Emittente o la Banca o la Banca Popolare di Vicenza e, unitamente alle società controllate, il Gruppo BPVi o il Gruppo ) con sede legale a Vicenza, in Via Btg. Framarin n. 18, in persona del Presidente e Legale Rappresentante Cav. Lav. Dott. Giovanni Zonin, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La sottoscritta Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. - con sede legale a Vicenza in Via Btg. Framarin n. 18, iscritta all Albo delle Banche al n e capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza, iscritta all Albo dei Gruppi Bancari, capitale sociale variabile interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A , iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A dichiara che il presente Supplemento è conforme agli schemi applicabili e che, avendo essa adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 5

6 2. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 2.1. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA La copertina del Documento di Registrazione si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente. Società Cooperativa per Azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la Consob in data 9 maggio 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota del 8 maggio 2014, protocollo n /14 Il presente Documento di Registrazione (che comprende le informazioni su BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni nella sua veste di Emittente), il Supplemento al Documento di Registrazione, alla Nota di Sintesi ed alla Nota Informativa relative (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili dei prestiti obbligazionari denominati "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile codice ISIN IT " e "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" codice ISIN IT " di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni nominative non liberamente trasferibili del prestito denominato "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN IT " e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale Inoptato ed alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa relative all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 di durata triennale con offerte annuali, finalizzato all ampliamento della base sociale e quindi a consentire - solo a soggetti non soci diversi dai dipendenti delle società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza - la sottoscrizione della quantità individuale minima di azioni prevista dallo statuto per richiedere l ammissione a socio (100 azioni), con possibilità per il nuovo socio di accedere ad un finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle azioni medesime nel rispetto di quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile depositato presso la CONSOB in data 27 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /14 del 27 giugno 2014 (il Supplemento ) assieme alla documentazione predisposta per l offerta degli strumenti finanziari rilevanti, redatta in conformità alla Direttiva Prospetto, i.e. la nota informativa sugli strumenti finanziari (che contiene i rischi e le informazioni specifici connessi agli strumenti finanziari) e la nota di sintesi (contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all emittente e agli strumenti finanziari), costituisce un prospetto d offerta ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetto. Un'informativa completa su BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni e sull'offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della documentazione predisposta per l offerta degli strumenti finanziari rilevanti. Il presente Documento di Registrazione e gli altri documenti che costituiscono la documentazione predisposta per l offerta degli strumenti finanziari rilevanti sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA Società Cooperativa per Azioni nonché nel sito internet della medesima L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 6

7 2.2. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI AL CAPITOLO 5 INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Il paragrafo Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell Emittente e del Gruppo si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell Emittente e del Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha assunto impegni vincolanti per la realizzazione di investimenti significativi che sono stati oggetto di approvazione da parte degli organi amministrativi di Immobiliare Stampa (controllata dall Emittente), quali l impegno all acquisto di un immobile in Cortina d Ampezzo (Euro mila) ed il preliminare di acquisto di un immobile sito in Imola (Euro mila). Si rappresenta altresì che, dalla data di pubblicazione del Documento di Registrazione, Immobiliare Stampa ha concluso l acquisto di un immobile sito in Vicenza in piazza San Lorenzo (Euro mila) e di una unità immobiliare sita in Vicenza in via Btg. Framarin (Euro 810 mila). In data 12 aprile 2014 Banca Popolare di Vicenza e Banca Popolare dell'etruria e del Lazio ("BPEL"), preso atto del forte interesse manifestato dalla BPVi - nell'ambito della procedura avviata da BPEL - a valutare un'ipotesi di integrazione con il gruppo BPEL, avevano sottoscritto un accordo di processo volto a disciplinare lo svolgimento di una fase di approfondimento congiunto in relazione a struttura, modalità e condizioni della possibile integrazione. L'accordo prevedeva in particolare la concessione di un'esclusiva fino al 30 maggio 2014, finalizzata a consentire a Banca Popolare di Vicenza di presentare un'offerta vincolante per la possibile integrazione. In data 28 maggio 2014 BPVi ha formulato la propria disponibilità a promuovere un offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni BPEL in circolazione ( OPA ) subordinatamente alla conferma da parte del Consiglio di Amministrazione di BPEL, entro il termine del 12 giugno 2014: i. di una preliminare valutazione positiva dell'opa, così come rappresentata da BPVi, in termini di interesse per gli azionisti di BPEL alla sua promozione, pur restando impregiudicata ogni ulteriore valutazione dell'emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Testo Unico della Finanza; ii. della disponibilità a prestare la collaborazione necessaria affinché l'opa, così come rappresentata da BPVi nella propria comunicazione, possa essere sottoposta alla valutazione degli azionisti di BPEL, con particolare riferimento - ancorché non esclusivo - alle attività necessarie alla trasformazione di BPEL in società per azioni; iii. della disponibilità a condividere previsioni di processo funzionali all'operazione, che comprendano la disciplina della gestione interinale e i meccanismi di rinnovo del Consiglio di Amministrazione di BPEL a conclusione dell'opa. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza, riunitosi in data 17 giugno 2014 per esaminare la risposta della BPEL pervenuta in data 11 giugno 2014, preso atto: i. della risposta di BPEL e del comunicato dalla stessa diramato in data 11 giugno 2014 nel quale BPEL medesima "pur confermando l'interesse ad una integrazione, ha evidenziato al contempo di non potere esprimere allo stato una preliminare valutazione positiva della proposta così come formulata dalla Banca Popolare di Vicenza" ii. del fatto che, stante l'assenza di una preliminare valutazione positiva sull'opa da parte del Consiglio di Amministrazione di BPEL, l'offerta Vincolante è decaduta; ha constatato che non vi sono i presupposti per proseguire la trattativa in relazione alla prospettata integrazione. Eventuali altre ipotesi o proposte diverse dalla ormai decaduta Offerta Vincolante formulata da BPVi in data 28 maggio 2014, non possono essere prese in considerazione in quanto non rispondenti alla strategia della Banca Popolare di Vicenza. Con riferimento ad una eventuale integrazione con Cassa di Risparmio di Ferrara e con Banca Popolare di Marostica si precisa che, allo stato, l Emittente ha effettuato una manifestazione di interesse finalizzata alla svolgimento di attività di due diligence review, che per quanto concerne la Cassa di Risparmio di Fererra è tuttora in corso e che si prevede di chiudere a breve al fine di avviare i contatti ufficiali nel mese di luglio. Per quanto specificatamente concerne la Banca Popolare di Marostica, si precisa che la due dilegence si è già conclusa e che in data 26 giugno 2014 la Banca Popolare di Vicenza ha presentato un'offerta vincolante per l'eventuale aggregazione della Banca Popolare di Marostica nel Gruppo Banca Popolare di Vicenza. Si rappresenta che nell'ambito dell'asta competitiva avviata dalla Banca Popolare di Marostica era stato indicato come termine ultimo per la presentazione dell'offerta vincolante le ore del 26 giugno

8 3. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI ED ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI RELATIVE (A) ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E AI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATI "BANCA POPOLARE DI VICENZA 15.A EMISSIONE SUBORDINATO CONVERTIBILE CODICE ISIN IT " E "BANCA POPOLARE DI VICENZA 5% 2013/2018 CONVERTIBILE CON FACOLTÀ DI RIMBORSO IN AZIONI" CODICE ISIN IT " DI AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE E DI OBBLIGAZIONI NOMINATIVE NON LIBERAMENTE TRASFERIBILI DEL PRESTITO DENOMINATO "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2A EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN IT " E (B) ALLA CONTESTUALE OFFERTA AL PUBBLICO INDISTINTO DELL EVENTUALE INOPTATO 3.1 MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DELLA NOTA DI SINTESI E DELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI La copertina della Nota di Sintesi si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente. Società Cooperativa per Azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A NOTA DI SINTESI Redatta ai sensi della delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, della Direttiva 2003/71/CE e del Regolamento (CE) n. 809/2004, recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE. Relativa (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili dei prestiti obbligazionari denominati "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile codice ISIN IT " e "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" codice ISIN IT " di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni nominative non liberamente trasferibili del prestito denominato "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN IT " e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale inoptato Emittente e Responsabile del Collocamento: BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14. 8

9 La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni, depositato presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14, alla Nota Informativa depositata presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14 ed al Supplemento al Documento di Registrazione, alla Nota di Sintesi ed alla Nota Informativa relative (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili dei prestiti obbligazionari denominati "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile codice ISIN IT " e "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" codice ISIN IT " di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni nominative non liberamente trasferibili del prestito denominato "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN IT " e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale Inoptato ed alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa relative all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 di durata triennale con offerte annuali, finalizzato all ampliamento della base sociale e quindi a consentire - solo a soggetti non soci diversi dai dipendenti delle società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza - la sottoscrizione della quantità individuale minima di azioni prevista dallo statuto per richiedere l ammissione a socio (100 azioni), con possibilità per il nuovo socio di accedere ad un finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle azioni medesime nel rispetto di quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile depositato presso la CONSOB in data 27 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /14 del 27 giugno 2014 (il Supplemento ). Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale di Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., presso tutte le filiali di Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A. nonché sul sito internet L adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 9

10 La copertina della Nota Informativa sugli strumenti finanziari si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente. Società Cooperativa per Azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI Redatta ai sensi della delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni e del Regolamento n. 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE Relativa (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili dei prestiti obbligazionari denominati "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile codice ISIN IT " e "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" codice ISIN IT " di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni nominative non liberamente trasferibili del prestito denominato "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN: IT " e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale inoptato Emittente e Responsabile del Collocamento: BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni La Nota Informativa è stata depositata presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni, depositato presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14, alla Nota di Sintesi depositata presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14 ed al Supplemento al Documento di Registrazione, alla Nota di Sintesi ed alla Nota Informativa relative (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili dei prestiti obbligazionari denominati "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile codice ISIN IT " e "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" codice ISIN IT " di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni nominative non liberamente trasferibili del prestito denominato "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN IT " e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale Inoptato ed alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa relative all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 di durata triennale con offerte annuali, finalizzato all ampliamento della base sociale e quindi a consentire - solo a soggetti non soci diversi dai dipendenti delle società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza - la sottoscrizione della quantità individuale minima di azioni prevista dallo statuto per richiedere l ammissione a socio (100 azioni), con possibilità per il nuovo socio di accedere ad un finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle azioni medesime nel 10

11 rispetto di quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile depositato presso la CONSOB in data 27 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /14 del 27 giugno 2014 (il Supplemento ). La presente Nota Informativa e gli altri documenti che costituiscono il prospetto sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA Società Cooperativa per Azioni nonché nel sito internet della medesima L adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 11

12 3.2. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE E OFFERTA NOTA DI SINTESI Il paragrafo E.2.a Ragioni delle Offerte e impiego dei proventi della Sezione E Offerta Nota di Sintesi si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: E.2.a Ragioni delle offerte e impiego dei proventi L Aumento di Capitale (relativo alla sottoscrizione delle Azioni) consentirà di rafforzare e migliorare la dotazione patrimoniale del Gruppo con nuove risorse finanziarie che permetteranno di raggiungere i migliori standard di mercato, disporre delle risorse patrimoniali necessarie per cogliere eventuali opportunità di crescita per linee esterne, continuare a sostenere le aziende attraverso l attività di impiego. Il Prestito Obbligazionario, contribuirà a stabilizzare la raccolta della Banca migliorando le esigenze generali di finanziamento. Nel breve termine la liquidità riveniente dall Offerta, fermo quanto sopra evidenziato relativamente agli obiettivi che si intendono perseguire nel medio/lungo termine, sarà gestita nell ambito complessivo della tesoreria della banca nell ottica generale di massimizzare i proventi e/o ridurre gli oneri finanziari. In data 12 aprile 2014 Banca Popolare di Vicenza e Banca Popolare dell'etruria e del Lazio ("BPEL"), preso atto del forte interesse manifestato dalla BPVi - nell'ambito della procedura avviata da BPEL - a valutare un'ipotesi di integrazione con il gruppo BPEL, avevano sottoscritto un accordo di processo volto a disciplinare lo svolgimento di una fase di approfondimento congiunto in relazione a struttura, modalità e condizioni della possibile integrazione. L'accordo prevedeva in particolare la concessione di un'esclusiva fino al 30 maggio 2014, finalizzata a consentire a Banca Popolare di Vicenza di presentare un'offerta vincolante per la possibile integrazione. In data 28 maggio 2014 BPVi ha formulato la propria disponibilità a promuovere un offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni BPEL in circolazione ( OPA ) subordinatamente alla conferma da parte del Consiglio di Amministrazione di BPEL, entro il termine del 12 giugno 2014: i. di una preliminare valutazione positiva dell'opa, così come rappresentata da BPVi, in termini di interesse per gli azionisti di BPEL alla sua promozione, pur restando impregiudicata ogni ulteriore valutazione dell'emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Testo Unico della Finanza; ii. della disponibilità a prestare la collaborazione necessaria affinché l'opa, così come rappresentata da BPVi nella propria comunicazione, possa essere sottoposta alla valutazione degli azionisti di BPEL, con particolare riferimento - ancorché non esclusivo - alle attività necessarie alla iii. trasformazione di BPEL in società per azioni; della disponibilità a condividere previsioni di processo funzionali all'operazione, che comprendano la disciplina della gestione interinale e i meccanismi di rinnovo del Consiglio di Amministrazione di BPEL a conclusione dell'opa. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza, riunitosi in data 17 giugno 2014 per esaminare la risposta della BPEL pervenuta in data 11 giugno 2014, preso atto: i. della risposta di BPEL e del comunicato dalla stessa diramato in data 11 giugno 2014 nel quale BPEL medesima "pur confermando l'interesse ad una integrazione, ha evidenziato al contempo di non potere esprimere allo stato una preliminare valutazione positiva della proposta così come formulata dalla Banca Popolare di Vicenza" ii. del fatto che, stante l'assenza di una preliminare valutazione positiva sull'opa da parte del Consiglio di Amministrazione di BPEL, l'offerta Vincolante è decaduta; ha constatato che non vi sono i presupposti per proseguire la trattativa in relazione alla prospettata integrazione. 12

13 Eventuali altre ipotesi o proposte diverse dalla ormai decaduta Offerta Vincolante formulata da BPVi in data 28 maggio 2014, non possono essere prese in considerazione in quanto non rispondenti alla strategia della Banca Popolare di Vicenza. Con riferimento ad una eventuale integrazione con Cassa di Risparmio di Ferrara e con Banca Popolare di Marostica si precisa che, allo stato, l Emittente ha effettuato una manifestazione di interesse finalizzata alla svolgimento di attività di due diligence review, che per quanto concerne la Cassa di Risparmio di Fererra è tuttora in corso e che si prevede di chiudere a breve al fine di avviare i contatti ufficiali nel mese di luglio. Per quanto specificatamente concerne la Banca Popolare di Marostica, si precisa che la due dilegence si è già conclusa e che in data 26 giugno 2014 la Banca Popolare di Vicenza ha presentato un'offerta vincolante per l'eventuale aggregazione della Banca Popolare di Marostica nel Gruppo Banca Popolare di Vicenza. Si rappresenta che nell'ambito dell'asta competitiva avviata dalla Banca Popolare di Marostica era stato indicato come termine ultimo per la presentazione dell'offerta vincolante le ore del 26 giugno

14 3.3. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI Il paragrafo 3.4 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi della Sezione 3 Informazioni essenziali Nota Informativa sugli strumenti finanziari si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: 3.4 Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi L Aumento di Capitale (relativo alla sottoscrizione delle Azioni) consentirà di rafforzare e migliorare la dotazione patrimoniale del Gruppo con nuove risorse finanziarie che permetteranno di: raggiungere i migliori standard di mercato in termini di patrimonializzazione, anche in vista del prossimo passaggio alla vigilanza BCE; disporre delle risorse patrimoniali necessarie per cogliere eventuali opportunità di crescita per linee esterne quindi di possibili opportunità di acquisizione che, alla data della Nota Informativa, l Emittente sta valutando in via preliminare; continuare a sostenere le aziende attraverso l attività di impiego. L impatto dell Aumento di Capitale (relativo alla sottoscrizione delle Azioni) sul Tier 1 Capital Ratio, sulla base di un aumento di capitale di Euro 607,8 milioni e dei ratios patrimoniali al 31dicembre 2013, sarebbe pari a circa 215 punti base. Il Prestito Obbligazionario, contribuirà a stabilizzare la raccolta della Banca migliorando le esigenze generali di finanziamento. Per quanto riguarda i proventi, le risorse ottenute dall Offerta consentiranno flessibilità nella gestione del costo della raccolta, sostituendo altri finanziamenti sul mercato interbancario ed internazionale e alimenteranno, nella normale gestione, l attività creditizia del Gruppo, orientata, in ogni caso e pur in un contesto macroeconomico difficile ed incerto, al rispetto di una prudente erogazione del crediti. Nel breve termine la liquidità riveniente dall Offerta, fermo quanto sopra evidenziato relativamente agli obiettivi che si intendono perseguire nel medio/lungo termine, sarà gestita nell ambito complessivo della tesoreria della banca nell ottica generale di massimizzare i proventi e/o ridurre gli oneri finanziari. In data 12 aprile 2014 Banca Popolare di Vicenza e Banca Popolare dell'etruria e del Lazio ("BPEL"), preso atto del forte interesse manifestato dalla BPVi - nell'ambito della procedura avviata da BPEL - a valutare un'ipotesi di integrazione con il gruppo BPEL, avevano sottoscritto un accordo di processo volto a disciplinare lo svolgimento di una fase di approfondimento congiunto in relazione a struttura, modalità e condizioni della possibile integrazione. L'accordo prevedeva in particolare la concessione di un'esclusiva fino al 30 maggio 2014, finalizzata a consentire a Banca Popolare di Vicenza di presentare un'offerta vincolante per la possibile integrazione. In data 28 maggio 2014 BPVi ha formulato la propria disponibilità a promuovere un offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni BPEL in circolazione ( OPA ) subordinatamente alla conferma da parte del Consiglio di Amministrazione di BPEL, entro il termine del 12 giugno 2014: i. di una preliminare valutazione positiva dell'opa, così come rappresentata da BPVi, in termini di interesse per gli azionisti di BPEL alla sua promozione, pur restando impregiudicata ogni ulteriore valutazione dell'emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Testo Unico della Finanza; ii. della disponibilità a prestare la collaborazione necessaria affinché l'opa, così come rappresentata da BPVi nella propria comunicazione, possa essere sottoposta alla valutazione degli azionisti di BPEL, con particolare riferimento - ancorché non esclusivo - alle attività necessarie alla trasformazione di BPEL in società per azioni; iii. della disponibilità a condividere previsioni di processo funzionali all'operazione, che comprendano la disciplina della gestione interinale e i meccanismi di rinnovo del Consiglio di Amministrazione di BPEL a conclusione dell'opa. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza, riunitosi in data 17 giugno 2014 per esaminare la risposta della BPEL pervenuta in data 11 giugno 2014, preso atto: i. della risposta di BPEL e del comunicato dalla stessa diramato in data 11 giugno 2014 nel quale BPEL medesima "pur confermando l'interesse ad una integrazione, ha evidenziato al contempo di non potere esprimere allo stato una preliminare valutazione positiva della proposta così come formulata dalla Banca Popolare di Vicenza" ii. del fatto che, stante l'assenza di una preliminare valutazione positiva sull'opa da parte del Consiglio di Amministrazione di BPEL, l'offerta Vincolante è decaduta; ha constatato che non vi sono i presupposti per proseguire la trattativa in relazione alla prospettata integrazione. Eventuali altre ipotesi o proposte diverse dalla ormai decaduta Offerta Vincolante formulata da BPVi in data 28 maggio 2014, non possono essere prese in considerazione in quanto non rispondenti alla strategia della Banca Popolare di Vicenza. 14

15 Con riferimento ad una eventuale integrazione con Cassa di Risparmio di Ferrara e con Banca Popolare di Marostica si precisa che, allo stato, l Emittente ha effettuato una manifestazione di interesse finalizzata alla svolgimento di attività di due diligence review, che per quanto concerne la Cassa di Risparmio di Fererra è tuttora in corso e che si prevede di chiudere a breve al fine di avviare i contatti ufficiali nel mese di luglio. Per quanto specificatamente concerne la Banca Popolare di Marostica, si precisa che la due dilegence si è già conclusa e che in data 26 giugno 2014 la Banca Popolare di Vicenza ha presentato un'offerta vincolante per l'eventuale aggregazione della Banca Popolare di Marostica nel Gruppo Banca Popolare di Vicenza. Si rappresenta che nell'ambito dell'asta competitiva avviata dalla Banca Popolare di Marostica era stato indicato come termine ultimo per la presentazione dell'offerta vincolante le ore del 26 giugno

16 4. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI ED ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI RELATIVE ALL AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE ORDINARIO, A PAGAMENTO, PER UN IMPORTO COMPLESSIVO MASSIMO DI EURO ,00 DI DURATA TRIENNALE CON OFFERTE ANNUALI, FINALIZZATO ALL AMPLIAMENTO DELLA BASE SOCIALE E QUINDI A CONSENTIRE - SOLO A SOGGETTI NON SOCI DIVERSI DAI DIPENDENTI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO BANCA POPOLARE DI VICENZA - LA SOTTOSCRIZIONE DELLA QUANTITÀ INDIVIDUALE MINIMA DI AZIONI PREVISTA DALLO STATUTO PER RICHIEDERE L AMMISSIONE A SOCIO (100 AZIONI), CON POSSIBILITÀ PER IL NUOVO SOCIO DI ACCEDERE AD UN FINANZIAMENTO PER IL PAGAMENTO DEL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI MEDESIME NEL RISPETTO DI QUANTO DISPOSTO DALL ARTICOLO 2358 DEL CODICE CIVILE 4.1. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DELLA NOTA DI SINTESI E DELLA NOTA INFORMATIVA La copertina della Nota di Sintesi si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente Società Cooperativa per Azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A NOTA DI SINTESI Redatta ai sensi della delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, della Direttiva 2003/71/CE e del Regolamento (CE) n. 809/2004, recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE, come modificato ed integrato dal Regolamento delegato (UE) 486/2012 e dal Regolamento 862/2012 Relativa all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 di durata triennale con offerte annuali, finalizzato all ampliamento della base sociale e quindi a consentire - solo a soggetti non soci diversi dai dipendenti delle società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza - la sottoscrizione della quantità individuale minima di azioni prevista dallo statuto per richiedere l ammissione a socio (100 azioni), con possibilità per il nuovo socio di accedere ad un finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle azioni medesime nel rispetto di quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile. Emittente e Responsabile del Collocamento: BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 dell 8 maggio L adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie 16

17 allo stesso relativi. La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni, depositato presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14, alla Nota Informativa depositata presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14 ed al Supplemento al Documento di Registrazione, alla Nota di Sintesi ed alla Nota Informativa relative (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili dei prestiti obbligazionari denominati "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile codice ISIN IT " e "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" codice ISIN IT " di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni nominative non liberamente trasferibili del prestito denominato "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN IT " e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale Inoptato ed alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa relative all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 di durata triennale con offerte annuali, finalizzato all ampliamento della base sociale e quindi a consentire - solo a soggetti non soci diversi dai dipendenti delle società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza - la sottoscrizione della quantità individuale minima di azioni prevista dallo statuto per richiedere l ammissione a socio (100 azioni), con possibilità per il nuovo socio di accedere ad un finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle azioni medesime nel rispetto di quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile depositato presso la CONSOB in data 27 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /14 del 27 giugno 2014 (il Supplemento ). Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., presso tutte le filiali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza nonché sul sito internet 17

18 La copertina della Nota Informativa sugli strumenti finanziari si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente. Società Cooperativa per Azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI Redatta ai sensi della delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni e del Regolamento n. 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE Relativa all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 di durata triennale con offerte annuali, finalizzato all ampliamento della base sociale e quindi a consentire - solo a soggetti non soci diversi dai dipendenti delle società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza - la sottoscrizione della quantità individuale minima di azioni prevista dallo statuto per richiedere l ammissione a socio (100 azioni), con possibilità per il nuovo socio di accedere ad un finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle azioni medesime nel rispetto di quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile. Emittente e Responsabile del Collocamento: BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni La Nota Informativa è stata depositata presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 dell 8 maggio L adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni, depositato presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14, alla Nota di Sintesi depositata presso la Consob in data 9 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota dell 8 maggio 2014, protocollo n /14 ed al Supplemento al Documento di Registrazione, alla Nota di Sintesi ed alla Nota Informativa relative (A) all offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili dei prestiti obbligazionari denominati "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile codice ISIN IT " e "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" codice ISIN IT " di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni nominative non liberamente trasferibili del prestito denominato "BANCA POPOLARE DI VICENZA 2a EMISSIONE OBBLIGAZIONI NOMINATIVE - CODICE ISIN IT " e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell eventuale Inoptato ed alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa relative all aumento del capitale sociale ordinario, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 di durata triennale con offerte annuali, finalizzato all ampliamento della base sociale e quindi a consentire - solo a soggetti non soci diversi dai dipendenti delle società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza - la sottoscrizione della quantità individuale minima di azioni prevista dallo statuto per richiedere l ammissione a socio (100 azioni), con possibilità per il nuovo socio di accedere ad un finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle azioni medesime nel 18

19 rispetto di quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile depositato presso la CONSOB in data 27 giugno 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /14 del 27 giugno 2014 (il Supplemento ). Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., presso tutte le filiali del Gruppo Banca Popolare di Vicenza nonché sul sito internet 19

20 Supplemento 4.2. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE E OFFERTA NOTA DI SINTESI Il paragrafo E.2.a Ragioni delle Offerte e impiego dei proventi della Sezione E Offerta Nota di Sintesi si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: E.2.a Ragioni delle offerte e impiego dei proventi L operazione oggetto dell Offerta consentirà di agevolare l aumento della base sociale permettendo alla Banca di dare risposta a quella domanda di spirito mutualistico e cooperativistico che proviene dal tessuto sociale dei territori dove la stessa opera e che si trova nei valori fondanti delle banche popolari, e ciò anche mediante l impiego del proprio patrimonio sociale, concedendo, infatti, la possibilità per i Nuovi Soci di accedere al Finanziamento per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle Azioni. Inoltre, l operazione oggetto dell Offerta è coerente con gli obiettivi di rafforzamento patrimoniale volto a raggiungere i migliori standard di mercato, grazie sia all incremento della base di capitale sia alla sua maggiore stabilità in ragione del più ampio frazionamento della compagine sociale. Non si esclude, peraltro, come già previsto nell aggiornamento del piano industriale /16 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2013 la possibilità di valutare opportunità di crescita per linee esterne. L impatto dell Aumento di Capitale (relativo alla sottoscrizione delle Azioni) sul Tier 1 Capital Ratio, sulla base di un aumento di capitale di Euro 300 milioni, una volta terminato l ammortamento del Finanziamento (per ipotesi alla fine del 5 anno) e dei ratios patrimoniali al 31 dicembre 2013, sarebbe pari a 107 punti base. Per quanto riguarda i proventi, le risorse ottenute dall Offerta, al netto dei finanziamenti erogati ex art 2358 c.c. consentiranno flessibilità nella gestione del costo della raccolta, sostituendo altri finanziamenti sul mercato interbancario ed internazionale e alimenteranno, nella normale gestione, l attività creditizia del Gruppo, orientata, in ogni caso e pur in un contesto macroeconomico difficile ed incerto, al rispetto di una prudente erogazione del crediti. Nel breve termine la liquidità netta riveniente dall Offerta, fermo quanto sopra evidenziato relativamente agli obiettivi che si intendono perseguire nel medio/lungo termine, sarà gestita nell ambito complessivo della tesoreria della banca nell ottica generale di massimizzare i proventi e/o ridurre gli oneri finanziari. In data 12 aprile 2014 Banca Popolare di Vicenza e Banca Popolare dell'etruria e del Lazio ("BPEL"), preso atto del forte interesse manifestato dalla BPVi - nell'ambito della procedura avviata da BPEL - a valutare un'ipotesi di integrazione con il gruppo BPEL, avevano sottoscritto un accordo di processo volto a disciplinare lo svolgimento di una fase di approfondimento congiunto in relazione a struttura, modalità e condizioni della possibile integrazione. L'accordo prevedeva in particolare la concessione di un'esclusiva fino al 30 maggio 2014, finalizzata a consentire a Banca Popolare di Vicenza di presentare un'offerta vincolante per la possibile integrazione. In data 28 maggio 2014 BPVi ha formulato la propria disponibilità a promuovere un offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni BPEL in circolazione ( OPA ) subordinatamente alla conferma da parte del Consiglio di Amministrazione di BPEL, entro il termine del 12 giugno 2014: i. di una preliminare valutazione positiva dell'opa, così come rappresentata da BPVi, in termini di interesse per gli azionisti di BPEL alla sua promozione, pur restando impregiudicata ogni ulteriore valutazione dell'emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Testo Unico della Finanza; ii. della disponibilità a prestare la collaborazione necessaria affinché l'opa, così come rappresentata da BPVi nella propria comunicazione, possa essere sottoposta alla valutazione degli azionisti di BPEL, con particolare riferimento - ancorché non esclusivo - alle attività necessarie alla trasformazione di BPEL in società per azioni; della disponibilità a condividere previsioni di processo funzionali all'operazione, che comprendano la disciplina della gestione interinale e i meccanismi di rinnovo 20