RACCOMANDAZIONE DEL CESR SUGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE OTTOBRE 2005

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1 CESR Rif. CESR/05 178b RACCOMANDAZIONE DEL CESR SUGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE OTTOBRE

2 Introduzione La presente raccomandazione contiene diverse proposte tese a incoraggiare le società europee quotate in borsa che vogliano utilizzare indicatori alternativi di performance, utili agli investitori per le loro decisioni di investimento, ad adottare opportune modalità di comunicazione al mercato. Queste proposte sono rilevanti dal momento che gli schemi tradizionali obbligatori per i bilanci consolidati non si applicano per via del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 sull introduzione dei principi contabili internazionali. La presente raccomandazione dovrebbe accrescere la fiducia dei mercati nei bilanci pubblicati dalle società ed è frutto dell esperienza dei membri del CESR nel campo della vigilanza sull informativa societaria nei mercati finanziari. La presente raccomandazione si riferisce principalmente a: la definizione di indicatori alternativi di performance; le indicazioni per la presentazione degli indicatori alternativi di performance; la partecipazione dei revisori. La presente raccomandazione non si applica ai bilanci compresi nei prospetti informativi ai sensi della legislazione della UE sui prospetti informativi. La presente raccomandazione è stata redatta, a seguito di pubbliche consultazioni, dal Comitato del CESR che opera nel settore dell omologazione e dell aderenza ai nuovi principi contabili in Europa (CESR Fin), presieduto da John Tiner, Chief Executive Officer della Financial Services Authority nel Regno Unito. Il progetto relativo alla presente raccomandazione è stato realizzato dal Sotto- Comitato sull International Standards Endorsement (SISE) presieduto da Paul Koster, membro del consiglio dell Autorità olandese per i mercati finanziari Una dichiarazione sui commenti ricevuti a seguito della consultazione pubblica è stata pubblicata unitamente alla presente Raccomandazione. 2

3 A. ASPETTI GENERALI E OBIETTIVI DELLA RACCOMANDAZIONE 1. Diverse società europee quotate utilizzano nelle loro comunicazioni ai mercati dati economico-finanziari completamente diversi da quelli utilizzati nei loro bilanci. Questi dati, che nella presente raccomandazione si chiamano Indicatori Alternativi di Performance, possono essere ricavati dai bilanci certificati o da fonti o con modalità di calcolo diverse da quelle convenzionali. La prima categoria comprende, per esempio, gli utili operativi ( operating earnings ), gli utili monetari ( cash earnings ), utili prima degli oneri straordinari ( earnings before one-time charges ), utili prima degli interessi, tasse e ammortamenti ( EBITDA earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ) e termini analoghi che denotano rettifiche alle voci del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario. La seconda categoria comprende indicatori di performance che riflettono le attività operative (p.e. i livelli di produzione), i flussi di cassa prospettici [p.e. il valore intrinseco europeo (European Embedded Value) nel settore assicurativo] o gli indicatori previsionali. Gli esempi di possibili indicatori alternativi sono pochi, in quanto lo scopo del CESR non è quello di determinare un elenco di indicatori di performance accettati all interno della UE. 2. Quindi, se utilizzati e presentati in maniera appropriata, gli indicatori alternativi di performance possono fornire agli investitori ulteriori informazioni utili. In questi casi, tali indicatori possono consentire agli investitori di capire meglio i risultati e la strategia di una società. D altro canto, se utilizzati e presentati in maniera poco appropriata, questi indicatori possono risultare fuorvianti o mascherando la reale situazione economico-patrimoniale o facendo sembrare più interessante la redditività dell impresa che redige il bilancio. Con la presente raccomandazione il CESR si propone di evitare tutto questo, fornendo indicazioni sul modo migliore per utilizzare e presentare in maniera appropriata gli indicatori alternativi di performance. 3. In un avvertenza del 19 maggio 2002, la IOSCO aveva già sottolineato l importanza di tracciare un quadro per favorire un uso appropriato degli Indicatori di Performance non conformi ai tradizionali principi contabili generalmente accettati nelle comunicazioni ai mercati (IOSCO Cautionary Statement Regarding Non-GAAP Measures). 4. L adozione degli IFRS da parte delle società europee quotate ha una conseguenza importante, dato che la Commissione Europea ha annunciato 1 che gli schemi di bilancio di cui alla 4 a e alla 7 a direttiva relativa ai conti annuali non saranno più vincolanti per i bilanci consolidati. Inoltre, una caratteristica degli IFRS è che questi non impongono schemi dettagliati per i bilanci e prevedono l uso di poche voci o grandezze. Gli schemi e la presentazione dei bilanci costituiscono una problematica di rilievo che deve essere affrontata a un livello adeguato, al fine di facilitare la comparabilità e la diffusa comprensione dei bilanci redatti in base agli IFRS. 5. Gli sviluppi della regolamentazione dei bilanci annuali può avere anche un impatto sui contenuti e sull ambito di applicazione della presente Raccomandazione. 6. Il CESR seguirà attentamente gli sviluppi della regolamentazione e rivedrà la presente raccomandazione alla luce di possibili cambiamenti futuri. 1 Cfr. appendice della presente raccomandazione. 3

4 7. La consultazione pubblica ha evidenziato che, in alcuni casi, quelli che sono considerati indicatori alternativi di performance nella presente raccomandazione sono già disciplinati da direttive di organi di auto-regolamentazione (p.e. mercati regolamentati o direttive di associazioni di categoria), da regolamenti locali, provvedimenti amministrativi o anche da leggi. Il CESR non ha approfondito tali modalità di disciplina, che comunque continuano ad essere rilevanti e restano in vigore conformemente al quadro regolamentare locale. Date queste premesse l obiettivo della raccomandazione è quello di garantire che gli investitori non siano fuorviati con l uso di indicatori alternativi di performance. La raccomandazione non vuole stabilire quali siano gli indicatori alternativi di performance leciti o rilevanti e non fornisce un elenco di tali indicatori. B. DEFINIZIONE DI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE Indicatore Alternativo di Performance 8. Un indicatore alternativo di performance è diverso da un indicatore convenzionale specialmente ove si consideri che, come spiegato di seguito, gli indicatori convenzionali sono quelli previsti dagli schemi del bilancio certificato redatto per dare una rappresentazione veritiera e corretta. Gli indicatori alternativi di performance sono chiamati, a volte, indicatori non conformi ai tradizionali principi contabili generalmente accettati. 9. Gli indicatori alternativi di performance sono solitamente ricavati da (o si basano su) bilanci preparati conformemente ai principi contabili generalmente accettati, e comprendono voci quali utili operativi ( operating earnings ), utili monetari ( cash earnings ), utili prima degli oneri straordinari ( earnings before one-time charges ), utili prima degli interessi, tasse e ammortamenti ( EBITDA earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ) e termini analoghi che denotano rettifiche alle voci del conto economico, dello stato patrimoniale e del rendiconto finanziario. In questo caso gli indicatori alternativi di performance sono simili ma non uguali agli indicatori convenzionali. 10. Gli indicatori alternativi di performance possono essere calcolati anche in base ad altre fonti o a metodologie alternative rispetto a quelle adoperate per redigere i bilanci convenzionali e comprendono, per esempio, indicatori di performance che riflettono le attività operative (p.e. i livelli di produzione), i flussi di cassa prospettici [p.e. il valore intrinseco europeo (European Embedded Value) nel settore assicurativo] o gli indicatori revisionali. Indicatori convenzionali 11. Gli indicatori convenzionali sono tutti conformi ai principi contabili generalmente accettati. 12. In termini generali, la presente raccomandazione è incentrata sulle imprese che redigono i bilanci in base agli IFRS e pertanto dovrebbe applicarsi alle situazioni più comuni sui mercati regolamentati. Tuttavia, i principi sviluppati in basso sono validi, mutatis mutandis, anche per l informativa finanziaria redatta conformemente ai principi contabili nazionali dei paesi della UE. Fermi restando ulteriori sviluppi regolamentari in materia, tali principi dovrebbero essere considerati, mutatis mutandis, anche per le imprese che redigono i loro bilanci in conformità ai principi contabili di paesi terzi riconosciuti come equivalenti. 13. La maggior parte degli obblighi di informativa finanziaria sviluppati nei paesi della UE in base alla 4 a e alla 7 a direttiva relativa ai conti annuali contengono schemi di bilancio molto 4

5 dettagliati oltre che definizioni dettagliate delle singole voci che sono riportate in tali schemi. Date queste premesse è in genere più semplice determinare gli indicatori convenzionali. 14. Una delle caratteristiche degli IFRS è che non impongono schemi vincolanti per la presentazione del bilancio. Gli IFRS prevedono un numero minimo di voci che devono essere riportate nello stato patrimoniale, nel conto economico, nel prospetto di variazione del patrimonio netto e nel rendiconto finanziario (cfr. IAS 1, Presentazione del Bilancio). Gli IFRS prevedono anche voci aggiuntive, titoli e totali parziali nello stato patrimoniale e nel conto economico, nel caso in cui la presentazione di tali dettagli contribuisca a far comprendere meglio la situazione patrimoniale dell entità (IAS 1, paragrafi 69 e 83). Diversi IFRS definiscono e richiedono la presentazione di ulteriori dati specifici (o indicatori di performance), p.e. IAS 7 Rendiconto Finanziario, IAS 14 Informativa di settore, IAS 33 Utile per Azione. Tutti i principi contabili richiedono anche numerose informazioni da riportare nelle note di bilancio, con l obiettivo di consentire agli utilizzatori di comprendere e valutare la posizione finanziaria e i risultati dell entità. L approccio del CESR è quello di considerare come indicatori convenzionali tutti i dati compresi nei bilanci certificati redatti conformemente agli IFRS per fornire una rappresentazione veritiera e corretta, o all interno dello stato patrimoniale, del conto economico, del prospetto di variazione del patrimonio netto e del rendiconto finanziario o nelle note. Gli indicatori convenzionali sono calcolati e presentati in conformità agli IFRS. C. DIVERSI TIPI DI INFORMATIVA FINANZIARIA 15. Gli IFRS forniscono indicazioni per la preparazione e la presentazione dei bilanci annuali e intermedi. Variano da paese a paese i requisiti relativi alla presentazione di altre informazioni finanziarie, compresa la relazione degli amministratori, nell ambito delle Direttive sulla Trasparenza e sui Prospetti Informativi. 16. I principi illustrati in questa raccomandazione dovrebbero ad ogni modo applicarsi a qualsiasi tipo di informativa al mercato (salvo che per i prospetti informativi; cfr. paragrafo 20) da parte degli emittenti, ove tale informativa comprenda dati di natura finanziaria. 17. I comunicati stampa, specialmente quelli sui risultati d esercizio, sono generalmente pubblicati prima dei bilanci stessi e sono ampiamente riportati dai media. Nei casi in cui tali comunicati contengano indicatori alternativi di performance, un uso appropriato degli stessi è di vitale importanza gli investitori e per la trasparenza dei mercati finanziari. 5

6 D. RACCOMANDAZIONI PER LA PRESENTAZIONE DI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE (i) Ambito di applicazione 18. La presente raccomandazione si applica agli indicatori di performance relativi alle società quotate e si propone di realizzare un informativa trasparente e senza ambiguità per gli investitori. Il CESR invita gli emittenti a prendere in considerazione quanto segue. 19. La presente raccomandazione non si applica ai prospetti informativi pubblicati in conformità alla direttiva della UE sui prospetti informativi. A febbraio del 2005, il CESR ha pubblicato una raccomandazione per l applicazione uniforme del Regolamento 809/2004 della Commissione Europea sui Prospetti Informativi (rif. CESR/05-054b il documento è disponibile sul sito del CESR) che contiene una sezione sui Dati finanziari non estratti dai bilanci dell emittente sottoposti a revisione (paragrafi da 95 a 97). L approccio sviluppato in tale sede è simile a quello seguito nella presente raccomandazione sebbene la terminologia utilizzata nei due documenti non sia identica per via delle differenze di contesto. (ii) Osservare i principi contabili internazionali IFRS per tutti i tipi di informativa finanziaria. 20. Gli IFRS si basano su diversi postulati e principi, che sono illustrati nel Quadro sistematico per la preparazione e presentazione dei bilanci, IAS 1. Secondo tale quadro sistematico (paragrafi 24 e ss.), ci sono quattro caratteristiche qualitative che rendono l informativa finanziaria utile agli utilizzatori: comprensibilità, rilevanza, affidabilità e comparabilità. Pertanto questi principi si applicano solo ai bilanci preparati conformemente agli IFRS. Il CESR ritiene che gli emittenti debbano sempre seguire questi principi per la preparazione e presentazione dei bilanci, oltre che per la preparazione degli indicatori alternativi di performance. 21. Il CESR ritiene che questi principi debbano essere anche presi in considerazione dagli emittenti che preparano i loro bilanci in base ai principi contabili vigenti negli Stati membri o in base ai principi contabili generalmente accettati in paesi terzi considerati equivalenti. (iii) Definire gli indicatori alternativi di performance 22. Gli emittenti dovrebbero definire la terminologia utilizzata e la base dei calcoli adottata (ossia, definire le componenti dell indicatore alternativo di performance). Una chiara informativa è fondamentale per la comprensibilità di qualsiasi indicatore alternativo di performance e per la rilevanza dello stesso. L informativa è particolarmente importante se l uso di mercato o la teoria accademica non è uniforme nell uso delle componenti dell indicatore. Se del caso, le informazioni sulla base di calcolo dovrebbero comprendere indicazioni sull ipotesi o sul postulato sul quale si fonda. 23. Ove opportuno, gli investitori dovrebbero essere consapevoli del fatto che gli indicatori alternativi di performance non sono preparati in conformità ai principi contabili applicati ai bilanci sottoposti a revisione contabile e possono non tenere conto degli obblighi di iscrizione, rilevazione e presentazione associati a tali principi. 6

7 24. La terminologia utilizzata per gli indicatori alternativi di performance dovrebbe essere pertinente e dovrebbe riflettere le loro basi di calcolo per evitare messaggi fuorvianti. (iv) Presentare gli indicatori alternativi di performance in aggiunta agli indicatori convenzionali e spiegare le differenze 25. Ove possibile, gli emittenti dovrebbero presentare indicatori alternativi di performance solo unitamente agli indicatori convenzionali. Inoltre gli emittenti dovrebbero spiegare le differenze fra entrambi gli indicatori. Ciò potrebbe avvenire mediante una riconciliazione di dati che forniscano agli investitori informazioni sufficienti a far comprendere loro i risultati e la situazione patrimoniale della società. 26. Questo principio è valido fondamentalmente per gli indicatori alternativi di performance che somigliano gli indicatori convenzionali (cfr. par. 11). (v) Fornire dati comparativi 27. Se decide di presentare indicatori alternativi di performance, la società dovrebbe fornire anche dati comparabili relativi agli altri periodi. Il numero di periodi coperti dovrebbe corrispondere al numero di periodi coperti dai bilanci sottoposti a revisione contabile. (vi) Presentare indicatori alternativi di performance coerenti nel tempo 28. Gli indicatori alternativi di performance dovrebbero essere coerenti nel tempo per evitare che le decisioni degli investitori si basino su ipotesi errate. Nei casi eccezionali in cui decida di rielaborare i suoi indicatori alternativi di performance, l emittente dovrebbe dare una spiegazione esauriente all investitore, unitamente ai dati comparativi. (vii) Rilievo dato agli indicatori convenzionali rispetto agli indicatori alternativi di performance 29. Si può osservare che a volte gli emittenti tendono a dare maggior rilievo agli indicatori alternativi di performance rispetto agli indicatori convenzionali ricavati direttamente dai bilanci sottoposti a revisione contabile. Al fine di garantire che gli investitori non siano fuorviati, il CESR raccomanda agli emittenti di dare maggior rilievo agli indicatori convenzionali di performance ricavati dai bilanci sottoposti a revisione contabile rispetto a quelli alternativi che, pur somigliando ai primi, non ne hanno le caratteristiche (revisione contabile, parte di un quadro informativo sistematico, coerenza e comparabilità con indicatori di performance di altre imprese). 30. In altri casi, gli indicatori convenzionali e quelli alternativi saranno presentati secondo l utilità descrittiva dei risultati della società, tenendo presente che non dovrebbe essere dato maggior risalto agli indicatori alternativi. 7

8 (viii) Spiegare perché gli indicatori alternativi di performance sono presentati e come sono utilizzati internamente 31. Gli emittenti possono utilizzare internamente gli indicatori alternativi di performance per misurare e controllare gli utili e la situazione patrimoniale della società. In genere gli emittenti sostengono che è questo il motivo per cui presentano dati alternativi di performance agli investitori. Il CESR si aspetta che gli emittenti diano una spiegazione dell uso fatto internamente degli indicatori alternativi di performance per consentire agli investitori di comprendere l importanza di queste informazioni. Una tale spiegazione è utile solo se presentata univocamente in relazione agli indicatori alternativi di performance. E. PARTECIPAZIONE DEI REVISORI CONTABILI 32. L emittente dovrebbe indicare se gli indicatori alternativi di performance sono stati sottoposti a una separata revisione contabile e, in caso affermativo, indicare la natura di tale revisione e la conclusione. 33. Il CESR ritiene che l alta direzione della società che presenta i bilanci debba informare costantemente i revisori sull uso che fa degli indicatori alternativi di performance e quindi consentire al revisore contabile di prendere in considerazione gli obblighi dei relativi principi contabili (p.e. utili indicazioni si potrebbero ricavare in queste circostanze dall ISA 720 o, ove opportuno, dai principi contabili nazionali). 8

9 Appendice 1 : Commenti della Commissione Europea sugli schemi IAS e sul piano dei conti 2 Gli IAS descrivono le modalità con cui dovrebbero essere determinate le voci riportate nel conto economico e nello stato patrimoniale. Per quanto riguarda il conto economico, gli IAS consentono due approcci, uno in cui l informativa è data in base alla funzione e l altra in cui l informativa è data in base alla natura. Nel caso in cui si adotti l informativa in base alla funzione, è obbligatorio fornire alcune informazioni sulla natura. Per entrambi i tipi di informativa si seguono i principi che determinano gli schemi alternativi di cui alla Quarta Direttiva del Consiglio. Per quanto riguarda lo stato patrimoniale, gli attivi sono presentati o in ordine di liquidità o facendo una distinzione fra attivi correnti e attivi non correnti. Questi schemi sono molto simili a quelli delineati nella Quarta Direttiva del Consiglio, che prevede una distinzione fra attivi correnti e immobilizzazioni e fra passività a breve e a lungo termine. Dato che gli IAS sono utilizzati solo per l informativa esterna, non vi sono obblighi particolari circa la struttura dell informativa interna (o piano dei conti) che deve essere osservata dalla società, anche se tale informativa interna deve essere almeno sufficiente a sostenere la preparazione dell informativa finanziaria al mercato. Poiché il Regolamento sugli IAS si applica direttamente alle singole società, gli Stati Membri non possono imporre i propri schemi e quindi si applicheranno gli IAS omologati. 2 Par. 4.2 dei Commenti CE su alcuni Articoli del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 sull applicazione dei principi contabili internazionali e della Quarta Direttiva 78/660/CEE del 25 luglio 1978 e della Settima Direttiva del Consiglio 83/349/CEE del 13 giugno 1983 sulla contabilità, novembre