Anno 2013 N. RF064. La Nuova Redazione Fiscale REVISORI INATTIVI E REGOLE PER REVOCA/DIMISSIONI INCARICO

Transcript

1 Anno 2013 N. RF064 ODCEC VASTO La Nuova Redazione Fiscale Pag. 1 / 7 OGGETTO REVISORI INATTIVI E REGOLE PER REVOCA/DIMISSIONI INCARICO RIFERIMENTI DM MEF N. 16 DEL 08/01/2013 IN GU N. 43 DEL 20/02/2013 DM MEF N. 261 DEL 28/12/2012 IN GU N. 43 DEL 20/02/2013 CIRCOLARE DEL 29/03/2013 Sintesi: con la pubblicazione in GU di 2 nuovi decreti, il MEF interviene nuovamente in materia di revisione legale; in particolare, il ministero: disciplina l istituzione e la gestione della Sezione del Registro per i revisori inattivi regolamenta i casi e le modalità di revoca per giusta causa, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale Tali disposizioni, ancorché in vigore dallo scorso 07/03/2013, attendono ulteriori interventi operativi. REGISTRO DEI REVISORI LEGALI INATTIVI Con il recente DM 16/2013 il MEF dà attuazione alle disposizioni relative ai cd revisori inattivi contenute nel DLgs 39/2010. Infatti, la separazione del Registro revisori in 2 sezioni, delle quali: la prima contenente l elenco dei revisori cd attivi la seconda l elenco dei revisori cd inattivi rappresenta una delle novità di maggior rilievo introdotte dal Testo unico sulla revisione legale. DECORRENZA: le disposizioni contenute nel DM in esame sono in vigore dallo scorso 7/03/2013 (ovvero trascorsi 15 gg dalla pubblicazione in GU) ISCRIZIONE AL REGISTRO REVISORI INATTIVI L iscrizione nella cd Sezione inattivi del Registro può avvenire: per i soggetti già iscritti nel Registro dei revisori legali: che non hanno assunto incarichi di revisione per 3 anni consecutivi D UFFICIO ovvero che non hanno collaborato ad un attività di revisione in una società di revisione per 3 anni consecutivi SU RICHIESTA DELL INTERESSATO anche prima del decorrere dei 3 anni previsti per l iscrizione d ufficio (sentito il parere della Commissione istituita ai sensi dell art. 42 del DLgs 39/2010) previa presentazione di una dichiarazione nella quale il revisore attesti di non avere in corso incarichi di revisione legale o attività di collaborazione alla revisione; Il MEF, entro 90 giorni, deve accogliere o rigettare la suddetta istanza. PRIMA ISCRIZIONE DEL REVISORE Al momento della prima iscrizione nel Registro, i revisori sono inseriti in automatico nella sezione inattivi, salvo poi transitare nell elenco dei revisori attivi (alternativamente): con l assunzione del primo incarico di revisione legale con l avvio di una collaborazione presso una società di revisione Nuova REDAZIONE FISCALE - Riproduzione Vietata Diritti Riservati -

2 Redazione Fiscale Info Fisco 064/2013 Pag. 2 / 7 In tal caso, il revisore (ovvero la società di revisione, per i revisori che iniziano a collaborare presso la medesima società) è tenuto a comunicare tempestivamente al MEF l assunzione dell incarico. OBBLIGHI DEL REVISORE INATTIVO Come precisato dal DM in esame, i revisori inattivi : hanno diritto all uso del titolo di revisore legale (in quanto regolarmente iscritti nel Registro) sono tenuti al versamento del contributo annuale (art. 21 c. 8, DLgs 39/2010) non sono tenuti: agli obblighi in materia di formazione continua (art. 5, DLgs 39/2010) agli obblighi relativi al controllo della qualità (art. 20,Dlgs 39/2010) al pagamento del contributo per la copertura dei costi relativi alla formazione (salvo la partecipazione volontaria al programma di formazione art. 6, DM 16/2013) al pagamento del contributo finalizzato alla copertura dei costi relativi al controllo qualità Tuttavia, a fronte di tale attenuazione degli obblighi (a cui, invece, sono soggetti i revisori attivi ) è previsto un regime di tutela della qualità della revisione legale, in quanto il revisore inattivo non può assumere un incarico di revisione (o collaborare allo svolgimento di un incarico presso una società di revisione) se non dopo aver preso parte ad un corso di formazione e aggiornamento (secondo le modalità stabilite dagli artt. 6 e 7 del DM) FORMAZIONE REVISORI INATTIVI Come disposto dall art. 6 del DM16/2013, il revisore, iscritto nella sezione inattivi, per assumere nuovi incarichi di revisione legale (o collaborare allo svolgimento di un incarico) deve partecipare ad un corso di formazione e aggiornamento, al fine di acquisire o mantenere le conoscenze teoriche e le competenze professionali necessarie per lo svolgimento dell'attività. ECCEZIONI: non sono tenuti alla formazione obbligatoria i revisori inattivi che abbiano preso parte volontariamente ai programmi di aggiornamento professionale (art. 5, DLgs 39/2010). In tal caso, il revisore versa il contributo annuale per la formazione, il cui importo sarà stabilito con apposito decreto del MEF. CORSO DI FORMAZIONE E AGGIORNAMENTO La formazione cui devono prendere parte i revisori inattivi per l assunzione di nuovi incarichi: può essere svolto anche a distanza con modalità telematiche, purché la MODALITÀ partecipazione del soggetto sia documentabile DURATA ha una durata minima di 60 ore deve avere ad oggetto argomenti attinenti le materie elencate nell art. 4 del DLgs OGGETTO 39/2010 (cioè quelle previste per l esame di idoneità professionale), nonché le norme di aggiornamento professionale e gli aspetti applicativi connessi SVOLGIMENTO deve essere svolto in conformità a specifici programmi definiti dal MEF ECCEZIONI: sono, invece, esonerati dal suddetto obbligo formativo: i revisori che assumono incarichi entro il primo anno formativo successivo a quello di iscrizione nel Registro i revisori per i quali, dal provvedimento di transito nella sezione inattivi (disposto d ufficio ovvero a seguito di richiesta del soggetto interessato) siano trascorsi meno di 12 mesi.

3 Redazione Fiscale Info Fisco 064/2013 Pag. 3 / 7 Nota: qualora il revisore non ha assunto un incarico entro 2 anni dalla data di conclusione del corso di formazione e aggiornamento in esame, il corso stesso resta privo di effetti. PASSAGGI FRA REVISORI ATTIVI E INATTIVI Per quanto riguarda, infine, il passaggio dall elenco dei revisori attivi alla sezione inattivi sarà necessario seguire la seguente procedura: il MEF comunica ai soggetti inseriti nell elenco dei revisori attivi : che non hanno assunto incarichi di revisione per 3 anni consecutivi COMUNICAZIONE che non hanno collaborato ad un'attività di revisione legale in una società di revisione per 3 anni consecutivi l'avvio del procedimento di collocamento nella Sezione inattivi. DOCUMENTAZIONE decorsi 30 giorni dalla ricezione della comunicazione senza che l interessato abbia prodotto idonea documentazione circa l insussistenza delle condizioni previste nella comunicazione, il MEF dispone il passaggio nella sezione inattivi Diversamente, ai fini del transito dalla sezione inattivi all'elenco dei revisori attivi : il revisore legale all'assunzione del primo incarico la società di revisione, per i revisori che iniziano una collaborazione ad un incarico sono tenuti a comunicare tempestivamente al MEF l'assunzione del detto incarico, secondo le modalità e termini stabiliti dall'art. 7, del DLgs 39/2010. Nota: in ogni caso, il revisore inattivo non può assumere un incarico di revisione o collaborare allo svolgimento di un incarico di revisione legale presso una società di revisione se non è in regola con i suddetti obblighi formativi. CONSIDERAZIONI Come anticipato, il DM 16/2013 è entrato in vigore lo scorso 7 marzo 2013 e, pertanto, le relative disposizioni sono ad oggi pienamente operative. Tuttavia, per espressa disposizione normativa, gli obblighi di formazione si applicheranno a decorrere dalla data di entrata in vigore del regolamento attuativo sulla formazione emanato ai sensi dell art. 5, DLgs 39/2010. Nota: si ritiene, infatti, sia logico che i due obblighi formativi (rispettivamente per i per i revisori attivi e inattivi ) procedano di pari passo. In stand-by la stessa Sezione del Registro dedicata ai revisori inattivi ; ad oggi, infatti, non risulta ancora pubblicata la determina della RGS che dovrà definire le modalità attraverso cui i soggetti già iscritti (al Registro dei revisori contabili o all Albo speciale delle società di revisione e transitati automaticamente nel nuovo Registro) dovranno comunicare al MEF le informazioni strumentali alla tenuta del Registro stesso nonché l opzione per l iscrizione nell elenco dei revisori attivi ovvero nella Sezione inattivi.

4 Redazione Fiscale Info Fisco 064/2013 Pag. 4 / 7 NUOVO PORTALE REVISORI Inoltre, l apposita funzione di Ricerca revisori, disponibile sul sito web della RGS nonché sul nuovo portale della revisione legale in linea dal 19/03/2013 ( permette di visionare soltanto: i dati anagrafici il numero di iscrizione nel Registro la data del decreto ministeriale che ha disposto l iscrizione. mentre nell apposita colonna stato viene genericamente riportata la dicitura iscritto, senza precisare se la stessa si riferisca all elenco attivi oppure alla sezione inattivi. Tuttavia, nell ambito del portale viene precisato che: Ulteriori informazioni e la modulistica per il passaggio nella sezione inattivi verranno diramate a breve. Si ricorda che i revisori già iscritti nel Registro potranno esprimere l opzione per il passaggio nella sezione inattivi anche e preferibilmente nell ambito della procedura di prima formazione del Registro, prevista dalla disciplina transitoria di cui all articolo 17 del D.M. 145 del 20 giugno 2012 e di prossima attuazione REVOCA PER GIUSTA CAUSA, DIMISSIONI E RISOLUZIONE Con il DM 261/2012, anch esso in vigore dal 7/03/2013, il MEF disciplina i casi e le modalità: di revoca per giusta causa e di dimissioni dall'incarico di revisore legale di risoluzione consensuale del contratto di revisione. Nota: resta ferma, la disposizione secondo cui la cessazione dall'ufficio di sindaco è disciplinata dagli artt e 2401 del c.c. anche quando la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale (art bis, c.c) REVOCA PER GIUSTA CAUSA Per quanto riguarda la revoca, l'incarico affidato ai revisori legali o alle società di revisione può essere revocato solo per giusta causa. Nota: le eventuali divergenze di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione non costituiscono giusta causa. PROPOSTA DI REVOCA Ai fini della revoca dell incarico, l'organo di amministrazione comunica per iscritto al revisore/società di revisione la presentazione all'assemblea di una proposta di revoca, esplicitandone i motivi. L'assemblea: acquisite le osservazioni formulate dal revisore/società di revisione sentito l'organo di controllo anche in merito alle predette osservazioni revoca l'incarico e contestualmente conferisce un nuovo incarico ad altro revisore IPOTESI DI REVOCA PER GIUSTA CAUSA Come precisato dall art. 4 del DM costituiscono giusta causa di revoca:

5 Redazione Fiscale Info Fisco 064/2013 Pag. 5 / 7 il cambio del soggetto che, ai sensi dell'art del c.c., esercita il controllo della società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell'ambito del medesimo gruppo il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione la sopravvenuta inidoneità del revisore legale o della società di revisione legale ad assolvere l'incarico ricevuto, per insufficienza di mezzi o di risorse il riallineamento della durata dell'incarico a quello della società capogruppo dell'ente di interesse pubblico appartenente al medesimo gruppo gravi inadempimenti del revisore legale o della società di revisione legale che incidono sulla corretta prosecuzione del rapporto l'acquisizione o la perdita della qualificazione di ente di interesse pubblico la situazione sopravvenuta idonea a compromettere l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge. Costituiscono, altresì, ipotesi di giusta causa di revoca dell'incarico i fatti, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione, anche in considerazione delle finalità dell'attività di revisione legale. Sono, tuttavia, nulli, eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di revocare l'incarico per giusta causa. DIMISSIONI DALL INCARICO DI REVISORE Analogamente alla revoca per giusta causa, l art. 5 del DM in esame, disciplina le seguenti circostanze idonee a motivare le dimissioni (alcune delle quali sono in comune con la revoca): il cambio del soggetto che esercita il controllo della società assoggettata a revisione, ai sensi dell'art del c.c., salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell'ambito del medesimo gruppo il cambio del revisore legale del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore legale del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione il mancato pagamento del corrispettivo o il mancato adeguamento dei corrispettivi spettante in base a clausola del contratto di revisione, dopo l'avvenuta costituzione in mora, ai sensi dell'articolo 1219 del codice civile la grave e reiterata frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di revisione

6 Redazione Fiscale Info Fisco 064/2013 Pag. 6 / 7 legale, ancorché non ricorrano gli estremi del reato di impedito controllo di cui all'articolo 29 del decreto attuativo l'insorgenza di situazioni idonee a compromettere l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse il conseguimento da parte del revisore legale del diritto al trattamento di pensione ULTERIORI IPOTESI DI DIMISSIONI Il revisore o la società di revisione legale possono, altresì, presentare le dimissioni dall'incarico in presenza di altre circostanze, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione anche in considerazione delle finalità dell'attività di revisione legale. Le dimissioni, in ogni caso, vanno formulate in tempi e modi idonei per consentire alla medesima società assoggettata a revisione di provvedere conseguentemente e di poter procedere all'affidamento di un nuovo incarico ad altro revisore/società di revisione legale. Tuttavia, sono nulli, eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di presentare le dimissioni dall'incarico per giusta causa. PRESENTAZIONE ED EFFETTI DELLE DIMISSIONI Il revisore o la società di revisione legale comunicano le proprie dimissioni: al rappresentante legale al presidente dell'organo di controllo della società assoggetta a revisione Gli amministratori convocano senza ritardo l'assemblea dei soci, affinché la stessa, sentito l'organo di controllo e preso atto delle intervenute dimissioni, provveda a conferire l'incarico ad un altro revisore/società di revisione legale. Nota: in ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre 6 mesi dalla data di presentazione delle dimissioni. RISOLUZIONE CONSENSUALE Il revisore o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale. In tal caso, l'assemblea: acquisite le osservazioni formulate dal revisore/società di revisione sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione provvede a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore o società di revisione. Nota: le funzioni di revisione legale continuano ad essere esercitate dal medesimo revisore o società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre 6 mesi dalla data di presentazione delle dimissioni.

7 Redazione Fiscale Info Fisco 064/2013 Pag. 7 / 7 DIVIETO DI NUOVO INCARICO Fermo restando quanto previsto per gli enti di interesse pubblico, in caso di: revoca per giusta causa dimissioni da un incarico presso un ente diverso da quelli di interesse pubblico il revisore/società di revisione legale possono assumere un nuovo incarico presso la medesima società solo dopo almeno 1 anno dall'avvenuta cessazione anticipata. COMUNICAZIONI RELATIVE A ENTI DI INTERESSE PUBBLICO COMUNICAZIONI RELATIVE A SOCIETÀ DIVERSE DA ENTI DI INTERESSE PUBBLICO OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE Gli enti di interesse pubblico, entro 15 giorni dalla data in cui l'assemblea ha adottato la deliberazione relativa: la cessazione anticipata dall'incarico di revisione il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore /società di revisione legale trasmettono alla Consob (in originale o in copia conforme dichiarata dal presidente dell'organo di controllo) la seguente documentazione: deliberazione dell'assemblea concernente la cessazione anticipata o conferimento di nuovo incarico ad altro revisore/società di revisione parere dell'organo di controllo relazione dell'organo di amministrazione, motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico. Il revisore/società di revisione, nel caso di dimissioni, trasmettono alla Consob una copia delle stesse entro 15 giorni dall'avvenuta presentazione. Entro il medesimo termine, trasmettono alla Consob copia delle osservazioni formulate all'ente di interesse pubblico nei casi di revoca e di risoluzione consensuale. L'organo di controllo dell'ente vigila in ordine all'osservanza delle disposizioni in materia di comunicazione. Nel caso rilevi l'omissione della comunicazione, provvede in via sostitutiva e trasmette direttamente la prescritta documentazione alla Consob. Le società assoggettate a revisione diverse dagli enti di interesse pubblico, entro il 15 giorni dalla data in cui l'assemblea ha adottato la deliberazione relativa: la cessazione anticipata dall'incarico al conferimento del nuovo incarico ad altro revisore/società di revisione legale trasmettono alla RGS, in originale o in copia dichiarata conforme dal presidente dell'organo di controllo, la seguente documentazione: deliberazione dell'assemblea concernente la cessazione anticipata o il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore/società di revisione legale; parere dell'organo di controllo relazione dell'organo di amministrazione, motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico. Il revisore/società di revisione, nel caso di dimissioni, trasmettono alla RGS una copia delle stesse entro 15 giorni dall'avvenuta presentazione. Entro il medesimo termine, trasmettono alla RGS copia delle osservazioni formulate alla società assoggettata a revisione nei casi di revoca e risoluzione consensuale. L'organo di controllo vigila in ordine all'osservanza delle disposizioni in materia di comunicazione. Nel caso rilevi l'omissione della comunicazione, provvede in via sostitutiva e trasmette direttamente la prescritta documentazione alla RGS. Il Ragioniere Generale dello Stato, con determina, disciplina le modalità concernenti le comunicazioni previste.