FONDIARIA-SAI S.p.A.

Transcript

1 Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea straordinaria degli azionisti FONDIARIA-SAI S.p.A.

2 Relazione del Consiglio di Amministrazione all Assemblea straordinaria degli azionisti redatta ai sensi dell art. 72 del regolamento CONSOB n /99 recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti Signori Azionisti, siete convocati in assemblea straordinaria per deliberare sui seguenti argomenti all'ordine del giorno: 1. Proposta di modifica dell art. 5 del capitale sociale limitatamente all ultimo capoverso, contenente la specificazione della parte del capitale sociale stesso destinata all esercizio delle assicurazioni danni e di quella destinata all esercizio delle assicurazioni vita. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Attribuzione all assemblea della facoltà prevista dall art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con relativa modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Piani di stock option riservati agli amministratori esecutivi ed al management della Società, di sue controllate e della controllante. Aumento del capitale sociale con emissione di complessive massime n azioni di risparmio da nominali 1,00 cadauna da riservare al servizio dei suddetti Piani e conseguenti modifiche all art. 5 dello statuto sociale. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri per dare esecuzione alle predette deliberazioni. 2

3 1. Proposta di modifica dell art. 5 del capitale sociale limitatamente all ultimo capoverso, contenente la specificazione della parte del capitale sociale stesso destinata all esercizio delle assicurazioni danni e di quella destinata all esercizio delle assicurazioni vita. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Si propone di modificare l'art. 5 dello statuto sociale (rubricato "Misura del capitale") limitatamente all'ultimo capoverso, contenente la specificazione della parte del capitale sociale destinata all'esercizio delle assicurazioni danni e di quella destinata all'esercizio delle assicurazioni vita. Si rende infatti opportuno, in coerenza con la vigente normativa, indicare quale parte delle riserve, oltre che del capitale, è destinata all'adempimento delle obbligazioni relative alle assicurazioni sulla vita e quale a quelle delle assicurazioni contro i danni. Se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo a modificare l'art. 5 come segue: Articolo 5 Misura del capitale (vecchio testo) Il capitale sociale è di Euro (centosettantatremilioniottocentoottantamilatrecentosessantatre) diviso in: - n (centotrentunomilioniseicentonovemilanovecentotrenta) azioni ordinarie da Euro 1 (uno) nominali cadauna, - n (quarantaduemilioniduecentosettantamilaquattrocentotrentatre) risparmio da Euro 1 (uno) nominali cadauna. A seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 10 settembre 1992, del 27 giugno 1996, del 27 aprile 2000 e del 28 aprile 2004, il capitale sociale potrà essere aumentato di ulteriori massimi Euro (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) mediante emissione di massime n (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) risparmio irrevocabilmente vincolate all'esercizio di n (ottomilionitrecentoquarantaduemilacentoquarantaquattro) "Warrant FONDIARIA-SAI ". In relazione alla fusione per incorporazione di LA FONDIARIA ASSICURAZIONI S.p.A. in SAI - SOCIETA' ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.p.A., l'assemblea straordinaria in data 19 settembre 2002 ha Articolo 5 - Misura del capitale (nuovo testo) Il capitale sociale è di Euro (centosettantatremilioniottocentoottantamilatrecentosessantatre) diviso in: - n (centotrentunomilioniseicentonovemilanovecentotrenta) azioni ordinarie da Euro 1 (uno) nominali cadauna, - n (quarantaduemilioniduecentosettantamilaquattrocentotrentatre) risparmio da Euro 1 (uno) nominali cadauna. A seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 10 settembre 1992, del 27 giugno 1996, del 27 aprile 2000 e del 28 aprile 2004, il capitale sociale potrà essere aumentato di ulteriori massimi Euro (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) mediante emissione di massime n (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) risparmio irrevocabilmente vincolate all'esercizio di n (ottomilionitrecentoquarantaduemilacentoquarantaquattro) "Warrant FONDIARIA-SAI ". In relazione alla fusione per incorporazione di LA FONDIARIA ASSICURAZIONI S.p.A. in SAI - SOCIETA' ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.p.A., l'assemblea straordinaria in data 19 settembre 2002 ha 3

4 deliberato di aumentare a pagamento il capitale, in una o più volte ad avvenuta fusione, di ulteriori massimi Euro tantasette), mediante emissione di ulteriori massime numero tantasette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno). Tale aumento sarà destinato al servizio dell'esercizio dei "Warrant FONDIARIA-SAI " esercitabili in azioni ordinarie di FONDIARIA-SAI S.p.A. nel rapporto di 1 azione ordinaria FONDIARIA- SAI S.p.A. ogni 4 warrant. Il capitale è destinato per Euro (centodiecimilionitrecentotrentanovemilasettecentosessanta) all esercizio delle assicurazioni danni e per Euro (sessantatremilionicinquecentoquarantamilaseicentotre) all'esercizio delle assicurazioni sulla vita. deliberato di aumentare a pagamento il capitale, in una o più volte ad avvenuta fusione, di ulteriori massimi Euro tantasette), mediante emissione di ulteriori massime numero tantasette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno). Tale aumento sarà destinato al servizio dell'esercizio dei "Warrant FONDIARIA-SAI " esercitabili in azioni ordinarie di FONDIARIA-SAI S.p.A. nel rapporto di 1 azione ordinaria FONDIARIA- SAI S.p.A. ogni 4 warrant. Il capitale è destinato per Euro (centodiecimilionitrecentotrentanovemilasettecentosessanta) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro (sessantatremilionicinquecentoquarantamilaseicentotre) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. La riserva legale è accantonata separatamente per ogni gestione in misura pari al 5% dell'utile prodotto dalle singole gestioni, fino a concorrenza del limite previsto dall'art del Codice Civile. La riserva da sovrapprezzo azioni è attribuita per Euro ,58 (centosedicimilioniseicentotremilaquattrocentocinquantaquattro/58) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,63 (settantasettemilionicentoventicinquemilaseicentoventi/63) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro ,63 (centosettantaduemilioniduecentomilasettecentodue/63) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,05 (ventisettemilioniottocentoventiquattromiladuecentotrentuno/ 05) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. La riserva avanzo di fusione da concambio è attribuita per Euro ,75 (cinquecentosettemilioninovecentoottantaduemilaquattrocentotrentasette/75) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,75 (quattrocentoventicinquemilionisettecentotremilaquattrocentocinquan tacinque/75) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. Le altre riserve di capitale sono attribuite per Euro ,22 (settantaseimilioninovecentosessantasettemilacinquecentotrentatre/ 4

5 22) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,06 (quarantatremilioniottocentoquattordicimiladuecentoquarantadue/06) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. Tutte le altre riserve sono accantonate separatamente per ogni gestione in base a quanto deliberato di volta in volta dall'assemblea ordinaria, tenuto conto dei risultati di ciascuna gestione. 5

6 2. Attribuzione all assemblea della facoltà prevista dall art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con relativa modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 6 ha introdotto nel nostro ordinamento, integrando il quarto comma dell'art del Codice Civile, la possibilità per l'assemblea - ove la stessa sia a ciò espressamente facoltizzata dallo statuto sociale - di aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione secondo una procedura che offre maggiori margini di flessibilità rispetto a quella di cui al quinto comma del medesimo articolo. Il secondo periodo del quarto comma dell'art del Codice Civile pone purtuttavia due limitazioni alla facoltà concessa all'assemblea. Da un lato, infatti, l'aumento del capitale sociale deliberato ai sensi della norma in questione non può eccedere il limite del 10% del capitale sociale preesistente alla delibera; dall'altro lato, il prezzo di emissione delle azioni deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato da un'apposita relazione redatta dalla società incaricata della revisione contabile. Nel contesto e per le finalità illustrate anche al punto successivo dell ordine del giorno dell assemblea per la parte straordinaria, Vi proponiamo quindi di modificare lo statuto sociale al fine di attribuire espressamente all'assemblea la facoltà di aumentare il capitale sociale secondo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile. Se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo a modificare l'art. 5 dello statuto sociale come segue, con l'avvertenza che la colonna di destra ("nuovo testo") riporta anche la modifica del medesimo articolo di cui al precedente punto 1 dell'ordine del giorno della parte straordinaria. Articolo 5 Misura del capitale (vecchio testo) Il capitale sociale è di Euro (centosettantatremilioniottocentoottantamilatrecentosessantatre) diviso in: - n (centotrentunomilioniseicentonovemilanovecentotrenta) azioni ordinarie da Euro 1 (uno) nominali cadauna, - n (quarantaduemilioniduecentosettantamilaquattrocentotrentatre) risparmio da Euro 1 (uno) nominali cadauna. A seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 10 settembre 1992, del 27 giugno 1996, del 27 aprile 2000 e del 28 aprile 2004, il capitale sociale potrà essere aumentato di ulteriori massimi Euro (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) mediante emissione di Articolo 5 - Misura del capitale (nuovo testo) Il capitale sociale è di Euro (centosettantatremilioniottocentoottantamilatrecentosessantatre) diviso in: - n (centotrentunomilioniseicentonovemilanovecentotrenta) azioni ordinarie da Euro 1 (uno) nominali cadauna, - n (quarantaduemilioniduecentosettantamilaquattrocentotrentatre) risparmio da Euro 1 (uno) nominali cadauna. A seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 10 settembre 1992, del 27 giugno 1996, del 27 aprile 2000 e del 28 aprile 2004, il capitale sociale potrà essere aumentato di ulteriori massimi Euro (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) mediante emissione di 6

7 massime n (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) risparmio irrevocabilmente vincolate all'esercizio di n (ottomilionitrecentoquarantaduemilacentoquarantaquattro) "Warrant FONDIARIA-SAI ". In relazione alla fusione per incorporazione di LA FONDIARIA ASSICURAZIONI S.p.A. in SAI - SOCIETA' ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.p.A., l'assemblea straordinaria in data 19 settembre 2002 ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale, in una o più volte ad avvenuta fusione, di ulteriori massimi Euro tantasette), mediante emissione di ulteriori massime numero tantasette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno). Tale aumento sarà destinato al servizio dell'esercizio dei "Warrant FONDIARIA-SAI " esercitabili in azioni ordinarie di FONDIARIA-SAI S.p.A. nel rapporto di 1 azione ordinaria FONDIARIA- SAI S.p.A. ogni 4 warrant. Il capitale è destinato per Euro (centodiecimilionitrecentotrentanovemilasettecentosessanta) all esercizio delle assicurazioni danni e per Euro (sessantatremilionicinquecentoquarantamilaseicentotre) all'esercizio delle assicurazioni sulla vita. massime n (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) risparmio irrevocabilmente vincolate all'esercizio di n (ottomilionitrecentoquarantaduemilacentoquarantaquattro) "Warrant FONDIARIA-SAI ". In relazione alla fusione per incorporazione di LA FONDIARIA ASSICURAZIONI S.p.A. in SAI - SOCIETA' ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.p.A., l'assemblea straordinaria in data 19 settembre 2002 ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale, in una o più volte ad avvenuta fusione, di ulteriori massimi Euro tantasette), mediante emissione di ulteriori massime numero tantasette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno). Tale aumento sarà destinato al servizio dell'esercizio dei "Warrant FONDIARIA-SAI " esercitabili in azioni ordinarie di FONDIARIA-SAI S.p.A. nel rapporto di 1 azione ordinaria FONDIARIA- SAI S.p.A. ogni 4 warrant. Il capitale è destinato per Euro (centodiecimilionitrecentotrentanovemilasettecentosessanta) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro (sessantatremilionicinquecentoquarantamilaseicentotre) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. La riserva legale è accantonata separatamente per ogni gestione in misura pari al 5% dell'utile prodotto dalle singole gestioni, fino a concorrenza del limite previsto dall'art del Codice Civile. La riserva da sovrapprezzo azioni è attribuita per Euro ,58 (centosedicimilioniseicentotremilaquattrocentocinquantaquattro/58) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,63 (settantasettemilionicentoventicinquemilaseicentoventi/63) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro ,63 (centosettantaduemilioniduecentomilasettecentodue/63) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,05 (ventisettemilioniottocentoventiquattromiladuecentotrentuno/05) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. La riserva avanzo di fusione da concambio è attribuita per Euro ,75 (cinque- 7

8 centosettemilioninovecentoottantaduemilaquattrocentotrentasette/75) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,75 (quattrocentoventicinquemilionisettecentotremilaquattrocentocinquantaci nque/75) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. Le altre riserve di capitale sono attribuite per Euro ,22 (settantaseimilioninovecentosessantasettemilacinquecentotrentatre/ 22) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,06 (quarantatremilioniottocentoquattordicimiladuecentoquarantadue/06) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. Tutte le altre riserve sono accantonate separatamente per ogni gestione in base a quanto deliberato di volta in volta dall'assemblea ordinaria, tenuto conto dei risultati di ciascuna gestione. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. 8

9 3. Piani di stock option riservati agli amministratori esecutivi ed al management della Società, di sue controllate e della controllante. Aumento del capitale sociale con emissione di complessive massime n risparmio da nominali 1,00 cadauna da riservare al servizio dei suddetti Piani e conseguenti modifiche all art. 5 dello statuto sociale. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri per dare esecuzione alle predette deliberazioni. Sottoponiamo al Vostro esame ed alla Vostra approvazione due piani di stock option destinati, l'uno, agli amministratori esecutivi e, l'altro, al management della Società, di sue controllate e della controllante. Il Piano destinato agli amministratori esecutivi intende realizzare una adeguata strutturazione della remunerazione complessiva degli amministratori medesimi quale strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi di questi ultimi con il perseguimento del fine prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, attraverso il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale del Gruppo FONDIARIA- SAI presentato alla comunità finanziaria nel mese di aprile Per altra via, l'utilizzo dello strumento in questione anche a favore del management contribuirà ad incentivare e fidelizzare quest'ultimo, contribuendo inoltre a creare le opportune condizioni per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. L'attribuzione delle azioni anche ad amministratori esecutivi ed al management di società controllate e della controllante trova motivazione nelle aspettative di crescita di valore di FONDIARIA-SAI che, determinata anche dall'apporto delle società del Gruppo, riassume la crescita di valore di tutte le componenti di quest'ultimo. E' previsto, a servizio di entrambi i piani, l'utilizzo di risparmio FONDIARIA-SAI, che trova giustificazione con la maggiore redditività di tale tipologia di azioni rispetto a quelle ordinarie. Tale circostanza potrebbe facilitare il mantenimento in portafoglio delle azioni invece che la loro integrale cessione in ipotesi di realizzo, da parte dei beneficiari, di plusvalenze significative. Ambedue i Piani prevedono un numero massimo determinato di azioni, come più oltre indicato, da riservare alla sottoscrizione da parte dei beneficiari con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, giusta la facoltà concessa all'assemblea in presenza di espressa previsione statutaria in tal senso, per la quale si rinvia al punto 2 dell'ordine del giorno della parte straordinaria all'assemblea. Tutto ciò premesso, si procede ora ad illustrare separatamente i due Piani di stock option sottoposti all approvazione dell assemblea. Piano di stock option riservato agli amministratori esecutivi 9

10 Di seguito vengono individuati gli amministratori esecutivi della Società, di sue controllate e della controllante PREMAFIN FINANZIARIA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI S.p.A. destinatari del piano, in quanto amministratori esecutivi di una o più di tale società, con indicazione per ciascuno del numero di diritti di opzione assegnati, corrispondente al numero massimo di risparmio che potranno essere emesse. NOME SOCIETÀ CARICA n diritti di opzione assegnati Jonella LIGRESTI FONDIARIA-SAI Presidente Fausto MARCHIONNI FONDIARIA-SAI Amministratore Delegato MILANO ASSICURAZIONI Presidente/Amministratore Delegato Giulia Maria LIGRESTI PREMAFIN FINANZIARIA Presidente Gioacchino Paolo LIGRESTI IMMOBILIARE LOMBARDA Presidente Antonio TALARICO IMMOBILIARE LOMBARDA Amministratore Delegato Come più oltre specificato, si propone all'assemblea di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, con emissione di massime n risparmio FONDIARIA-SAI, inferiore al limite massimo previsto da detta norma, corrispondendo infatti a circa il 5% del capitale sociale sottoscritto. Ove concordiate con questa proposta, Vi proponiamo altresì di conferire al Consiglio di Amministrazione i necessari poteri per dare esecuzione alla Vostra deliberazione, in una o più volte, fino all'ammontare massimo corrispondente al numero massimo di azioni sopra indicato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'assemblea. Nel dare esecuzione di volta in volta alla delibera assembleare di aumento del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione procederà all'assegnazione in una o più volte dei diritti di opzione a favore dei beneficiari suddetti fino a concorrenza del numero complessivo di diritti idonei a consentire la sottoscrizione del numero massimo complessivo di azioni sopra indicato. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell'azione di risparmio FONDIARIA-SAI registrati nei trenta giorni antecedenti l'assegnazione presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Nel dare esecuzione di volta in volta alla delibera assembleare di aumento del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione curerà di acquisire la relazione ex art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, redatta dalla società incaricata della revisione contabile. Nell'assegnare i diritti di opzione, il Consiglio di Amministrazione stabilirà un c.d. "vesting 10

11 period", di durata non inferiore a 24 mesi decorrenti dalla data dell'assegnazione, entro il quale le opzioni non potranno essere esercitate. Oltre che al decorso di un certo periodo di tempo, l'esercizio dei diritti potrà eventualmente essere condizionato, secondo le determinazioni che saranno puntualmente assunte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione, al raggiungimento di determinati risultati con riferimento agli obiettivi del Piano Industriale, tempo per tempo, del Gruppo. Il Regolamento del Piano sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di FONDIARIA- SAI, attenendosi a quanto deliberato dall'assemblea e stabilendo altresì la sorte delle opzioni in caso di cessazione dalla carica per qualsivoglia motivo, il trattamento delle opzioni in caso di operazioni sul capitale della Società, le modalità di revisione del piano, le possibilità di anticipare la facoltà di sottoscrizione delle azioni in determinate circostanze, le modifiche in caso di mutamento della normativa previdenziale o tributaria. Piano di stock option riservato al management Il piano in questione è riservato anzitutto al top management della Società, di sue controllate e della controllante PREMAFIN, rientrando in detto ambito, società per società, i dipendenti con la qualifica di dirigenti e i collaboratori che, nell'organigramma aziendale, si collocano a livello di cosiddetti "riporti diretti" dell'amministratore Delegato. Il piano riguarda altresì, società per società, i dipendenti con la qualifica di dirigenti e i collaboratori che, nell'organigramma aziendale, riportano direttamente al top management, ovvero che sono ritenuti comunque in grado di determinare, nei limiti delle loro competenze, il raggiungimento di certi risultati. L'individuazione degli assegnatari dei diritti di opzione, così come la determinazione del numero complessivo dei diritti da attribuire a ciascun beneficiario, è demandata, volta per volta, al Consiglio di Amministrazione di FONDIARIA-SAI e, per esso, al suo Amministratore Delegato. Tenuto conto dei potenziali destinatari e della durata del piano, la provvista di risparmio ritenuta opportuna per la migliore attuazione dell'iniziativa è di n di tale categoria, per tale intendendosi quindi il numero massimo di risparmio FONDIARIA-SAI corrispondente al numero di diritti di opzione assegnati al servizio dell'aumento di capitale che si propone all'assemblea di deliberare con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Tale numero massimo di azioni è inferiore al limite massimo previsto dalla norma in ultimo richiamata, corrispondendo infatti al 3,62% del capitale sottoscritto. Tenuto conto anche dell'aumento di capitale al servizio del piano di stock option riservato agli amministratori esecutivi, il numero massimo complessivo delle azioni che potranno essere emesse corrisponde all 8,62% del capitale sottoscritto. Anche nel caso del piano riservato al management, Vi proponiamo altresì di conferire al Consiglio di Amministrazione i necessari poteri per dare esecuzione alla Vostra 11

12 deliberazione, in una o più volte, fino all'ammontare massimo corrispondente al numero massimo di azioni sopra indicato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'assemblea. Nel dare esecuzione di volta in volta alla delibera assembleare di aumento del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione procederà all'assegnazione in una o più volte dei diritti di opzione a favore dei beneficiari suddetti fino a concorrenza del numero complessivo di diritti idonei a consentire la sottoscrizione del numero massimo complessivo di azioni sopra indicato. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell'azione di risparmio FONDIARIA-SAI registrati nei trenta giorni antecedenti l'assegnazione presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Nel dare esecuzione di volta in volta alla delibera assembleare di aumento del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione curerà di acquisire la relazione ex art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, redatta dalla società incaricata della revisione contabile. Nell'assegnare i diritti di opzione, il Consiglio di Amministrazione stabilirà un c.d. "vesting period", di durata non inferiore a 24 mesi decorrenti dalla data dell'assegnazione, entro il quale le opzioni non potranno essere esercitate. Oltre che al decorso di un certo periodo di tempo, l'esercizio dei diritti potrà eventualmente essere condizionato, secondo le determinazioni che saranno puntualmente assunte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione, al raggiungimento di determinati risultati con riferimento agli obiettivi del Piano Industriale, tempo per tempo, del Gruppo. Il Regolamento del Piano sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di FONDIARIA- SAI, attenendosi a quanto deliberato dall'assemblea e stabilendo altresì la sorte delle opzioni in caso di cessazione dalla carica per qualsivoglia motivo, il trattamento delle opzioni in caso di operazioni sul capitale della Società, le modalità di revisione del piano, le possibilità di anticipare la facoltà di sottoscrizione delle azioni in determinate circostanze, le modifiche in caso di mutamento della normativa previdenziale o tributaria. Avuto riguardo ad entrambi i piani suddetti, ove concordiate con la nostra proposta, Vi invitiamo pertanto: 1) ad approvare i piani di stock option riservati, l'uno, agli amministratori esecutivi e, l'altro, al management della Società, di sue controllate e della controllante, così come illustrati nella presente relazione del Consiglio di Amministrazione per l'assemblea; 2) a dare attuazione al piano riservato agli amministratori esecutivi della Società, di sue controllate e della controllante, quali sopra individuati, aumentando il capitale sociale per massimi mediante emissione di massime n risparmio da nominali 1,00 cadauna, da offrirsi in sottoscrizione agli amministratori esecutivi della Società, di sue controllate e della controllante, ai sensi dell'art. 2441, 12

13 quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, verso il pagamento di un prezzo di sottoscrizione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell azione di risparmio FONDIARIA-SAI registrati nei trenta giorni precedenti l assegnazione presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed in conformità a quanto deliberato dall assemblea, secondo modalità e criteri stabiliti dallo stesso Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari nonché dello statuto sociale, con conferimento al Consiglio di Amministrazione medesimo dei necessari poteri per dare esecuzione alla delibera di cui al presente punto 2), in una o più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione dell assemblea; 3) a dare attuazione al piano riservato al management della Società, di sue controllate e della controllante, aumentando ulteriormente il capitale sociale per massimi mediante emissione di massime n risparmio da nominali 1,00 cadauna, da offrirsi in sottoscrizione al management della Società, di sue controllate e della controllante, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, verso il pagamento di un prezzo di sottoscrizione pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell azione di risparmio FONDIARIA-SAI registrati nei trenta giorni precedenti l assegnazione presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed in conformità a quanto deliberato dall assemblea, secondo modalità e criteri stabiliti dallo stesso Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari nonché dello statuto sociale, con conferimento al Consiglio di Amministrazione medesimo dei necessari poteri per dare esecuzione alla delibera di cui al presente punto 3), in una o più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione dell assemblea. Se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo a modificare l'art. 5 dello statuto sociale come segue, con l'avvertenza che la colonna di destra ("nuovo testo") riporta anche le modifiche del medesimo articolo di cui ai precedenti punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'assemblea. Articolo 5 Misura del capitale (vecchio testo) Il capitale sociale è di Euro (centosettantatremilioniottocentoottantamilatrecentosessantatre) diviso in: - n (centotrentunomilioniseicentonovemilanovecentotrenta) azioni ordinarie da Euro 1 (uno) nominali cadauna, - n (quarantaduemilioniduecentosettantamilaquattrocentotrentatre) risparmio da Euro 1 (uno) nominali cadauna. A seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 10 settembre 1992, del 27 giugno 1996, del 27 aprile 2000 e del 28 aprile 2004, il capitale sociale potrà Articolo 5 - Misura del capitale (nuovo testo) Il capitale sociale è di Euro (centosettantatremilioniottocentoottantamilatrecentosessantatre) diviso in: - n (centotrentunomilioniseicentonovemilanovecentotrenta) azioni ordinarie da Euro 1 (uno) nominali cadauna, - n (quarantaduemilioniduecentosettantamilaquattrocentotrentatre) risparmio da Euro 1 (uno) nominali cadauna. A seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 10 settembre 1992, del 27 giugno 1996, del 27 aprile 2000 e del 28 aprile 2004, il capitale sociale potrà 13

14 essere aumentato di ulteriori massimi Euro (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) mediante emissione di massime n (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) risparmio irrevocabilmente vincolate all'esercizio di n (ottomilionitrecentoquarantaduemilacentoquarantaquattro) "Warrant FONDIARIA-SAI ". In relazione alla fusione per incorporazione di LA FONDIARIA ASSICURAZIONI S.p.A. in SAI - SOCIETA' ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.p.A., l'assemblea straordinaria in data 19 settembre 2002 ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale, in una o più volte ad avvenuta fusione, di ulteriori massimi Euro tantasette), mediante emissione di ulteriori massime numero tantasette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno). Tale aumento sarà destinato al servizio dell'esercizio dei "Warrant FONDIARIA-SAI " esercitabili in azioni ordinarie di FONDIARIA-SAI S.p.A. nel rapporto di 1 azione ordinaria FONDIARIA- SAI S.p.A. ogni 4 warrant. Il capitale è destinato per Euro (centodiecimilionitrecentotrentanovemilasettecentosessanta) all esercizio delle assicurazioni danni e per Euro (sessantatremilionicinquecentoquarantamilaseicentotre) all'esercizio delle assicurazioni sulla vita. essere aumentato di ulteriori massimi Euro (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) mediante emissione di massime n (unmilionequarantaduemilasettecentosessantotto) risparmio irrevocabilmente vincolate all'esercizio di n (ottomilionitrecentoquarantaduemilacentoquarantaquattro) "Warrant FONDIARIA-SAI ". In relazione alla fusione per incorporazione di LA FONDIARIA ASSICURAZIONI S.p.A. in SAI - SOCIETA' ASSICURATRICE INDUSTRIALE S.p.A., l'assemblea straordinaria in data 19 settembre 2002 ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale, in una o più volte ad avvenuta fusione, di ulteriori massimi Euro tantasette), mediante emissione di ulteriori massime numero tantasette) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno). Tale aumento sarà destinato al servizio dell'esercizio dei "Warrant FONDIARIA-SAI " esercitabili in azioni ordinarie di FONDIARIA-SAI S.p.A. nel rapporto di 1 azione ordinaria FONDIARIA- SAI S.p.A. ogni 4 warrant. Il capitale è destinato per Euro (centodiecimilionitrecentotrentanovemilasettecentosessanta) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro (sessantatremilionicinquecentoquarantamilaseicentotre) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. La riserva legale è accantonata separatamente per ogni gestione in misura pari al 5% dell'utile prodotto dalle singole gestioni, fino a concorrenza del limite previsto dall'art del Codice Civile. La riserva da sovrapprezzo azioni è attribuita per Euro ,58 (centosedicimilioniseicentotremilaquattrocentocinquantaquattro/58) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,63 (settantasettemilionicentoventicinquemilaseicentoventi/63) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro ,63 (centosettantaduemilioniduecentomilasettecentodue/63) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,05 (ventisettemilioniottocentoventiquattromiladuecentotrentuno/05) alla 14

15 gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. La riserva avanzo di fusione da concambio è attribuita per Euro ,75 (cinquecentosettemilioninovecentoottantaduemilaquattrocentotrentasette/75) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,75 (quattrocentoventicinquemilionisettecentotremilaquattrocentocinquantaci nque/75) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. Le altre riserve di capitale sono attribuite per Euro ,22 (settantaseimilioninovecentosessantasettemilacinquecentotrentatre/ 22) alla gestione relativa alle assicurazioni danni e per Euro ,06 (quarantatremilioniottocentoquattordicimiladuecentoquarantadue/06) alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita. Tutte le altre riserve sono accantonate separatamente per ogni gestione in base a quanto deliberato di volta in volta dall'assemblea ordinaria, tenuto conto dei risultati di ciascuna gestione. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. L assemblea straordinaria del 28 aprile 2006 ha deliberato un aumento del capitale sociale per un massimo di mediante emissione di massime n risparmio del valore nominale di 1,00 cadauna da assegnare ad amministratori esecutivi della Società, di sue controllate e della controllante, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto deliberato da detta assemblea e delle disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello statuto sociale, conferendo all uopo al Consiglio di Amministrazione medesimo i necessari poteri per dare esecuzione alla citata deliberazione da parte dell assemblea, in una o più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione medesima e, quindi, fino al 28 aprile

16 L assemblea straordinaria del 28 aprile 2006 ha deliberato un aumento del capitale sociale per un massimo di mediante emissione di massime n risparmio del valore nominale di 1,00 cadauna da assegnare al management della Società, di sue controllate e della controllante, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto deliberato da detta assemblea e delle disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello statuto sociale, conferendo all uopo al Consiglio di Amministrazione medesimo i necessari poteri per dare esecuzione alla citata deliberazione da parte dell assemblea, in una o più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione medesima e, quindi, fino al 28 aprile Milano, 28 marzo 2006 FONDIARIA-SAI S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione 16