DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE Redatto ai sensi dell articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo al contratto di finanziamento stipulato tra la controllata Pierrel Research International AG e l azionista Fin Posillipo S.p.A. Documento depositato presso la sede sociale di Milano, in Via Palestro n. 6 e disponibile sul sito della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. in data 30 agosto 2013 Pierrel SpA Via Palestro n Milano Capitale Sociale i.v. Cod. Fisc e Iscr. Reg. Imprese di Milano al n ed al REA al n

2 INDICE DEFINIZIONI...3 INTRODUZIONE AVVERTENZE INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione Indicazione delle parti correlate con cui l Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell Operazione Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell Operazione Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione Incidenza dell Operazione sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell emittente, eventualmente coinvolti nell Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell Operazione...6 2

3 DEFINIZIONI Comitato: Data di Rimborso: Documento Informativo: Fin Posillipo: PRINT: mondobiotech: Finanziamento: Importo da Rimborsare: Operazione: Integrazione: Piano Industriale Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Entro e non oltre 24 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del contratto di finanziamento Il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Fin Posillipo S.p.A. con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, titolare di una partecipazione pari a circa il 29,5% del capitale sociale di Pierrel Pierrel Research International AG con sede legale in Thalwil (Svizzera), Bahnhofstrasse n. 20, interamente controllata da Pierrel e holding della divisione ricerca del Gruppo Pierrel mondobiotech holding AG (ora THERAMetrics holding AG), società di diritto svizzero quotata al SIX Swiss Exchange attiva nel settore delle biotecnologie e della ricerca medicale Il contratto di finanziamento per cassa a breve termine per un importo complessivo di Euro ,00 sottoscritto in data 10 giugno 2013 tra PRINT, in qualità di prenditore, e Fin Posillipo, in qualità di finanziatore L importo di Euro ,00, oltre agli interessi che matureranno su tale importo fino alla data di effettivo rimborso, di cui PRINT è debitrice nei confronti di Fin Posillipo ai sensi del Finanziamento La concessione del Finanziamento da parte di Fin Posillipo a PRINT Operazione di integrazione tra PRINT, holding della Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel, e mondobiotech, di cui all accordo sottoscritto in data 24 gennaio 2013 tra Pierrel e mondobiotech, ai sensi del quale Pierrel si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale di mondobiotech a lei riservato mediante il conferimento del 100% del capitale sociale di PRINT Il piano industriale del Gruppo Pierrel per il periodo , approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 febbraio 2013 e confermato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 giugno

4 Procedura: La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 13 giugno 2012 Regolamento: Il regolamento Consob n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato Società o Pierrel: Pierrel S.p.A. con sede legale in Milano, via Palestro n. 6 4

5 INTRODUZIONE Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Pierrel ai sensi dell articolo 5 del Regolamento ed ai sensi della Procedura. Pierrel S.p.A. è una società di diritto italiano con sede in Milano, via Palestro 6 e con capitale sociale pari ad Euro , C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano , le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all Operazione. 1. AVVERTENZE L Operazione di cui al presente Documento Informativo è riferita al Finanziamento. In considerazione delle caratteristiche dell Operazione, la Società non è esposta a particolari rischi così come illustrato nel presente Documento Informativo. 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione L Operazione ha per oggetto il Finanziamento a breve termine mediante il quale l azionista Fin Posillipo ha concesso a PRINT l Importo da Rimborsare, da utilizzarsi per far fronte, nel breve periodo, ad alcuni improrogabili impegni connessi a spese correnti. Sull Importo da Rimborsare matureranno interessi ad un tasso annuo pari al 5%, con esclusione della capitalizzazione annuale degli stessi, che dovranno essere corrisposti a Fin Posillipo, in via posticipata, al netto della ritenuta fiscale e in un unica soluzione, alla Data di Rimborso. PRINT dovrà rimborsare a Fin Posillipo l Importo da Rimborsare, unitamente agli interessi maturati su tale importo e non ancora corrisposti, entro e non oltre la Data di Rimborso. PRINT avrà il diritto di rimborsare anticipatamente e in qualunque momento, senza l applicazione di penali o costi aggiuntivi, in tutto o in parte, l Importo da Rimborsare e i relativi interessi, dandone comunicazione scritta a Fin Posillipo con un preavviso di 2 giorni lavorativi rispetto alla data prevista di esecuzione del rimborso anticipato. Inoltre, in caso di esecuzione dell Integrazione prima della Data di Rimborso, Fin Posillipo avrà il diritto di richiedere a Pierrel di fare in modo che (a) sia deliberato un aumento di capitale autonomo di mondobiotech; (b) di cedere a Fin Posillipo i propri diritti di opzione nella misura sufficiente a consentire a quest ultimo di sottoscrivere il predetto aumento di capitale autonomo di mondobiotech; e (c) di fare tutto quanto in proprio potere al fine di consentire a Fin Posillipo di imputare in tutto o in parte l Importo da Rimborsare, maggiorato degli interessi medio tempore maturati, a titolo di pagamento del prezzo delle azioni che saranno sottoscritte da Fin Posillipo nell ambito di tale aumento di capitale autonomo. Qualora PRINT, alla scadenza della Data di Rimborso, non avesse ancora provveduto a restituire a Fin Posillipo l Importo da Rimborsare e nel caso in cui a tale data abbia avuto esecuzione l Integrazione e l aumento di capitale autonomo di mondobiotech 5

6 senza che Fin Posillipo abbia partecipato allo stesso, Fin Posillipo avrà il diritto di chiedere a Pierrel e/o a PRINT, con l obbligo di Pierrel di dare corso a tale richiesta, di fare in modo che (a) mondobiotech deliberi un nuovo e ulteriore aumento di capitale dedicato ad un prezzo di sottoscrizione pari alla media degli ultimi 30 (trenta) giorni di quotazione del titolo mondobiotech e con possibilità per Fin Posillipo di imputare l Importo da Rimborsare a titolo di pagamento del prezzo delle azioni mondobiotech che saranno sottoscritte da Fin Posillipo; (b) Pierrel ceda a Fin Posillipo i propri diritti di opzione relativi a tale ulteriore aumento di capitale, affinché Fin Posillipo possa partecipare a tale operazione. Avvenuto il rimborso totale dell Importo da Rimborsare unitamente ai relativi interessi, il Finanziamento si intenderà estinto. In considerazione delle improrogabili esigenze finanziarie di PRINT per far fronte ad alcuni impegni di spesa connessi a spese correnti che dovevano essere sostenuti nel breve periodo da PRINT, Fin Posillipo ha provveduto a versare nelle casse di quest ultima, l intero importo del Finanziamento e, pertanto, l importo di Euro ,00 in anticipo rispetto alla sottoscrizione del relativo contratto di Finanziamento intervenuta in data 10 giugno Indicazione delle parti correlate con cui l Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell Operazione L Operazione è considerata tra parti correlate in quanto (a) PRINT è una società controllata da Pierrel, (b) l Amministratore Delegato della Società, dott. Raffaele Petrone, è anche amministratore di PRINT, nonché azionista e Amministratore Delegato di Fin Posillipo, e (c) Fin Posillipo, controparte di PRINT nell ambito dell Operazione, è titolare di una partecipazione pari a circa il 29,5% del capitale sociale di Pierrel Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell Operazione L Operazione nasce dall esigenza di PRINT di reperire, nel breve periodo, mezzi finanziari immediatamente disponibili da destinare all adempimento di alcuni impegni di spesa e obbligazioni della stessa PRINT e delle proprie controllate, anche in considerazione della temporanea impossibilità per Pierrel di sostenere economicamente la propria controllata di fornire in tempi brevi alla propria controllata PRINT le risorse necessarie per sostenere finanziariamente da destinare a quest ultima e della sensibile contrazione del mercato del credito che rende particolarmente difficile il reperimento, in tempi brevi, di fonti finanziarie alternative sia per la Società che per PRINT. La convenienza per la Società di sottoscrivere il Finanziamento è stata valutata in sede di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta aperta il 6 marzo 2013 e proseguita il 12 marzo 2013, previa acquisizione del parere favorevole alla sottoscrizione del Finanziamento rilasciato dal Comitato nel corso della medesima riunione Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Le condizioni economiche dell Operazione sono state definite in relazione alla tipologia e alla durata temporale del Finanziamento. Le condizioni economiche applicate (tasso di 6

7 interesse annuo pari al 5%) sono in linea con quanto previsto dalla prassi adottata in Svizzera per operazioni similari e con quanto concordato nell ambito dei precedenti contratti di finanziamento a breve termine stipulati da PRINT con altre parti correlate e soggetti terzi, nonché con le operazioni di mercato per operazioni similari Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione. L Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell articolo 5.5 della Procedura per le Operazione con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 giugno 2012 e pubblicata sul sito della Società tra i documenti societari, in quanto il valore del Finanziamento (Euro 2,25 milioni) eccede l indice di rilevanza di cui all articolo 5.3(i) della predetta Procedura. Da un punto di vista degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione in oggetto, si segnala che la sottoscrizione del Finanziamento e la conseguente erogazione a favore di PRINT dell Importo da Rimborsare hanno evitato il verificarsi di effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società controllata. Mediante l utilizzo dell Importo da Rimborsare erogato ai sensi del Finanziamento, PRINT e le società dalla stessa controllate hanno quindi potuto far fronte nel breve periodo agli impegni di spesa connessi alle proprie spese correnti, nonché reperire la cassa sufficiente per far fronte agli ulteriori impegni di spesa previsti per l esercizio 2013 contribuendo pertanto a creare le condizioni favorevoli per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Incidenza dell Operazione sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate. L Operazione non comporta modifiche all ammontare dei compensi degli amministratori della Società o di società da questa controllate Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie Alla data del presente Documento Informativo il dott. Raffaele Petrone, componente del consiglio di amministrazione della Società coinvolto nell Operazione in quanto amministratore delegato di Fin Posillipo, nonché socio di quest ultima, non detiene direttamente alcuna partecipazione nel capitale sociale di Pierrel Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell Operazione I termini e le condizioni del Finanziamento sono stati negoziati dal Direttore Generale della Società, su mandato conferito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 gennaio 2013 e 6-12 marzo 2013, con coinvolgimento nell ultima fase, degli amministratori indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad approvare termini e condizioni del Finanziamento di PRINT e di un ulteriore finanziamento da concedersi da parte dell azionista Bootes S.r.l. (società controllata dall amministratore ing. Rosario Bifulco) nel corso della riunione aperta il 6 marzo 2013 e ripresa il 12 marzo

8 Il Comitato, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni come previsto nella Procedura, è stato prontamente informato della ricezione della proposta del Finanziamento ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo e adeguato inerente all Operazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato che le informazioni necessarie a istruire l Operazione fossero trasmesse anche a tutti i consiglieri e ai componenti l organo di controllo, in anticipo rispetto alla riunione del consiglio. Il Comitato ha reso il proprio parere favorevole nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione aperto il 6 marzo 2013 e ripreso il 12 marzo 2013, prima dell approvazione dell Operazione da parte del Consiglio stesso avvenuta in pari data. L avv. Fierro, in qualità di presidente del Comitato, ha dato integrale lettura del parere del Comitato nel corso della seduta. Il Comitato non ha ritenuto necessario farsi assistere da esperti indipendenti. Alla seduta del Consiglio di Amministrazione della Società aperta il 6 marzo 2013 e ripresa il 12 marzo 2013 erano presenti tutti i componenti dell organo amministrativo e del Collegio Sindacale. La delibera è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti, con l astensione dei soli consiglieri dott. Raffaele Petrone e ing. Rosario Bifulco in quanto soggetti portatori di un interesse proprio relativamente alle operazioni di finanziamento deliberate. Ai sensi dell art. 5 del Regolamento, copia del parere favorevole espresso dal Comitato è allegata al presente Documento Informativo. 8

9 ALLEGATO PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 9

10 Milano, 6 marzo 2013 A: Pierrel s.p.a. (alla c.a. del Presidente del C.d.A., Ing. Canio Giovanni Mazzaro) Da: Avv. Mauro Fierro, Ing. Rosario Bifulco e Dr. Roberto Berger (Comitato per Parti Correlate) Oggetto: Parere inerente l esecuzione dell Operazione con Parti Correlate discussa nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2013 ed inerente ad alcune garanzie di rimborso prestate dalla Pierrel s.p.a. a seguito dall erogazione di un finanziamento per complessivi ,00 concesso in favore della controllata Pierrel Research International AG da parte della Fin Posillipo s.p.a. PREMESSA Come previsto dal Regolamento Consob n del 12 marzo 2010, così come successivamente integrato e modificato (il Regolamento ), la Pierrel s.p.a. ( Pierrel o la Società ), ha adottato una procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate (la Procedura ), così come modificata ed approvata dal consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 13 giugno 2012, nel corso della quale sono stati, altresì, nominati anche i componenti del comitato per parti correlate (il Comitato ) nelle persone dell Avv. Mauro Fierro (presidente), dell Ing. Rosario Bifulco e del Dr. Roberto Berger (componenti), attesa la sussistenza in capo a costoro dei requisiti necessari per il riconoscimento della qualifica di amministratori indipendenti (ex artt. 148, co. 3, del TUF). In particolare, la Procedura prevede che, in conformità con quanto disposto dal Regolamento, nel caso in cui si intendano concludere operazioni (che, sulla scorta di un qualsiasi titolo giuridico ed a prescindere dalla previsione di un corrispettivo, comportino comunque un trasferimento di risorse ) con parti correlate ( OPC ), il Comitato si esprima su tali operazioni attraverso un parere preventivo e motivato, che può essere vincolante (per le OPC di Maggiore Rilevanza); ovvero non vincolante (per le OPC di Minore Rilevanza). Il parere del Comitato dovrà avere ad oggetto l interesse della Società al compimento dell OPC, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle 10

11 scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi. L OPERAZIONE L operazione oggetto del presente parere trae origine dalla necessità di consentire alla controllata Pierrel Research International AG (la PRINT ) di dotarsi delle risorse necessarie per poter far fronte ad alcuni impegni di spesa connessi a spese correnti che devono essere adempiute in tempi brevi. In considerazione del fatto che la controllante Pierrel non è in condizioni di poter assicurare tale dotazione alla propria controllata e tenuto, altresì, conto che la stessa Società, in dipendenza di accordi già raggiunti, sta dando corso ad un operazione di integrazione tra la suddetta PRINT e mondobiotech Holding AG (operazione, peraltro, già comunicata al mercato in data 25 gennaio 2013), la Fin Posillipo s.p.a. (la Fin Posillipo ) si è resa disponibile a concedere alla PRINT un finanziamento per cassa a breve per un complessivo importo di ,00 e, al fine di consentire a PRINT di far fronte ad improrogabili impegni di spesa, alla data del presente parere, nelle more della definizione del relativo contratto di finanziamento, ha già provveduto a versare nelle casse della società l importo di ,00. Con riferimento al finanziamento oggetto del presente parere, Fin Posillipo ha chiesto la garanzia che, al verificarsi di determinate condizioni. Pierrel le consenta di poter prendere parte alla su menzionata operazione di integrazione, a tal fine impegnandosi a far si che mondobiotech Holding AG deliberi un aumento di capitale che possa essere sottoscritto da essa Fin Posillipo mediante conversione del credito vantato (e non rimborsato) nei confronti di PRINT in azioni ordinarie mondobiotech. Più esattamente, la bozza di contratto di finanziamento tra la Fin Posillipo e la PRINT e rispetto alla quale Pierrel assumerebbe la su richiamata garanzia, prevedono una data di rimborso (la Data di Rimborso ) a 24 mesi dalla rispettiva data di sottoscrizione e l applicazione di un tasso di interesse annuo del 5% (gli Interessi ), con esclusione della capitalizzazione annuale degli stessi. Inoltre, e per quanto specificamente riguarda gli impegni gravanti su Pierrel, il contratto di finanziamento prevede ulteriormente che, in caso di esecuzione prima della Data di Rimborso dell operazione di integrazione tra la PRINT e mondobiotech Holding AG, Fin Posillipo avrà diritto di richiedere a Pierrel: (a) di fare in modo che sia deliberato un aumento di capitale di mondobiotech Holding AG; (b) di cedere a Fin Posillipo i diritti di opzione a lei spettanti e relativi a tale aumento di capitale, nella misura sufficiente a consentire a Fin Posillipo di sottoscrivere l aumento di capitale mediante l integrale compensazione del credito riveniente dal finanziamento concesso a PRINT, maggiorato degli Interessi; e (c) di fare in modo che Fin Posillipo paghi il prezzo di sottoscrizione delle azioni mondobiotech Holding AG rivenienti da tale aumento di capitale mediante compensazione del relativo credito, maggiorato degli Interessi. 11

12 Infine, in caso di mancato rimborso da parte di PRINT alla Data di Rimborso, Fin Posillipo avrà diritto di richiedere a Pierrel e/o a PRINT di fare in modo che mondobiotech Holding AG deliberi un nuovo aumento di capitale che possa essere sottoscritto dalla stessa Fin Posillipo mediante conversione del credito vantato (e non rimborsato) nei confronti di PRINT, maggiorato degli Interessi, in azioni ordinarie mondobiotech ad un controvalore per azione pari alla media degli ultimi 30 giorni di quotazione del titolo di detta società in borsa. Il contratto di finanziamento prevede, altresì, che sia facoltà di PRINT rimborsare anticipatamente, senza penali o costi aggiuntivi, tutti o parte degli utilizzi, anche prima della Data di Rimborso, dandone comunicazione scritta a Fin Posillipo, con preavviso di 2 giorni lavorativi rispetto alla data prevista di rimborso. L operazione di finanziamento sopra descritta si qualifica come un operazione con parti correlate in quanto: (a) è prevista la garanzia di Pierrel, a beneficio della propria controllata PRINT, ai termini e alle condizioni sopra descritte; (b) con riferimento al finanziamento concesso alla PRINT dalla Fin Posillipo, quest ultima è parte correlata della società e quindi della controllata PRINT in quanto titolare di una partecipazione in Pierrel pari a circa il 29,5% del relativo capitale sociale. Detta operazione di finanziamento tra la PRINT e la Fin Posillipo costituisce, inoltre, un OPC di Maggiore Rilevanza secondo i parametri indicati nel Regolamento ed ai sensi di quanto previsto dalla Procedura. L interesse e la convenienza della Società al compimento dell OPC Il Comitato, nel caso di specie, considera di poter trattare congiuntamente i temi inerenti la convenienza e l interesse per la Società al compimento dell operazione in parola in quanto strettamente collegati. La valutazione relativa all interesse ed alla convenienza per la Società dell operazione in esame non può prescindere: (i) da un attenta valutazione della situazione economica e finanziaria di Pierrel, che attualmente è chiamata ad adempiere a precisi ed, in parte, non più prorogabili impegni finanziari, i quali le impediscono di poter destinare proprie risorse alle, altrettanto impellenti ed improrogabili, esigenze della controllata PRINT; (ii) dalla necessità di far pervenire a quest ultima risorse immediatamente disponibili al fine di adempiere alle proprie obbligazioni e così consentire che non sorgano impedimenti, tra l altro, all attuazione dell operazione, strategicamente prioritaria per l intero Gruppo Pierrel, di integrazione tra detta società e mondobiotech Holding AG, secondo impegni peraltro già assunti dalla stessa Pierrel; (iii) dalla significativa contrazione del credito che, allo stato, non consente alla controllata PRINT di accedere in tempi rapidi al sistema bancario e (iv) dalla constatazione che, comunque, le condizioni della garanzia concessa dalla Pierrel alla finanziatrice Fin Posillipo sono sicuramente meno gravose di quelle che le sarebbero senz altro richieste dal sistema bancario se ci si rivolgesse 12

13 allo stesso per far da questo pervenire alla controllata PRINT le risorse di cui essa necessita. E, infine, il caso di rilevare che le garanzie che sarebbero assunte da Pierrel nei confronti della Fin Posillipo sarebbero efficaci esclusivamente in caso di esecuzione, prima della Data di Rimborso, dell operazione di integrazione tra PRINT e mondobiotech Holding AG e, in ogni caso, non si tradurrebbero in un impegno finanziario diretto, in quanto qualora Fin Posillipo decidesse di attivare tali garanzie, Pierrel avrebbe il solo onere (a) di fare in modo che mondobiotech Holding AG deliberi un aumento di capitale, e (b) di cedere a Fin Posillipo i diritti di opzione a lei spettanti in relazione a operazione nella misura sufficiente a consentire a Fin Posillipo di sottoscrivere tale aumento di capitale compensando il proprio credito nei confronti di PRINT. In ragione di quanto su indicato, nonché della necessità per la controllata PRINT di reperire in tempi brevissimi risorse finanziarie (in particolare, per far fronte alle spese correnti), risorse come detto già parzialmente versate nelle casse della società da Fin Posillipo in anticipo rispetto alla sottoscrizione del contratto di finanziamento, dell impossibilità comunicata di accedere ad ulteriori finanziamenti da parte del sistema bancario e delle caratteristiche del contratto di finanziamento rispetto al quale è prevista la garanzia di Pierrel, sembra corretto ritenere che siano sussistenti e dimostrati i requisiti inerenti all interesse ed alla convenienza per la Società al compimento dell operazione. La correttezza sostanziale dell OPC Nel corso della riunione consiliare del 31 gennaio 2013 sono già state fornite tutte le informazioni relative agli elementi di dettaglio del finanziamento, i cui termini negoziali sono poi stati modificati, in senso migliorativo per la Società, con il contratto attraverso il quale si articola l operazione oggetto del presente parere e i cui termini e condizioni sono stati illustrati al Comitato nel corso della riunione consiliare del 6 marzo Successivamente sono state fornite ulteriori informazioni attinenti ai contenuti, alla descrizione della destinazione ed all adeguatezza del finanziamento di cui necessita la controllata PRINT, nonché quelle relative alle ragioni che militano a sostegno dell intervento della controllante Pierrel. Le superiori informazioni, peraltro, risultano anche funzionali a chiarire la correttezza sostanziale dell OPC, le cui condizioni sono tali da escludere la sussistenza di elementi idonei a determinare alterazioni rispetto ai comportamenti naturali della Società. Inoltre, come risulta dall esame del su menzionato contratto, lo stesso è regolato e dovrà essere interpretato sulla base della legge svizzera (tenuto conto che ivi ha sede la controllata PRINT), restando peraltro subordinato al rispetto formale e sostanziale delle regole previste dal Codice delle Obbligazioni Svizzero e dalle norme e dai regolamenti a cui mondobiotech Holding AG è sottoposta per effetto della sua quotazione in borsa. 13

14 Il Comitato, pertanto, ritiene che l OPC sia corretta, tanto dal punto di vista sostanziale, quanto dal punto di vista formale. Ciò anche in considerazione del fatto che sembrano essere stati rispettati anche tutti i requisiti previsti dalla normativa italiana applicabile al fine di assumere validamente in sede consiliare la delibera di tale OPC. In conclusione il Comitato, a fronte delle considerazioni su esposte, esprime il proprio parere favorevole al compimento dell OPC in oggetto. Avv. Mauro Fierro Ing. Rosario Bifulco Dr. Roberto Berger 14