VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. "Eni S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA

Transcript

1 VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE "Eni S.p.A." REPERTORIO N RACCOLTA N REPUBBLICA ITALIANA Il giorno dodici febbraio dell'anno duemilanove in San Donato Milanese (Milano), Piazza Vanoni n. 1 alle ore quattordici e quarantuno A richiesta della Spettabile: - "Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1 capitale sociale Euro ,00 R.E.A. n , codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Partita IVA Io Dottor DOMENICO AVONDOLA, Notaio in Milano, con studio in Via Cesare Battisti n.11, iscritto al Collegio Notarile di Milano, mi sono recato in San Donato Milanese (Milano), Piazza Vanoni n. 1, per assistere, elevando verbale, alla adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore 14,30 per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO - OMISSIS -

2 Punto n. 3) Emissione obbligazionaria - OMISSIS Entrato nella sala dove ha luogo la adunanza ho constatato la presenza al tavolo della presidenza del Prof. ROBERTO POLI, nato a Pistoia il 28 giugno 1938, domiciliato per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE della Società richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza. Dell'identità personale del Prof. ROBERTO POLI io Notaio sono certo. Il medesimo, su conforme decisione di tutti i presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza e comunica che la riunione si svolge in audioconferenza, a termini dello Statuto Sociale, con il Palazzo Eni a Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, sala 1, Piano 19 e dà atto che: - del Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori: ROBERTO POLI - Presidente PAOLO SCARONI - Amministratore Delegato ALBERTO CLÔ - Consigliere MARCO REBOA - Consigliere PIERLUIGI SCIBETTA - Consigliere PAOLO COLOMBO - Consigliere PAOLO MARCHIONI - Consigliere FRANCESCO TARANTO - Consigliere

3 in Roma: teleconferenza MARIO RESCA - Consigliere e del Collegio Sindacale i Signori: in San Donato Milanese: UGO MARINELLI - Presidente TIZIANO ONESTI - Sindaco effettivo LUIGI MANDOLESI - Sindaco Effettivo GIORGIO SILVA - Sindaco Effettivo Assente giustificato il Sindaco Effettivo ROBERTO FERRANTI E' presente il Dott. AMEDEO FEDERICI, sostituto del Magistrato della Corte dei conti, Delegato al controllo finanziario dell'eni S.p.A., Prof. LUCIO TODARO MARESCOTTI, che ha comunicato la sua assenza. E' altresì presente l'avv. Roberto ULISSI Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente dà atto che il contatto audio con Roma è perfetto e consente di verificare la costante presenza dei presenti in Roma ed il loro regolare intervento in videoconferenza. Il Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata con le modalità e nei termini di cui all'art. 19 dello statuto e che essendo presenti n. 9 (nove) consiglieri su n. 9 (nove) consiglieri costituenti il

4 Consiglio di Amministrazione l'odierna riunione è validamente costituita per deliberare sul punto 3) posto all'ordine del giorno, di cui passa alla trattazione. A tal proposito chiede ai consiglieri che il predetto punto all'ordine del Giorno venga trattato prima degli altri. Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità, per alzata di mano, approva. Precisa che gli altri punti all'ordine del giorno risulteranno da separato verbale. Punto n. 3 EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA - L'Amministratore Delegato, su invito del Presidente, sottopone all approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches secondo lo schema e le motivazioni di cui da di seguito lettura: "Motivazioni e destinazione dell emissione del Prestito, in rapporto anche all andamento gestionale della società Il ricorso a prestiti obbligazionari permette di attuare una manovra di consolidamento del debito volta a: (i) finanziare i programmi di sviluppo della società; (ii) mantenere una struttura finanziaria equilibrata per quanto attiene il rapporto fra indebitamento a breve e a medio-lungo termine; (iii) acquisire risorse a costi competitivi, grazie all elevato standing creditizio di Eni S.p.A. (AAda Standard

5 & Poor s e Aa2 da Moody s), diversificando al contempo le fonti di provvista. Caratteristiche dei Prestiti Detti prestiti obbligazionari avranno le seguenti caratteristiche: Emittente: Eni S.p.A. Denominazioni delle emissioni: Eni S.p.A.- Euro Medium Term Notes: [numero dell emissione] [numero della tranche] Importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture: non superiore a 1,5 (uno virgola cinque) miliardi di euro Prezzo delle emissioni: a seconda delle condizioni del mercato al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) del valore nominale delle obbligazioni Valore nominale: (cinquantamila) o (centomila) euro per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta Durata: a seconda delle condizioni del mercato al momento delle emissioni e comunque non superiore a 30 (trenta) anni Tasso di interesse: fisso, non superiore al 10% (dieci per cento), oppure variabile, non superiore all Euribor aumentato del 3% (tre per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato al momento delle emissioni Cedole: trimestrali o semestrali o annuali Collocamenti: in euro o altra valuta, in una o più tranches,

6 a investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o un piazzamento privato in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato Luogo di emissione: Londra (UK) Data delle emissioni: entro il giorno 12 febbraio 2010 Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso Quotazione: presso uno o più mercati regolamentati Commissioni di collocamento: non superiore all 1% (uno per cento) del valore nominale dell emissione o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti". * * * * L Amministratore Delegato dichiara che il capitale sociale dell Eni S.p.A. è di Euro ,00 (quattromiliardicinquemilionitrecentocinquantottomilaottocentos ettantasei virgola zero zero) interamente versato ed esistente e che gli unici prestiti obbligazionari in circolazione sono: - quello emesso il 9 giugno 2000, denominato E.M.T.N. Prima Emissione che ammonta a complessivi Euro ,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero); - quello emesso il 30 aprile 2003, denominato Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes Seconda Emissione" che ammonta a

7 complessivi Euro ,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero); - quello emesso in due tranches, denominato Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes Terza Emissione": la prima tranche emessa il giorno 14 novembre 2007 per un ammontare complessivo di Euro ,00 (unmiliardo virgola zero zero) e la seconda tranche emessa il giorno 23 aprile 2008 per un ammontare complessivo di Euro ,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero); - quello emesso il 25 novembre 2008, denominato Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes Quarta Emissione che ammonta a complessivi Euro ,00 (unmiliardoduecentocinquantamilioni virgola zero zero); - quello emesso il 28 gennaio 2009, denominato Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes Quinta Emissione che ammonta a complessivi Euro ,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero zero). Il Presidente dichiara che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi prestiti obbligazionari, nei termini e limiti sopra illustrati. Il Presidente del Collegio Sindacale a nome del Collegio Sindacale, conferma la dichiarazione sopra resa dall Amministratore Delegato. Il Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l emissione di uno o più prestiti

8 obbligazionari, in una o più tranches, di importo non superiore a 1,5 miliardi di euro con le caratteristiche indicate dall Amministratore Delegato. Il Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità DELIBERA a) di approvare l emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, aventi le seguenti caratteristiche: Emittente: Eni S.p.A. Denominazione delle emissioni: Eni S.p.A.- Euro Medium Term Notes: [numero dell emissione] - [numero della tranche] Importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture: non superiore a 1,5 (uno virgola cinque) miliardi di euro Prezzo delle emissioni: a seconda delle condizioni del mercato al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) del valore nominale delle obbligazioni Valore nominale: (cinquantamila) o (centomila) euro per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta Durata: a seconda delle condizioni del mercato al momento delle emissioni e comunque non superiore a 30 (trenta) anni Tasso di interesse: fisso, non superiore al 10% (dieci per cento), oppure variabile, non superiore all Euribor aumentato

9 del 3% (tre per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato al momento delle emissioni Cedole: trimestrali o semestrali o annuali Collocamenti: in euro o altra valuta, in una o più tranches, a investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o un piazzamento privato in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato Luogo di emissione: Londra (UK) Data delle emissioni: entro il giorno 12 febbraio 2010 Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso Quotazione: presso uno o più mercati regolamentati Commissioni di collocamento: non superiore all 1% (uno per cento) del valore nominale dell emissione o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti. b) di conferire all Amministratore Delegato, al Chief Financial Officer e al Direttore Finanza, disgiuntamente tra loro, i poteri necessari perché, anche a mezzo di procuratori speciali e nell osservanza dei termini e modalità di legge: diano esecuzione alla presente delibera; definiscano e formalizzino condizioni, termini e modalità dell emissione; apportino a detta delibera, ove opportuno e necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente

10 chieste dalle competenti Autorità per l iscrizione nel Registro delle Imprese; c) di dare pubblica informazione sull'emissione del prestito obbligazionario mediante comunicato stampa. Il Presidente dichiara esaurita la trattazione degli argomenti di cui al punto 3) dell ordine del giorno. Sono le ore quindici E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura al Signor Presidente della riunione che da me interpellato lo approva. Scritto in parte a mano da me Notaio ed in parte dattiloscritto da persona di mia fiducia su nove facciate intere e fin qui della decima di tre fogli. Sottoscritto alle ore quindici Firmato: ROBERTO POLI " " : DOMENICO AVONDOLA NOTAIO