SMI. Società Metallurgica Italiana spa. Relazione degli Amministratori all assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 29/30/31 ottobre 2001

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1 SMI Società Metallurgica Italiana spa Relazione degli Amministratori all assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 29/30/31 ottobre 2001 sede legale in Roma Via del Corso 184 sede secondaria in Firenze Borgo Pinti 97/99 direzione Generale e Amministrativa in Milano via Corradino D Ascanio 4 Capitale sociale L interamente versato Registro Imprese n.51/08 Roma

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3 Sommario Organi Sociali e Società di revisione Pag. 5 Avviso di convocazione Pag. 7 Conversione del capitale sociale in Euro Pag. 9 3

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5 SMI società metallurgica italiana spa Consiglio di Amministrazione Presidente Luigi Orlando (1) (2) (3) Vice Presidente Esecutivo Salvatore Orlando (1) Vice Presidente Rosolino Orlando Amministratore Delegato Giorgio Cefis (1) (1) Membri del Comitato Esecutivo (2) Membri del Comitato per la Remunerazione (3) Membri del Comitato per il Controllo Interno Joachim Faber Carlo Callieri Berardino Libonati (2) (3) Giuseppe Lucchini (1) Filippo Minolfi (2) Alberto Pecci (1) (3) Alberto Pirelli Joerg Stegmann Collegio sindacale Presidente Sindaci Effettivi Mario Alberto Galeotti Flori Marcello Fazzini Alessandro Trotter Sindaci Supplenti Marco Lombardi Angelo Garcea Società di revisione Deloitte & Touche spa Rappresentante comune degli azionisti di risparmio Romano Bellezza 5

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7 Avviso di Convocazione (Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Parte II n. 220 del 21 settembre 2001) I Signori Azionisti possessori di azioni di risparmio di SMI - Società Metallurgica Italiana spa sono convocati in assemblea speciale per il giorno 29 ottobre 2001 in Firenze, Borgo Pinti n. 97/99 alle ore 10.30, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 ottobre 2001 ed in terza convocazione per il giorno 31 ottobre 2001, stesso luogo ed ora, per deliberare in merito al seguente ORDINE DEL GIORNO - approvazione della delibera proposta alla assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di SMI Società Metallurgica Italiana spa relativamente alla conversione del valore nominale da ad.0,50 di ciascuna delle n azioni costituenti il capitale sociale da attuarsi mediante riduzione dello stesso da ad ed accredito a riserva legale dell importo corrispondente di ,21; adeguamento dell entità percentuale del privilegio riservato alle azioni di risparmio con modifica degli articoli 4 (Capitale) ed 8 (Utile d Esercizio) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. Per intervenire all assemblea, i Signori Azionisti possessori di azioni di risparmio dovranno tempestivamente richiedere ai rispettivi intermediari il rilascio della apposita certificazione ai sensi di legge. La relazione del Consiglio di Amministrazione e le relative proposte di deliberazione sull ordine del giorno saranno depositati entro il 10 ottobre 2001 presso la sede legale in Roma, Via del Corso n.184, la sede secondaria in Firenze, Borgo Pinti nn.97/99, e gli uffici in Milano, Via Corradino D Ascanio n. 4, nonché presso la Borsa Italiana spa; i Signori Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. I predetti documenti saranno resi disponibili anche sul sito internet della società all indirizzo Si ricorda che il voto può essere esercitato per corrispondenza; le schede di votazione, con le modalità d esercizio, saranno disponibili entro il 10 ottobre 2001 presso la sede legale in Roma, la sede secondaria in Firenze e gli uffici in Milano. La scheda dovrà essere inviata al seguente indirizzo: SMI Società Metallurgica Italiana spa, Ufficio Affari Societari, Borgo Pinti n. 97/99, Firenze e dovrà pervenire entro le quarantotto ore precedenti l assemblea di prima convocazione, unitamente alla certificazione idonea ad attestare la legittimazione alla sottoscrizione della scheda ed all esercizio del diritto di voto rilasciata ai sensi della normativa in materia. Firenze, 12 settembre 2001 Il Consiglio di Amministrazione 7

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9 Approvazione della delibera proposta alla assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di SMI Società Metallurgica Italiana spa relativamente alla conversione del valore nominale da ad.0,50 di ciascuna delle n azioni costituenti il capitale sociale da attuarsi mediante riduzione dello stesso da ad ed accredito a riserva legale dell importo corrispondente di ,21; adeguamento dell entità percentuale del privilegio riservato alle azioni di risparmio con modifica degli articoli 4 (Capitale) ed 8 (Utile dell Esercizio) dello statuto sociale, deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, ricordandovi che il prossimo 31 dicembre 2001 termina il periodo di transizione per la sua introduzione, siete stati convocati in assemblea per deliberare in merito alla conversione in euro del valore nominale delle azioni che costituiscono il capitale sociale; la procedura prevista dall art.17 comma VI del D.Lgs.n.213/98 richiede infatti l assunzione della relativa deliberazione degli azionisti ordinari anche da parte della assemblea speciale degli azionisti di risparmio. Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la deliberazione che sarà proposta in data 25/26 ottobre 2001 alla assemblea straordinaria degli azionisti ordinari che prevede, così come consentito dalla disposizione legislativa sopra richiamata, di procedere alla suddetta conversione adottando il nuovo valore nominale di.0,50 per ciascuna delle azioni ordinarie e di risparmio che costituiscono il capitale sociale, che passa quindi da ad , e destinando a riserva legale la differenza di ,21. Al riguardo, Vi diamo atto che tale riduzione del capitale è pari al 3,19% del suo ammontare complessivo, inferiore quindi al limite massimo del 5% di cui al medesimo art.17 comma VI. La riduzione del valore nominale delle azioni comporta, al fine della salvaguardia economica del privilegio riconosciuto alle azioni di risparmio dall art.8 (Utile d Esercizio) dello statuto sociale, un incremento dello stesso dal 7% al 7,24% (in ragione di anno) come pure della maggiorazione rispetto al dividendo spettante alle azioni ordinarie dal 2% al 2,07% (in ragione di anno) del loro nuovo valore nominale di.0,50. In ragione di quanto sopra, gli articoli 4 (Capitale) ed 8 (Utile d Esercizio) dello statuto vengono modificati ed aggiornati, mentre l art.26 (Liquidazione della Società) viene mantenuto nel suo testo attuale. Vi proponiamo pertanto l adozione della seguente deliberazione: L assemblea speciale degli azionisti di risparmio di SMI Società Metallurgica Italiana spa, riunitasi in Firenze, il 29/30/31 ottobre 2001, vista la relazione del Consiglio di Amministrazione e considerato che l assemblea straordinaria degli azionisti ordinari della medesima società ha assunto in data 25/26 ottobre 2001 la seguente deliberazione: 1. di convertire da Lire in Euro il valore nominale delle n azioni ordinarie e di risparmio che costituiscono il capitale come segue:! adozione del nuovo valore nominale di.0,50 per ciascuna delle n azioni ordinarie e delle n azioni di risparmio;! conversione del capitale sociale, con la conseguente sua riduzione, da ad ; 9

10 ! destinazione a riserva legale della differenza di , di modificare l art.4 (Capitale) dello statuto sociale come segue: Vecchio testo Art.4 Capitale Il capitale sociale è di L (settecentounmiliardiottocentottantatremilionisettecentosessantamila) rappresentato da n (settecentounmilioniottocentottantatremilasettecentosessanta) azioni, di cui n (seicentoquarantaquattromilioniseicentosessantasettemilaquattrocentoventotto) ordinarie e n (cinquantasettemilioniduecentosedicimilatrecentotrentadue) di rispar-mio, tutte del valore nominale di L (mille) ciascuna. L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie e di risparmio sono determinati ed indicati nel presente statuto anche in conseguenza delle operazioni di cui al successivo art.7, dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e di warrant eventualmente emessi, nonché delle ulteriori emissioni di azioni di risparmio aventi le caratteristiche di cui alla delibera dell'assemblea straordinaria del 9 aprile 1981, emesse fino a concorrenza della metà del capitale sociale e da assegnare in via di conversione di azioni ordinarie o da riservare in opzione alle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nonché alle obbligazioni convertibili. Nuovo testo Art.4 Capitale Il capitale sociale è di (trecentocinquantamilioninovecentoquarantunomilaottocentottanta) rappresentato da n (settecentounmilioniottocentoottantatremilasettecentosessanta) azioni, di cui n (seicentoquarantaquattromilioniseicentosessantasettemilaquattrocentoventotto) ordinarie e n (cinquantasettemilioniduecentosedicimilatrecentotrentadue) di risparmio, tutte del valore nominale di 0,50 (zerovirgolacinquanta) ciascuna. L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie e di risparmio sono determinati ed indicati nel presente statuto anche in conseguenza delle operazioni di cui al successivo art.7, dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi. 3. di attribuire conseguentemente alle azioni di risparmio in sede di distribuzione dell utile annuale un importo fino alla concorrenza del 7,24% (in ragione di anno) del loro nuovo valore nominale di. 0,50, elevando la maggiorazione rispetto al dividendo spettante alle azioni ordinarie dal 2% al 2,07% (in ragione di anno) e modificando l art.8 (Utile d Esercizio) dello statuto sociale come segue: Vecchio testo Art.8 Utile d'esercizio Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserva e l'assegnazione del due per cento di quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti come segue: - alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino alla concorrenza del sette per cento del loro valore nominale; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al sette per cento del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; - la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento del loro valore nominale. In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. 10

11 Nuovo testo Art.8 Utile d'esercizio Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserva e l'assegnazione del 2% (due) per cento di quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti come segue: - alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino alla concorrenza del 7,24% in ragione di anno (settevirgolaventiquattro) del loro valore nominale; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 7,24% in ragione di anno (settevirgolaventiquattro) del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; - la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2,07% in ragione di anno (duevirgolazerosette) del loro valore nominale. In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. 4. di dare mandato al Presidente, ai Vice Presidenti nonché all Amministratore Delegato in carica pro - tempore, anche disgiuntamente tra loro ma con pieni e pari poteri, di eseguire le deliberazioni di cui sopra nonché di accettare ed introdurre nelle medesime, anche con atto unilaterale, le modifiche, purché non sostanziali, che fossero richieste e/o risultassero necessarie in sede di iscrizione al Registro delle Imprese competente; DELIBERA di approvare la deliberazione assunta nei termini sopra riportati dalla assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di SMI- Società Metallurgica Italiana spa in data 25/26 ottobre 2001 relativamente alla conversione in euro del capitale sociale ed alla conseguente modifica degli articoli 4 (Capitale) ed 8 (Utile d Esercizio) dello statuto sociale. Firenze, 12 settembre 2001 Il Consiglio di Amministrazione 11