MONTEFIBRE S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MODIFICHE DELLO STATUTO. Provvedimenti ai sensi dell art del Codice Civile.

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1 MONTEFIBRE S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MODIFICHE DELLO STATUTO Provvedimenti ai sensi dell art del Codice Civile. Signori Azionisti, come illustrato nella Relazione sulla gestione e nella proposta di deliberazione al primo punto all ordine del giorno della parte ordinaria, le perdite complessive accumulate nell esercizio precedente e in quello chiuso al 31 dicembre 2009, pari a euro ,05 superano, per il secondo anno consecutivo, il terzo del patrimonio netto della Società che ha un capitale di euro oltre a riserve pari, complessivamente, a euro ,25. Conseguentemente è necessario assumere, in sede di parte straordinaria della presente assemblea, gli opportuni provvedimenti a copertura delle perdite, ex art. 2446, secondo comma, del codice civile. Inoltre, in considerazione del fatto che la giurisprudenza costante (una per tutte la sentenza n. 5740/2004 della Suprema Corte) e l orientamento della Commissione per l adozione di principi uniformi in materia di società costituita presso il Consiglio Notarile di Milano, con la stesura della massima n. 68, obbligano le società che si trovano nelle condizioni di cui agli articoli 2446 o 2447 C.C., prima di un eventuale intervento sulle riserve e sul capitale, ad utilizzare gli utili di periodo eventualmente maturati nel tempo intercorrente tra la data di chiusura dell esercizio sociale e quella prevista per l assemblea chiamata ad approvarne il bilancio, si rende necessario, nella fattispecie, produrre, in sede di assemblea straordinaria, perché venga ivi approvata, una situazione patrimoniale relativa al periodo 1 gennaio/31 maggio 2010, in cui si dia atto dell utile di periodo maturato nel corso del 2010, formatosi essenzialmente in virtù della plusvalenza derivante dall ormai nota dismissione immobiliare - a servizio del piano di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F., omologato e divenuto definitivo - relativa al compendio immobiliare di Porto Marghera, che è stata definitivamente portata a termine con la sottoscrizione, in data 6 maggio 2010, del contratto di compravendita. 1

2 Pertanto, l utile di Euro ,07, che emerge dalla situazione patrimoniale di periodo al 31 maggio 2010, dovrà essere mediatamente imputato a copertura delle perdite; successivamente verranno utilizzate le riserve, pari a Euro ,25 e, per la differenza di Euro ,73, dovrà essere ridotto il capitale ordinario al fine di coprire integralmente le perdite maturate negli esercizi 2008 e L operazione di riduzione del capitale, è a carico delle sole a- zioni ordinarie, essendo le azioni di risparmio postergate nel caso di copertura delle perdite e dovrà essere effettuato, essendo le azioni prive di valore nominale, riducendo l importo nominale del capitale ordinario ma lasciando inalterato il numero delle a- zioni ordinarie il cui valore unitario, conseguentemente, risulterà pari all importo risultante dalla divisione del capitale come sopra determinato per il numero delle azioni ordinarie. In conseguenza della delibera di copertura delle perdite il capitale verrà pertanto ridotto da Euro ,00 (centocinquantaseimilioni/00) a Euro ,27(novantottomilionicentoquarantamilacentoventiquattro/27) di cui: - Euro ,27 (settantaduemilionicentoquarantamilacentoventiquattro/27) rappresentato da n (centotrentamilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; - Euro ,00 (ventisemilioni/00) rappresentato da n (ventiseimilioni) azioni di risparmio senza indicazione del valore nominale Di ciò viene dato atto, all articolo 6 dello statuto sociale che si propone, pertanto, di modificare come segue: Testo vigente Nuovo testo CAPITALE Art. 6. CAPITALE Art. 6. Il capitale sociale è di Euro (centocinquantaseimilioni) diviso in: n (centotrentamilioni) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; n (ventiseimilioni) di azioni di risparmio senza indicazione del valore nominale; queste ed altre azioni, e- Il capitale sociale è di Euro ,27(novantottomilioni centoquarantamilacentoventiquattro/27) di cui: - Euro ,27 (settantaduemilionicentoquarantamila- centoventiquattro/27) rappresentato da n (centotrentamilioni) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; 2

3 ventualmente emesse ed aventi diritti diversi da quelle ordinarie in circolazione sono regolate dagli artt. 145, 146, 147 e 147-bis del D.Lgs. n.58 del e successive modificazioni o integrazioni, nonché dal Codice Civile. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge, ed anche mediante emissioni di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Le azioni ordinarie sono nominative; quando siano interamente liberate e la legge lo consenta possono essere convertite al portatore e viceversa, a richiesta e a spese dell'azionista. Le azioni di risparmio sono al portatore e possono essere rese nominative ai sensi di legge e a richiesta dell'azionista e sono fornite dei diritti previsti dal presente art. 6 nonché dall'art. 26 dello statuto sociale. Le azioni di risparmio emesse prima dell'entrata in vigore del D.Lgs. n.58/1998 manterranno anche i seguenti diritti: allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno diritto alla prelazione nel rimborso del capitale fino alla concorrenza di Euro 1 (uno) per azione; la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione dei diritti patrimoniali delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che residua una volta azzerato il valore dei diritti patrimoniali complessivi delle altre azioni. In caso di aumento di capitale - Euro ,00 (ventisemilioni/00) rappresentato da n (ventiseimilioni) di azioni di risparmio senza indicazione del valore nominale; queste ed altre azioni, eventualmente emesse ed aventi diritti diversi da quelle ordinarie in circolazione sono regolate dagli artt. 145, 146, 147 e 147-bis del D.Lgs. n.58 del e successive modificazioni o integrazioni, nonché dal Codice Civile. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge, ed anche mediante emissioni di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. Le azioni ordinarie sono nominative; quando siano interamente liberate e la legge lo consenta possono essere convertite al portatore e viceversa, a richiesta e a spese dell'azionista. Le azioni di risparmio sono al portatore e possono essere rese nominative ai sensi di legge e a richiesta dell'azionista e sono fornite dei diritti previsti dal presente art. 6 nonché dall'art. 26 dello statuto sociale. Le azioni di risparmio emesse prima dell'entrata in vigore del D.Lgs. n.58/1998 manterranno anche i seguenti diritti: allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno diritto alla prelazione nel rimborso del capitale fino alla concorrenza di Euro 1 (uno) per azione; la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione dei diritti patrimoniali delle azioni di risparmio 3

4 mediante emissione di azioni di una sola categoria, queste dovranno essere offerte in opzione agli azionisti di tutte le categorie. Con semplice deliberazione dell'assemblea generale degli azionisti, e quindi senza necessità di approvazione dell'assemblea speciale degli a- zionisti di risparmio e/o degli azionisti delle altre categorie, il capitale può essere aumentato anche con ulteriori e- missioni di azioni di risparmio, convertibili o non in a- zioni ordinarie, aventi gli stessi privilegi di quelle in circolazione, che potranno essere anche assegnate in via di conversione di azioni ordinarie o di altra categoria, o riservate in opzione alle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, ovvero attribuite a titolo di concambio in sede di fusione per incorporazione di altre Società. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, a tempo indefinito, gli azionisti di risparmio, previa deliberazione dell'assemblea speciale da assumersi entro tre mesi dal verificarsi dell'esclusione, a- vranno il diritto di chiedere la conversione delle azioni di categoria in altre azioni. In tal caso l'assemblea Straordinaria, che dovrà essere convocata entro tre mesi dalla delibera dell'assemblea speciale come sopra assunta, sentito il rappresentante comune degli a- zionisti di risparmio, procederà alle necessarie deliberazioni di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie o in azioni privilegiate. se non per la parte della perdita che residua una volta azzerato il valore dei diritti patrimoniali complessivi delle altre azioni. In caso di aumento di capitale mediante emissione di azioni di una sola categoria, queste dovranno essere offerte in opzione agli azionisti di tutte le categorie. Con semplice deliberazione dell'assemblea generale degli azionisti, e quindi senza necessità di approvazione dell'assemblea speciale degli a- zionisti di risparmio e/o degli azionisti delle altre categorie, il capitale può essere aumentato anche con ulteriori e- missioni di azioni di risparmio, convertibili o non in a- zioni ordinarie, aventi gli stessi privilegi di quelle in circolazione, che potranno essere anche assegnate in via di conversione di azioni ordinarie o di altra categoria, o riservate in opzione alle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, ovvero attribuite a titolo di concambio in sede di fusione per incorporazione di altre Società. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, a tempo indefinito, gli azionisti di risparmio, previa deliberazione dell'assemblea speciale da assumersi entro tre mesi dal verificarsi dell'esclusione, a- vranno il diritto di chiedere la conversione delle azioni di categoria in altre azioni. In tal caso l'assemblea Straordinaria, che dovrà essere convocata entro tre mesi dalla delibera dell'assemblea speciale come sopra assunta, sentito il rappresentante comune degli a- 4

5 zionisti di risparmio, procederà alle necessarie deliberazioni di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie o in azioni privilegiate. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE 2. Provvedimenti di cui all art.2446 del c.c. L Assemblea Straordinaria delibera: a. di approvare la situazione patrimoniale al 31 maggio 2010; b. di coprire integralmente le perdite emergenti dall esercizio chiuso il 31 dicembre 2009, pari a Euro ,30 e quelle derivanti dagli esercizi precedenti, pari a Euro ,75 che, sommate, determinano una perdita complessiva di Euro ,05 (centoseimilioninovecentocinquantanovemilaseicentosessantadue/05 ), come segue: - quanto a Euro ,07 mediante l integrale utilizzo dell utile del periodo 1 gennaio/31 maggio 2010 risultante dalla Situazione Patrimoniale al 31 maggio 2010; - quanto a Euro ,25, mediante l utilizzo di tutte le riserve disponibili; - quanto ai rimanenti Euro ,73 mediante riduzione del Capitale sociale da Euro ,00 (centocinquantaseimilioni/00) a Euro ,27(novantottomilionicentoquarantamilacentoventiquattro/27), dandosi atto che l intera riduzione incide solo sulla quota di capitale ordinario che verrà pertanto ridotto da Euro ,00 (centotrentamilioni/00) a Euro ,27 (settantaduemilionicentoquarantamilacentoventiquattro/27) rimanendo per l effetto pari a Euro ,00 (ventiseimilioni/00) il capitale rappresentato da azioni di risparmio; c. di modificare conseguentemente il primo comma dell art. 6 dello statuto sociale che avrà, d ora in poi, il seguente letterale tenore: Art. 6 Il capitale sociale è di Euro ,27(novantottomilionicentoquarantamilacentoventiquattro/27) di cui: 5

6 - Euro ,27 (settantaduemilionicentoquarantamilacentoventiquattro/27) rappresentato da n (centotrentamilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; - Euro ,00 (ventisemilioni/00) rappresentato da n (ventiseimilioni) azioni di risparmio senza indicazione del valore nominale; queste ed altre azioni, eventualmente emesse ed aventi diritti diversi da quelle ordinarie in circolazione sono regolate dagli artt. 145, 146, 147 e 147-bis del D.Lgs. n.58 del e successive modificazioni o integrazioni, nonché dal Codice Civile. invariati gli altri commi; d. di dare mandato al Presidente di provvedere a dare esecuzione alla sopra riportata deliberazione apportando alla stessa le e- ventuali modifiche di natura formale necessarie per le pedisseque iscrizioni. Milano, 16 giugno 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Emilio Boriolo 6