ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI. DEL 15 e 16 MAGGIO 2002

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1 ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 15 e 16 MAGGIO 2002 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DEL D.M. GIUSTIZIA N. 437/1998 E DEL REGOLAMENTO CONSOB N /99 (E SUCCESSIVE MODIFICHE) VEMER-SIBER GROUP S.p.A. Via Enrico Mattei, Roncadelle (BS) Capitale sociale Euro i.v. Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro imprese di Brescia:

2 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DEL D.M. GIUSTIZIA N. 437/1998 E DEL REGOLAMENTO CONSOB N /99 (E SUCCESSIVE MODIFICHE) siete chiamati a deliberare in merito a : 1. Esame della situazione patrimoniale della società al 31/03/2002 e della relazione degli amministratori ai sensi dell articolo 2446 e seguenti del codice civile; 2. Provvedimenti ai sensi dell articolo 2446 e seguenti del codice civile; 3. Revoca dell aumento di capitale a pagamento deliberato in data 14/01/2002 sino a massimi Euro ; 4. Proposta di aumento di capitale sociale, anche ai sensi dell articolo 2443 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti e conferimento poteri; 5. Modifiche statutarie conseguenti alle deliberazioni di cui ai punti precedenti articolo 6 (capitale sociale azioni). L avviso di convocazione della presente riunione assembleare è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana Foglio delle inserzioni n. 87 del 13 aprile Il disposto di cui all articolo 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 5/11/1998 n.437 e il Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni ed integrazioni) stabiliscono che deve essere messa a Vostra disposizione una relazione illustrativa degli amministratori su tutte le materie poste all ordine del giorno. La presente relazione, che sarà integrata da quella redatta ai sensi dell articolo 2446 del codice civile e dell articolo 74 del Regolamento CONSOB n /99 (e successive modificazioni ed integrazioni), è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale almeno 15 giorni prima dell Assemblea degli Azionisti. Pagina 2

3 ILLUSTRAZIONE DEGLI ARGOMENTI POSTI ALL ORDINE DEL GIORNO PUNTI 1 e 2 ALL ORDINE DEL GIORNO 1. Esame della situazione patrimoniale della società al 31/03/2002 e della relazione degli amministratori ai sensi dell articolo 2446 e seguenti del codice civile 2. Provvedimenti ai sensi dell articolo 2446 e seguenti del codice civile siete invitati a prendere visione della situazione patrimoniale della società e della relativa relazione degli amministratori, redatte ai sensi dell articolo 2446 del codice civile e dell articolo 74 del Regolamento CONSOB n /99 e successive modificazioni ed integrazioni, che verranno depositate per la messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 6 maggio PUNTO 3 ALL ORDINE DEL GIORNO 3. Revoca dell aumento di capitale a pagamento deliberato in data 14/01/2002 sino a massimi Euro l aumento di capitale che siete invitati a deliberare nel corso dell assemblea straordinaria del 14 e 15 maggio 2002, unitamente al piano di risanamento aziendale in corso di attuazione e che si accompagna a tale aumento, suggeriscono l adozione del seguente provvedimento: - la revoca della delibera inerente l incremento del capitale della società, da Voi adottata nel corso della riunione assembleare del 14 gennaio scorso, ovverosia l aumento di capitale sociale a pagamento da Euro sino a massimi sino a massimi Euro mediante emissione di massime n azioni da nominali 1 Euro ciascuna, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti in ragione di 2 nuove azioni ogni 1 vecchia azione posseduta, contro versamento di un prezzo pari a Euro 1 per azione; con mandato al Consiglio di Amministrazione della società per la fissazione delle modalità e termini più opportuni per l esecuzione di detto aumento, il tutto da effettuarsi entro e non oltre il 31 dicembre Pagina 3

4 PUNTO 4 ALL ORDINE DEL GIORNO 4. Proposta di aumento di capitale sociale, anche ai sensi dell articolo 2443 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti e conferimento poteri siete invitati a prendere visione della relazione degli amministratori, redatta ai sensi dell articolo 2446 del codice civile e dell articolo 74 del Regolamento CONSOB n /99 e successive modificazioni ed integrazioni, che verrà depositata per la messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 6 maggio PUNTO 5 ALL ORDINE DEL GIORNO 5. Modifiche statutarie conseguenti alle deliberazioni di cui ai punti precedenti articolo 6 (capitale sociale azioni) per effetto delle deliberazioni che l Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 e 16 maggio p.v. è chiamata ad assumere in conformità alle proposte di cui punti 2, 3 e 4 della presente relazione, lo Statuto sociale della società subirà le seguenti modifiche: Articolo 6 (vecchio testo) Il capitale sociale è di Euro , diviso in n azioni da nominali Euro 1 ciascuna. L assemblea straordinaria degli azionisti in data 14 gennaio 2002 ha deliberato l aumento del capitale sociale sino a Euro diviso in massime n azioni da nominali Euro 1 ciascuna. L assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione, a norma degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare aumenti di capitale e/o l emissione di obbligazioni anche convertibili, con o senza warrant. L assemblea straordinaria del 14 gennaio 2002 ha deliberato di attribuire agli Amministratori, ai sensi dell articolo Articolo 6 (nuovo testo) Il capitale sociale è di Euro, diviso in n. azioni da nominali Euro ciascuna. L assemblea straordinaria degli azionisti in data maggio 2002 ha deliberato l aumento del capitale sociale sino a Euro diviso in massime n. azioni da nominali Euro ciascuna. L assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione, a norma degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di deliberare aumenti di capitale e/o l emissione di obbligazioni anche convertibili, con o senza warrant. L assemblea straordinaria del 14 gennaio 2002 ha deliberato di attribuire agli Amministratori, ai sensi dell articolo Pagina 4

5 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, obbligazioni anche convertibili in azioni ordinarie e/o fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con o senza warrant, anche in valuta estera, da offrire in opzione agli aventi diritto, per l ammontare massimo di Euro , nei limiti di volta in volta consentiti dalla legge, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni, determinandone modalità, termini, condizioni e relativo regolamento, ivi compresa l eventuale richiesta di ammissione alla quotazione presso l apposita sezione della Borsa Italiana S.p.A 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, obbligazioni anche convertibili in azioni ordinarie e/o fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con o senza warrant, anche in valuta estera, da offrire in opzione agli aventi diritto, per l ammontare massimo di Euro , nei limiti di volta in volta consentiti dalla legge, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni, determinandone modalità, termini, condizioni e relativo regolamento, ivi compresa l eventuale richiesta di ammissione alla quotazione presso l apposita sezione della Borsa Italiana S.p.A Per ulteriori informazioni siete invitati a prendere visione della relazione degli amministratori, redatta ai sensi dell articolo 2446 del codice civile e dell articolo 74 del Regolamento CONSOB n /99 e successive modificazioni ed integrazioni, che verrà depositata per la messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 6 maggio Roncadelle (BS), 30 aprile 2002 Per il Consiglio di Amministrazione L Amministratore Delegato (Rafael F. Martinez) Pagina 5